1 Акционерное общество ОАО «Экстра-шов», в дальнейшем именуемое «общество», является открытым акционерным обществом
| Вид материала | Документы |
- 11. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций, 1068.7kb.
- Заседание Совета директоров, 491.3kb.
- Содержание: Общие положения, 885.77kb.
- 1. Общие положения, 990.2kb.
- С. В. Бойко уста воткрытого акционерного общества «Нижнетагильский хлебокомбинат», 786.5kb.
- Открытое Акционерное Общество Холдинговая компания «Барнаултрансмаш» пояснительная, 339.42kb.
- Российское акционерное общество энергетики и электрификации «еэс россии» общие технические, 1924.04kb.
- Закрытое Акционерное Общество "Смолстром-сервис", именуемое в дальнейшем "Общество",, 2111.43kb.
- * Решение о наименовании цеха асу тп (таи) принимается руководством тэс, 606.28kb.
- 1 Сотрудник обязан приступить к работе, 48.42kb.
12.6.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов
голосующих акций общества на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.
12.6.2. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме с указанием имени
(наименования) представивших их акционеров, количества и категории принадлежащих им акций.
Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в общество.
12.6.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания
должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
12.6.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе во
включении в указанную повестку не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
12.6.5. Решение о признании предложения в повестку дня неправомочным или об отказе
во включении вопроса в повестку дня может быть принято советом директоров в следующих случаях:
- не соблюден срок подачи предложения, установленный уставом общества;
- акционеры, внесшие предложения, не являются на дату его внесения владельцами
необходимого для этого количества голосующих акций;
- инициаторами внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в
реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями
соответствующих акционеров;
- вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим
законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания;
- вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не соответствует требованиям
Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской
Федерации;
- вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут рассматриваться общим
собранием только по инициативе совета директоров или акционеров, внесены другими
инициаторами.
12.6.6. Мотивированное решение об отказе во включении вопроса в повестку дня
годового общего собрания направляется инициаторам его внесения не позднее трех рабочих дней с момента его принятия.
12.6.7. Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку
дня годового общего собрания может быть обжаловано акционерами в суд.
12.6.8. Совет директоров вправе включать в повестку дня годового общего собрания
вопросы по своей инициативе.
Совет директоров включает в повестку дня годового общего собрания вопросы по своей инициативе при утверждении этой повестки дня на своем заседании.
12.6.9. После информирования акционеров о проведении годового общего собрания в
порядке, предусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена.
12.7. ПОРЯДОК ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И
КОНТРОЛЯ
12.7.1 Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 2 процентов голосующих акций общества, по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе выдвигать для избрания на годовом общем собрании кандидатов:
- ежегодно в совет директоров и ревизионную комиссию;
- по истечении сроков полномочий, установленных уставом общества, в единоличный
исполнительный орган и счетную комиссию. Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в уставе.
12.7.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме с указанием
имени (наименования) представивших их акционеров, количества и категории
принадлежащих им акций.
Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в общество.
12.7.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
- Ф.И.О. (наименование) кандидата;
- наименование органа, для избрания в который он предлагается;
- возраст кандидата;
- сведения об образовании кандидата;
- сведения о профессиональной деятельности кандидата за последние 5 лет.
12.7.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о
включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров,
единоличный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссию общества
выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после
окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
12.7.5. Решение о признании заявки неправомочной или об отказе во включении
содержащихся в ней кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:
- не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;
- в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение
которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;
- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами
необходимого для этого количества голосующих акций общества;
- инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре
акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих
акционеров;
- кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и внутренними документами
общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;
- заявка не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных
обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;
- не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах»
порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
12.7.6. Мотивированное решение совета директоров об отказе во включении кандидата в
список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, единоличный
исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссию направляется акционеру,
внесшему предложение, не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.
12.7.7. Решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссию может быть обжаловано акционерами в суд.
12.8. ИНФОРМИРОВАНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К ПОРЯДКУ ИНФОРМИРОВАНИЯ
12.8.1. Информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется
путем опубликования сообщения в районной газете «Авангард». Информирование
иногородних акционеров осуществляется заказными письмами с уведомлением.
12.8.2.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка
дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до
даты его проведения. Допускается извещение акционеров о проведении общего собрания под роспись.
12.8.3.Общество вправе дополнительно информировать о проведении общего собрания
через иные средства массовой информации (телевидение, радио) и иными способами.
12.8.4. К материалам, подлежащим предоставлению акционерам при подготовке к
проведению общего собрания акционеров, относятся:
- годовая бухгалтерская отчетность общества;
- заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовой
бухгалтерской отчетности;
- сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии,
единоличный исполнительный орган общества;
-сведения о предлагаемом аудиторе общества;
- проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в устав и внутренние
положения общества и/или проекты их новой редакции устава;
- проекты решений общего собрания акционеров
12.8.5. Информация, предусмотренная п.12.8.4 Устава, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
12.9. ПРАВО НА УЧАСТИЕ И СПОСОБЫ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ
СОБРАНИИ
12.9.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляется
регистратором общества на основании данных реестра акционеров общества на дату,
устанавливаемую советом директоров общества.
12.9.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не
может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и
более чем за 50 календарных дней до даты проведения общего собрания.
В случае проведения общего собрания акционеров в заочной форме дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Во всех случаях дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна предшествовать дате информирования акционеров о проведении общего собрания, установленной уставом общества.
Датой проведения собрания в заочной форме считается дата окончания приема бюллетеней для заочного голосования.
12.9.3. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
-акционеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций общества
любых выпусков;
- акционеры - владельцы полностью оплаченных привилегированных акций общества
любых типов, если в повестку дня включен вопрос, по которому привилегированная акция
данного типа дает право голоса, или если владельцы привилегированных акций получили
право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания в силу принятия решения о
неполной выплате дивидендов по принадлежащим им акциям.
12.9.4. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не
включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок,
допущенных при его составлении.
12.9.5. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в
реестре акционеров общества и обладающих на дату подачи требования не менее чем 1
процентом голосов на соответствующем общем собрании акционеров по всем вопросам его повестки дня. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
12.9.6. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 дней
обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не
включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
12.9.7. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения
общего собрания лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в
общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на участие в собрании или
участвовать в общем собрании в соответствии с доверенностью,выданной приобретателем акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
12.9.8. Право на участие в общем собрании осуществляется акционером лично, через
представителя или доверительного управляющего.
12.9.9. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи
письменного уполномочия - доверенности.
Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.
Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть.
Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (Ф.И.О. или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).
Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
12.9.10. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично
осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действия доверенности в
установленном законом порядке, при соблюдении предусмотренных законом последствий
прекращения действия доверенности.
12.9.11. В случае заключения договора доверительного управления акциями в собрании
участвуют доверительный управляющий на основании договора.
12.9.12. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности
нескольких лиц, то предоставляемые ею права на общем собрании акционеров
осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть
надлежащим образом оформлены.
12.10. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ СОБРАНИЯ
12.10.1. Рабочими органами собрания являются:
- президиум;
- счетная комиссия.
12.10.2. Президиум собрания, созванного по инициативе совета директоров, ревизионной
комиссии или аудитора общества, составляют члены совета директоров.
В президиум внеочередного собрания, созванного по инициативе акционеров и проводимого в очной форме, помимо членов совета директоров могут входить также акционеры, избранные на собрании. При этом число акционеров, избранных в президиум, не может превышать числа действующих членов совета директоров. Акционеры, предлагаемые дополнительно в президиум, выбираются простым поднятием рук из расчета одна рука - один голос.
12.10.3. На собрании председательствует генеральный директор. В случае его отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов совета директоров. Если члены совета директоров отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров простым поднятием рук из расчета одна рука - один голос.
12.10.4. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при
этом он остается председательствующим на собрании.
12.10.5. Счетная комиссия является независимым постоянно действующим рабочим
органом собрания.
12.10.6. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:
- проверяет полномочия и регистрирует акционеров (их представителей) для участия в
общем собрании, проводимом в очной и смешанной форме, ведет журнал регистрации;
- ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в
соответствующем журнале;
- выдает бюллетени для голосования и ведет журнал учета выданных бюллетеней;
- определяет кворум общего собрания акционеров;
- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на общем собрании;
- разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
- составляет протоколы об итогах голосования;
- передает в архив бюллетени для голосования;
- осуществляет иные функции, предусмотренные уставом и внутренними документами
общества.
12.10.7. Персональный состав счетной комиссии утверждается годовым общим собранием
по предложению совета директоров сроком на 3 года.
12.10.8. Счетная комиссия избирается в количестве 3 человек.
В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган.
12.11. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ. ПОВТОРНЫЙ СОЗЫВ СОБРАНИЯ
12.11.1.Общее собрание акционеров, проводимое в очной форме, правомочно (имеет
кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались
акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций общества.
12.11.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование
по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для
принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
12.11.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров
должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
12.11.4. Повторное общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если
на момент окончания регистрации участников собрания в нем зарегистрировались
акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 50 процентами голосов размещенных голосующих акций общества, с учетом особенностей определения кворума для смешанной формы общего собрания.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями п. 12.8.2 Устава.
12.11.5. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
12.12. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ
12.12.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос».
При голосовании не допускается разделения голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше, чем одна голосующая акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью против принятия данного решения.
12.12.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется только именными бюллетенями для голосования по всем вопросам.
12.12.3. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров.
12.12.4. Бюллетень для голосования должен содержать:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- форму проведения общего собрания акционеров;
- дату, место и время проведения общего собрания акционеров, в случае проведения
общего собрания в форме заочного или смешанного голосования - почтовый адрес, по
которому направляются заполненные бюллетени и дата окончания приема бюллетеней;
- номер лицевого счета акционера в реестре или Ф.И.О. (наименование) акционера;
- формулировку решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками «за», «против», «воздержался»;
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером.
Бюллетень для голосования может включать как один, так и несколько вопросов повестки Дня.
12.12.5. Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня в случае, если:
- не зачеркнут ни один из ответов по вопросу (ни «за», ни «против», ни
«воздержался»);
- зачеркнуты все варианты ответов по вопросу;
- оставлен более одного из возможных вариантов ответа;
- при избрании генерального директора выбран вариант ответа «за» более, чем у
одного кандидата.
Недействительным в целом признается бюллетень, в котором нельзя определить номер лицевого счета акционера или его Ф.И.О. (наименование).
Голоса, представленные этими бюллетенями, не учитываются при подведении итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня либо по голосованию в целом.
12.12.6. Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования не позднее 15 дней после закрытия общего собрания.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
12.12.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания способами, предусмотренными Уставом для информирования акционеров о проведении общего собрания в форме отчета об итогах голосования в срок не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.