1 Акционерное общество ОАО «Экстра-шов», в дальнейшем именуемое «общество», является открытым акционерным обществом
| Вид материала | Документы |
- 11. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций, 1068.7kb.
- Заседание Совета директоров, 491.3kb.
- Содержание: Общие положения, 885.77kb.
- 1. Общие положения, 990.2kb.
- С. В. Бойко уста воткрытого акционерного общества «Нижнетагильский хлебокомбинат», 786.5kb.
- Открытое Акционерное Общество Холдинговая компания «Барнаултрансмаш» пояснительная, 339.42kb.
- Российское акционерное общество энергетики и электрификации «еэс россии» общие технические, 1924.04kb.
- Закрытое Акционерное Общество "Смолстром-сервис", именуемое в дальнейшем "Общество",, 2111.43kb.
- * Решение о наименовании цеха асу тп (таи) принимается руководством тэс, 606.28kb.
- 1 Сотрудник обязан приступить к работе, 48.42kb.
9.3.1. Акционеры- владельцы голосующих акций вправе требовать выпуска обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием решений:
- о реорганизации общества;
- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки;
- о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава в новой редакции, ограничивающих их права;
- если они голосовали против указанных решений или не принимали участия
в голосовании.
9.3.2. В целях реализации права акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций поданными против считаются бюллетени, в которых зачерпнут вариант ответа «против». Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными «против».
9.3.2. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, поступают в распоряжение общества. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно рассмотреть вопрос об уменьшении уставного капитала общества путем погашения выкупленных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, с сохранением размера уставного капитала, отраженного в уставе общества.
9.3.4. Выкуп акций обществом осуществляется по цене определенной Советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
9.3.5. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций,текст сообщения о проведении такого общего собрания должен также содержать следующую информацию:
- о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций;
- о цене выкупаемых акций;
- о порядке и сроках осуществления выкупа.
К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционера принадлежащих ему акций.
Форма требования утверждается Советом директоров.
9.3.6. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
9.3.7. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое привлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе,превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
9.3.8. Общество в срок не более 30 дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе.
9.4. ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА
9.4.1. Цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества исходя из рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров общества, является членом совета директоров общества, цена денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров общества,не заинтересованных в совершении сделки.
9.4.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена или цена спроса и цена предложения.
10. ДИВИДЕНДЫ
10.1.Дивидендов является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества, формирующихся за счет прибыли прошлых лет.
10.2. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов один раз в год.
10.3. Принятие решения об объявлении дивидендов является правом, а не обязательностью общества.
Общество вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер которых определен в уставе.
10.4. Выплата объявленных дивидендов является обязанностью общества. Общество несет ответственность перед акционерами за неисполнения этой обязанности в соответствии с действующим законодательством.
10.5. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивидендов и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.
10.6. Дивиденды выплачиваются деньгами, а с согласия акционера могут выплачиваться имуществом и или ценными бумагами.
Решение органа общества о выплате дивидендов в неденежной форме является офертой акционеру которую тот вправе акцептовать или отклонить.
10.7. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, и зачисленным на баланс общества размещенным акциям.
10.8. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
10.9. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
10.10. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 120 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
11.1. Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
11.2.Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.
11.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собрание акционеров.
Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражем).
12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
12.1. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
12.1.1. Высшим органом общества является общее собрание его акционеров.
Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по вопросам своей компетенции.
К компетенции общего собрания акционеров относится:
1. внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава общества в новой редакции, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
2. реорганизация общества, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
3. принятие решения о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного), принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
4. определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
5. определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
6. увеличение капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
7. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по открытой и закрытой подписке, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
8. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности, на которое перешло к обществу в связи с их неоплатой, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании.
9. уменьшение уставного капитала общества путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
10. выборы генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
11. избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
12. утверждение аудитора общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
13. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том, числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года, принимаемое проcтым большинством голосов, участвующих в собрании;
14. определение порядка ведения общего собрания акционеров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
15. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое простым большинством голосов участвующих в собрании.
16. дробление и консолидация акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
17. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров- владельцев голосующих акций общества;
18. принятие решений об одобрении крупных сделок, принимаемое большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций при одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, или принимаемое большинством в три четверти голосов, при принятии решения о крупной сделке, предметом которой является имущество стоимость которого более 50 процентов балансовой стоимости активов общества;
19. приобретение обществом размещенных акций в целях их погашения, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
20.принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
21. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
22. принятие решения о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации(иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой подписки- решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании;
23. принятие решения о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и могут быть конвертированы в обыкновенные акции общества – решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании;
24. принятие решения о возмещении за счет общества акционерам – инициаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания в случае, когда в нарушении требований действующего законодательства РФ советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании;
25. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и не отнесенных настоящим уставом к компетенции совета директоров общества.
12.1.2. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и уставом общества к его компетенции.
12.1.3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
12.1.4. Решения по вопросам, указанным в подп. 2, 6, 7, 16, 17, 18, 19, 20, 21 п. 12.1.1.
устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров
общества. При этом лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством РФ
полномочия вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного общего
собрания акционеров, не вправе требовать от совета директоров внесения в повестку дня
собрания перечисленных вопросов.
12.1.5. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как
присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.
12.1.6. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с
нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
12.2. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО
СОБРАНИЯ
12.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания,
осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной советом
директоров сметой и включаются в бюджет общества.
12.2.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания
акционеров, инициируемого членами совета директоров, ревизионной комиссии и аудитором общества, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной советом директоров сметой и включаются в бюджет общества.
12.2.3. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого
акционерами, оплачивают инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в
соответствии со сметой, предоставленной советом директоров. По решению общего
собрания данные расходы могут быть возмещены за счет общества.
12.3. СПОСОБЫ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ И ФОРМЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
12.3.1. В зависимости от применяемых способов голосования общее собрание акционеров
может проводиться в двух формах.
Очная форма предусматривает принятие решения общего собрания путем совместного личного присутствия акционеров и их представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.
Заочная форма предусматривает выявление мнения акционеров по вопросам повестки дня только методом письменного опроса - заочного голосования.
Форма проведения общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах».
12.3.2. Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания,
указанную в требовании инициаторов его созыва.
Если в требовании инициаторов созыва внеочередного собрания не содержится указание на форму его проведения, то она определяется решением совета директоров.
12.3.3. Общее собрание акционеров бывает двух видов: годовое и внеочередное.
12.4. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
12.4.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно
проводится не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания
финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров
определяется решением совета директоров.
12.4.2. Годовое собрание проводиться либо в очной форме.
12.4.3. Годовое собрание акционеров созывается советом директоров.
При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров определяет форму его проведения и утверждает всю необходимую информацию, в соответствии с требованиями действующего законодательства
12.4.4. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:
утверждение предложенных советом директоров годовых отчетов, бухгалтерских
балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределения его прибыли;
- избрание членов совета директоров;
- избрание членов ревизионной комиссии общества;
- утверждение аудитора.
По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом общества для ниженазванных органов и должностных лиц, также решаются следующие вопросы:
- выборы генерального директора;
- утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии.
По предложению акционеров, ревизионной комиссии, аудитора общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные уставом общества.
Совет директоров вправе включать в повестку дня годового общего собрания вопросы по своей инициативе.
12.5. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
12.5.1. Все собрания, помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:
- его собственной инициативы;
- требования ревизионной комиссии общества;
- требования аудитора;
- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов
акций общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего
собрания на дату предъявления требования.
12.5.2. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится путем
отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или сдается в общество. Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в общество.
12.5.3. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров
должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его
созыве.
12.5.4. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
12.5.5. При принятии решения о созыве внеочередного общего собрания совет
директоров в зависимости от формы его проведения утверждает информацию,
предусмотренную для соответствующей формы собрания, в соответствии с требованиями
действующего законодательства.
12.5.6. Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ во
включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее трех дней с момента принятия соответствующего решения.
12.5.7. Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего
собрания акционеров или во включении предложенного вопроса в повестку дня может быть обжаловано в суд.
12.5.8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока
советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве
внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве,
внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами,
требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее
собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.