1. Общие положения
| Вид материала | Документы |
- Одобрен Советом Федерации 11 июля 2008 года Раздел, 2086.04kb.
- И в срок Для приобретения полной версии работы щелкните по Содержание Общие положения, 36.48kb.
- Принят Государственной Думой 27 сентября 2002 года Одобрен Советом Федерации 16 октября, 3283.83kb.
- Методические рекомендации к разработке рабочих программ учебных дисциплин. Общие положения, 67.97kb.
- 1. Общие положения, 622.12kb.
- 1. Общие положения, 814.49kb.
- Принят Государственной Думой 22 апреля 2011 года Одобрен Советом Федерации 27 апреля, 757.89kb.
- Принят Государственной Думой 11 октября 2002 года Одобрен Советом Федерации 30 октября, 467.11kb.
- Методические указания по обследованию специальных металлургических кранов рд 10-112-6-03, 1763.74kb.
- Одобрен Советом Федерации 5 декабря 2001 года Часть первая. Общие положения Раздел, 22176.68kb.
1. Общие положения.
1.1. Акционерное общество «Аткарская швейная фабрика - «Элит», именуемое в дальнейшем Общество, является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом и действует на основании Федерального Закона «Об акционерных обществах», настоящего Устава и законодательства РФ.
2. Фирменное наименование и место нахождения Общества.
2.1. Полное наименование общества: Открытое акционерное общество «Аткарская швейная фабрика - «Элит».
Сокращенное наименование общества: ОАО «Аткарская швейная фабрика - «Элит».
Наименование общества в латинской транскрипции: JSK «Atkarskay shveynay fabrika — «ELIT».
2.2. Место нахождения общества: Российская Федерация Саратовская область город Аткарск. Почтовый адрес: 412400, Саратовская область город Аткарск улица Советская, 77.
3. Цель и предмет деятельности.
3.1. Целью общества является извлечение прибыли в интересах акционеров.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
3.3. Предметом деятельности общества является:
- производство и реализация всех видов швейных изделий;
- оптовая и розничная торговля товарами народного потребления;
- производство строительных и отделочных материалов;
- разработка и реализация перспективных технологий и оборудования;
- торгово-закупочная деятельность;
- посредническая деятельность;
- внедрение научно-технических достижений;
- производство и реализация сельскохозяйственной продукции;
- оказание населению бытовых услуг по ремонту объектов жил-соцбыта;
- расширение номенклатуры и качества оказываемых услуг населению, - изучение перспективного спроса, оказание посреднических услуг;
- осуществление коммерческой деятельности;
- разработка конструкторской документации;
- разработка проектно-сметной документации;
- организация торговли продуктами деятельности общества через собственные кафе, магазины;
- маркетинговая и инвестиционная виды деятельности;
- ремонтная и ремонтно-строительная деятельность;
- внешнеэкономическая деятельность по направлениям, указанным в настоящем уставе.
Общество осуществляет и иные виды деятельности, не запрещенные законом и не противоречащие действующему законодательству, оформленные в установленном законом порядке.
4. Правовое положение общества.
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.4. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
4.5. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ и за ее пределами хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
4.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
4.7. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.
4.8. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.
5. Ответственность общества.
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. Структура органов управления и контроля.
6.1. Органами управления общества являются:
• общее собрание акционеров;
• совет директоров;
• генеральный директор;
• исполнительная дирекция.
6.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.
6.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия
избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.
Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом.
Исполнительная дирекция утверждается советом директоров по представлению генерального директора общества.
6.4. Генеральный директор выполняет функции руководителя исполнительной дирекции.
7. Филиалы и представительства.
7.1. Общество филиалов и представительств не имеет.
8. Уставный капитал.
8.1. Уставный капитал общества составляет 677975 (шестьсот семьдесят семь тысяч девятьсот семьдесят пять) рублей, который размещен в 135595 (ста тридцати пяти тысячах пятьсот девяносто пяти) обыкновенных именных акциях номинальной стоимостью 5 (пять) рублей.
8.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные и привилегированные именные акции в соответствии с действующим законодательством РФ.
9. Виды акций, выпускаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров.
9.1. Общество размещает обыкновенные акции. Все акции общества являются именными.
9.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
9.3. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
9.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
9.5. Каждый акционер имеет право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров.
9.6. Акционеры обязаны:
• выполнять требования устава общества и решения его органов;
• сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества;
• осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
9.7. Общие права акционера-владельца акций всех категорий (типов):
• получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащей распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;
• получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
• иметь доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа-(акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества).
- Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
• передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;
• обращаться с исками в суд;
• осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
10. Консолидация и дробление акций.
10.1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории.
10.2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
11. Размещение акций и иных ценных бумаг общества.
11.1. Общество осуществляет размещение акций при:
- учреждении;
- выпуске дополнительных акций;
- конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.
11.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки на выпускаемые им акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Решением общего собрания акционеров общества может быть определен иной способ размещения дополнительных акций и иных ценных бумаг, не противоречащий действующему законодательству.
11.3. Орган общества, уполномоченный принимать решение о размещении дополнительных акций, определяет:
• количество размещаемых дополнительных акций каждой категории (типа), в пределах количества объявленных акций такой категории (типа);
• сроки и условия размещения;
• иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.
11.4. Оплата акций и иных ценных бумаг может осуществляться:
• деньгами;
• ценными бумагами;
• другим имуществом;
• имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
11.5. Дополнительные акции общества и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
11.6. По соглашению сторон срок оплаты акций, предусмотренный договором об их приобретении, может быть увеличен, но не более максимального срока, определенного решением о размещении таких акций.
11.7. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акции.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров общества в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.
12. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций.
12.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения). Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.
12.2. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
12.3. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:
• категории (типы) приобретаемых акций;
• количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);
• цена приобретения;
• форма и срок оплаты;
• срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
12.4. Не позднее, чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций исполнительный орган общества обязан уведомить всех акционеров-владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать следующие сведения:
• фирменное наименование и место нахождения общества;
• категории (типы) приобретаемых акций;
• количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);
• цена приобретения;
• форма и срок оплаты;
• официально установленную дату начала приобретения акций;
• официально установленную дату окончания приобретения акций;
• адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций.
Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично.
12.5. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
12.6. Исполнительный орган общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.
12.7 Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акции в любых целях:
• до полной оплаты всего уставного капитала;
• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
• до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 12.8. устава.
12.8 Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собрание следующих решений:
• о реорганизации общества;
• совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения;
• внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.
В целях реализации права акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа «за», «воздержался» и оставлен только ответ «против». Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными «против».
12.9. Список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
12.10. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
12.11. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных п. 12.8. устава, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
13.Дивиденды.
13.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на уставный капитал. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
13.2 Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на уставный капитал. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденд может выплачиваться также в форме акций, иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.
13.3 Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
13.4 Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов).
13.5. Дивиденд не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс общества по решению совета директоров, выкупленным на баланс общества и поступившим в распоряжение общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.
13.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
13.7 Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров.
13.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 13.8. устава общества.
- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
- если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
13.9. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям.
14. Общее собрание акционеров.
14.1. Высшим органом общества является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относится:
14.1.1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение новой редакции устава;
14.1.2. принятие решения о реорганизации общества;
14.1.3. принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
14.1.4. определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
14.1.5. избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
14.1.6. определение количественного состава членов ревизионной комиссии общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
14.1.7. избрание членов состава счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14.1.8. утверждение аудитора;
14.1.9. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов-прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
14.1.10. принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации совета директоров;
14.1.11. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
14.1.12. принятие решения об уменьшении уставного капитала;
14.1.13. принятие решения о консолидации и дроблении акций общества;
14.1.14. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством;
14.1.15. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14.1.16. принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных уставом общества;
14.1.17. принятие решения об одобрении крупных сделок, предусмотренных уставом общества,
14.1.18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
14.1.19. утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о ревизионной комиссии;
14.1.20. утверждение и внесение изменений и дополнений в положение о ликвидационной комиссии;
14.1.21. принятие решений об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в устав общества;
14.1.22. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных коммерческих объединениях.
14.2. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и уставом к его компетенции.
14.3. При проведении общего собрания в очной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию. При проведении общего собрания в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Дата фактического информирования акционеров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения документов акционеру.
14.4. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.
14.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 14.1.1.-14.1.3, 14.1.11. и 14.1.14 устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.
14.6. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 14.1.2., 14.1.13., 14.1.14., 14.1.16-14.1.18, пункта 14.1.22 устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров общества.
14.7. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном
14.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
14.9. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров. Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.
Годовое собрание может проводиться либо в очной, либо в смешанной форме, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», только в смешанной форме.
14.10 Годовое собрание акционеров созывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании. При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров определяет форму проведения собрания и утверждает:
• формулировку пунктов повестки дня общего собрания;
• форму и текст бюллетеней для голосования;
• перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании;
• дату, место и время проведения общего собрания;
• дату, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;
• текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить цену выкупаемых акций, порядок и сроки осуществления выкупа.
14.11. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:
• его собственной инициативы;
• требования ревизионной комиссии общества;
• требования аудитора;
• требования акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления
14.12. Созыв внеочередного общего собрания акционеров на основании п.2-4 п. 14.11. устава осуществляется советом директоров. Внеочередное собрание акционеров должно быть проведено в установленные федеральным законом сроки.
14.13. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее трех дней с момента принятия соответствующего решения.
14.14. Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
15. Совет директоров общества.
15.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
15.1.1. определение приоритетных направлений деятельности;
15.1.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
15.1.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
15.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров положениями устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
15.1.5. принятие решений об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;
15.1.6. принятие решений о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
15.1.7 определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
15.1.8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
15.1.9. определение количественного состава и образование исполнительной дирекции общества по предложению генерального директора и досрочное прекращение ее полномочий или полномочий ее отдельных членов;
15.1.10. рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
15.1.11. принятие решения об использовании резервного и иных фондов общества;
15.1.12. утверждение внутренних документов общества за исключением отнесенных к компетенции общего собрания акционеров;
15.1.13. принятие решения о создании филиалов и открытие представительств общества, утверждение положений о них;
15.1.14 одобрение сделок в случаях, предусмотренных уставом общества;
15.1.15. утверждение итогов размещения дополнительных акций;
15.1.16. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
15.1.17. утверждение формы требования акционером о выкупе обществом акций и формы заявления акционера о продаже обществу акций;
15.1.18. предварительное утверждение годового отчета общества;
15.1.19. в случае невозможности генеральным директором исполнения своих обязанностей; . назначение временно исполняющего обязанности генерального директора;
15.1.20. распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс общества, а также поступившими на баланс общества вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;
15.1.21. определение срока, в течение которого акционеры и общество могут реализовать преимущественное право приобретения уступаемых акций;
15.1.22 определение официальной даты предложения уступаемых акционерами акций на продажу;
15.1.23. решение иных вопросов, связанных с деятельностью общества, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
15.2. Члены совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров. Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.
Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
15.3. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
15.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно. В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров, полномочия вновь избранного состава совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании, нового состава совета директоров. Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.
15.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются.
15.6. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров,
15.7. Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.
15.8. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.
15.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.
15.10.Председатель совета директоров;
• организует работу совета директоров;
• созывает заседания совета директоров, председательствует на них, организует заочное голосование;
• организует на заседаниях ведение протокола.
15.11 В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
15.12 Заседания совета .директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора общества, исполнительных органов.
15.13 Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.
15.14. Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров общества единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
16. Исполнительные органы общества.
16.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором и исполнительной дирекцией. Генеральный директор является председателем исполнительной дирекции.
16.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора, членов исполнительной дирекции определяются договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
16.3. К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Исполнительные органы общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Кворум для проведения заседания исполнительной дирекции должен составлять не менее половины числа избранных членов дирекции. Если количество членов исполнительной дирекции становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение об образовании исполнительного органа общества. Передача права голоса членам правления иному, в том числе другому члену правления, не допускается.
16.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
• осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
• имеет право первой подписи под финансовыми документами;
• распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;
• представляет интересы общества, как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
• утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
• председательствует на общем собрании акционеров;
• руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях;
• рекомендует совету директоров для утверждения персональный состав членов исполнительной дирекции;
• совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;
• выдает доверенности от имени общества;
• открывает в банках счета общества;
• организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
• исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.
16.5. Генеральный директор избирается годовым общим собранием на срок два года.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 2 года годовым общим собранием.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Совет директоров имеет право принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, избрав временно исполняющего обязанности генерального директора и провести внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового.
16.6. Исполнительная дирекция является исполнительным коллегиальным органом общества и под руководством генерального директора осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью общества в период между общими собраниями и заседаниями совета директоров.
Исполнительные органы подотчетны Совету директоров общества и общему собранию акционеров.
16.7. Исполнительная дирекция создается в количестве, определяемом советом директоров. Члены исполнительной дирекции ежегодно утверждаются советом директоров по предложению генерального директора общества.
16.8. Исполнительная дирекция проводит заседания по мере необходимости. Проведение заседаний исполнительной дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания исполнительной дирекции.