Методическое пособие по противодействию противоправным поглощениям предприятий 2009 г

Вид материала

Методическое пособие

Содержание Возможности акционера в зависимости от процента владения голосующими акциями акционерного общества Способы и методы действия рейдера – методы противодействия

Подобный материал:

• Памятка по противодействию недружественным поглощениям предприятий содержание, 500.85kb.
• Учебно-методическое пособие Ярославль, 2009 Скопин А. А., Разработка и технологии производства, 2904.37kb.
• Автономной Республке Крым методическое пособие, 347.41kb.
• Перепичай Надежда Семеновна, практический психолог Донецкой гимназии им. В. Стуса Рецензенты:, 431.88kb.
• Методическое пособие Новосибирск, 2009 удк 658. 562, 585.88kb.
• Протоко л заседания межведомственной комиссии по противодействию недружественным поглощениям, 151.59kb.
• Учебно-методическое пособие для студентов, обучающихся по специальности Природопользование, 668.83kb.
• Методическое пособие утверждено методической комиссией психолого-педагогического факультета, 813.98kb.
• Учебно-методическое пособие для студентов, обучающихся по специальностям Финансы, 495.45kb.
• Учебно-методическое пособие для студентов IV курса факультета истории и международных, 539.19kb.

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (информация о ходе приватизации компании, нарушение соответствующих приватизационных процедур);

• Лицензирующие органы (сведения об имеющихся у предприятия специальных разрешений на отдельные виды деятельности, сроки их действия, нарушения при получении лицензий);

• Арбитражные суды (информация о судебных разбирательствах, участником которых является компания-цель, при этом особое внимание уделяется процессам, в которых предприятие выступает ответчиком);

• Силовые ведомства (различная информация о деятельности предприятия, особенно оперативная информация о контактах его собственников и руководства, связи с криминальными структурами)

• Федеральное архивное агентство (различная информация, сдаваемая на хранение в архив, в том числе данные бухгалтерских балансов)

• Другие открытые источники

ВНУТРЕННИЕ:

• Открытая информация о деятельности (объявления, реклама, Интернет-страница, другие)

• Право акционера на получение информации о деятельности Общества

• Сотрудники предприятия (особенно секретариат и бухгалтерия)

• Внедренные сотрудники компании-рейдера

• Близкое окружение мажоритарных акционеров и топ-менеджмента предприятия

• Специальные способы получения информации (незаконное прослушивание телефонов, установка незаконных средств сбора информации, несанкционированные взломы компьютерных систем предприятия, наружное наблюдение и прочее)

Признаки сбора информации о предприятии:

• Участившиеся обращения миноритарных акционеров о предоставлении информации

• Обращения миноритарных акционеров, обладающих более 1% голосующих акций предприятия, к реестродержателю с требованиями о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров

• Обращения представителей органов государственной власти о предоставлении определенной информации

• Участившиеся проверки контрольных органов

• Усилившийся интерес представителей силовых ведомств к деятельности предприятия, запросы информации и документов

• Появление незнакомых людей, скрыто или открыто производящих кино и фотосъемку

• Появление незнакомых автотранспортных средств, стоящих у территории предприятия в рабочее время

• Обращения незнакомых предпринимателей с выгодным предложением и с просьбой предоставить информацию о предприятии, как о «будущем контрагенте»

• Обращения различных «исследователей» рынка с просьбой предоставить различную информацию о предприятии

Обращения журналистов с вопросами, точно характеризующими деятельность предприятия


ВОЗМОЖНОСТИ АКЦИОНЕРА В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ПРОЦЕНТА ВЛАДЕНИЯ ГОЛОСУЮЩИМИ АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Процент владения голосующими акциями АО	Правоустанавливающая норма	Законодательная база
1%	В течение 20 дней имеют право получить у регистратора список владельцев ценных бумаг данного общества по данным реестра, в котором указываются имена владельцев, количество, категория (тип) и номинальная стоимость их ценных бумаг. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае их виновными действиями (бездействием).	п.7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержд. Постановлением ФКЦБ РФ №27 п.4 ст.51 ФЗ «Об акционерных обществах». п.5 ст.71 ФЗ «Об акционерных обществах».
2%	Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе: внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. - предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием.	п.1 ст.53, ФЗ «Об акционерных обществах». п.2 ст.53, ФЗ «Об акционерных обществах».
10%	Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.	ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах».
20%	Акционер, владеющий 20 и более процентов голосующих акций, считается заинтересованным в совершении обществом сделки, в которой он является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем.	ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах».
25%	Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества имеют право доступа к документам общества, в том числе бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа	ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах».
30%	Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.	ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах».
50%	Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.	п.2 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах». ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах».
75%	Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, по следующим вопросам: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение обществом размещенных акций. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.	п.3 ст.39 ФЗ «Об акционерных обществах». п.4 ст.39 ФЗ «Об акционерных обществах». п.4 ст.49, п.1 ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах». п.3 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах».
100%	В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.	п.3 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах».

СПОСОБЫ И МЕТОДЫ ДЕЙСТВИЯ РЕЙДЕРА – МЕТОДЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ

В результате анализа собранной информации рейдер формирует стратегию противоправного поглощения, т.е. развернутый план действий, успешная реализация которого в конечном итоге должна привести к искомой цели – поглощению предприятия или актива.

В борьбе с противоправным поглощением следует задействовать все возможные способы. Одним из довольно нетривиальных способов является встречное нападение на рейдера.

В тоже время, следует помнить, что в случае начала противоправного поглощения, необходимо в первую очередь сделать следующее:

1. Обратиться с заявлениями в правоохранительные органы.
   
2. Привлечь к происходящему внимание общественности.
   
3. Обратиться в суды с исками в отношении противоправных действий рейдера.
   

В процессе реализации всякая стратегия противоправного поглощения может многократно корректироваться в соответствии с конкретными обстоятельствами. Кроме того, любая серьезная стратегия предусматривает несколько возможных вариантов развития событий, в зависимости от которых рейдер будет предпринимать те или иные шаги. Но при любом развитии событий существуют основные методы действия захватчиков, которые используются практически всегда.