Указом Президента України від 26 листопада 1994 р. №699/94 "Про заходи забезпечення прав громадян на використання приватизаційних майнових сертифікатів", закон
| Вид материала | Закон |
- Врадіївська районна державна адміністрація миколаївської області розпорядження від, 214.91kb.
- Головне управління державної служби україни, 1448.46kb.
- Законів України «Про освіту», 670.41kb.
- Указом Президента України "Про невідкладні заходи щодо забезпечення функціонування, 265.26kb.
- Указу Президента України від 5 травня 2008 року №411/2008 Про заходи щодо забезпечення, 963.99kb.
- Закону України "Про ефективне використання паливно- енергетичних ресурсів", 53.38kb.
- Актуальні питання співробітництва України та Європейського Союзу, 1103.72kb.
- Указом Президента України від 06. 04. 2011 №404/2011 наказую: Затвердити методичні, 385.15kb.
- Кабінету Міністрів України: 1 забезпечити неухильне додержання органами виконавчої, 198.9kb.
- Указ Президента України від 18 червня 1994 р. N 319/94 [В текст внесено зміни Указом, 27.44kb.
Стаття 12. Значний правочин
12.1. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається наглядовою радою.
У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.
12.2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотків голосів акціонерів від їх загальної кількості.
12.3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення п.12.2 статті 12 цього статуту.
12.4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом.
12.5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства" порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
12.6. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, вважається посадова особа органів Товариства, член її сім'ї – чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини), юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів Товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, якщо зазначена особа (особи — разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:
1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
3) внаслідок такого правочину придбаває майно;
4) бере участь у правочині як представник чи посередник (крім представництва Товариства посадовими особами).
Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості.
12.7. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний протягом п’яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:
1) предмет правочину;
2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;
3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.
У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.
Наглядова рада протягом п’яти робочих днів здня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтерисованість, зобов’язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину Товариством або про відмову від його вчинення.
Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтерисованість, протягом строку, встановленго цією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.
Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.
12.8. Положення цієї статті не застосовуються у разі:
1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства";
2) викупу Товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 Закону України "Про акціонерні товариства";
3) виділу та припинення Товариства;
4) надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають Товариству позику.
12.9. Правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" , може бути визнано судом недійсним.
12.10. Відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства", несе особа, заінтересована у вчиненні Товариством такого правочину.
Стаття 13. Ревізійна комісія
13.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства загальні збори можуть обрати ревізійну комісію. Члени ревізійної комісії Товариства обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, що мають повну цивільну дієздатність, та\або з числа юридичних осіб-акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії.
Ревізійна комісія може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства або на визначений період. Строк повноважень членів ревізійної комісії встановлюється на період до дати проведення чергових річних загальних зборів або не більше ніж на п'ять років.
13.2. Не можуть бути членами ревізійної комісії : член наглядової ради, член виконавчого органу, корпоративний секретар, особа, яка не має повної цивільної відповідальності, члени інших органів Товариства. Члени ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.
13.3. Права та обов’язки членів ревізійної комісії визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", іншими актами законодавства, статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.
Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства", статутом або внутрішніми положеннями Товариства.
13.4. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року. Виконавчий орган забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених цим статутом або положенням про ревізійну комісію".
13.5. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
Стаття 14. Аудитор
14.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.
14.2. Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
14.3. Незалежним аудитором не може бути:
1) афілійована особа Товариства;
2) афілійована особа посадової особи Товариства;
3) особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.
14.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію щодо підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.
14.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
14.6. Витрати, пов’язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.
14.7. Товариство зобов’язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій Товариства, виконавчий орган Товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.
Стаття 15. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства
15.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією. Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії, за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.
15.2. Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у Товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства.
Стаття 16. Зберігання документів акціонерного товариства
16.1. Товариство зобов’язане зберігати:
1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію Товариства;
2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи та зміни про них;
3) положення про кожну філію та кожне представництва Товариства;
4) документи, що підтверджують права Товариства на майно;
5) принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;
6) протоколи загальних зборів;
7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального виконавчого органу;
9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства;
10) висновки ревізійної комісії та аудитора товариства;
11) річну фінансову звітність;
12) документи бухгалтерського обліку;
13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;
15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;
17) інші документи, передбачені законодавством, статутом Товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.
16.2. Документи зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням.
16.3. Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу та на головного бухгалтера — щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
16.4. Документи підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності Товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
16.5. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17 п.16.1 статті 16 цього статуту.
Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган Товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання Товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства.
Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою виконавчого органу Товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів Товариства.
16.6. Товариство зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 - 16 частини першої статті 77 та інформація, визначена частиною третьою статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства".
16.7. На вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства.
16.8. Товариство зобов’язане розкривати інформацію відповідно до законів України.
Стаття 17. Зовнішньоекономічна діяльність
17.1. Товариство здійснює зовнішньоекономічну діяльність згідно з чинним законодавством України.
17.2. Товариство має право одержувати валютні кредити та інвестиції від своїх закордонних партнерів та інвесторів. При цьому валюта використовується ним самостійно згідно з чинним законодавством. По одержаних Товариством кредитах та інвестиціях держава відповідальності не несе.
17.3. Товариство має право самостiйно займатися зовнiшньоекономiчною дiяльнiстю, вiд свого iменi укладати як в Українi, так i за її межами угоди та договори з установами, пiдприємствами , органiзацiями та фiзичними особами з предмету купiвлi, продажу, пiдряду, мiни, перевезень, страхування, доручення, оренди, комiсiї, спiльної дiяльностi, та iнше, приймати участь в торгах, виставках, ярмарках, аукцiонах, набувати майнових та особистих немайнових прав, надавати гарантiї, набувати та надавати право на охороннi документи та їх використання, має право здiйснювати будь-якi операції з рухомим та нерухомим майном, якi не забороненi чинним законодавством України.
17.4. Товариство може здiйснювати зовнiшньоекономiчнi операцiї самостiйно або через зовнішньоторговельні органiзацiї у встановленому законодавством порядку.
Стаття 18. Припинення Товариства
18.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим підприємницьким товариствам — правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
18.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства.
Стаття 19. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення Товариства
19.1. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, — за рішенням суду або відповідних органів влади.
Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення Товариства здійснюється згідно з положеннями статей 83-87 Закону України "Про акціонерні товариства".
19.2. Ліквідація Товариства здійснюється відповідно до положень статтей 88 та 89 Закону України "Про акціонерні товариства".
Ліквідація Товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.
Стаття 20. Внесення змін до статуту Товариства
20.1. Зміни та доповнення до статуту Товариства вносяться за рішенням загальних зборів у порядку, визначеному чинним законодавством України.
20.2. Зміни та доповнення до Статуту підлягають державній реєстрації у порядку, встановленому чинним законодавством.