Указом Президента України від 26 листопада 1994 р. №699/94 "Про заходи забезпечення прав громадян на використання приватизаційних майнових сертифікатів", закон
| Вид материала | Закон |
Содержание8.4. Виконавчий орган Товариства. |
- Врадіївська районна державна адміністрація миколаївської області розпорядження від, 214.91kb.
- Головне управління державної служби україни, 1448.46kb.
- Законів України «Про освіту», 670.41kb.
- Указом Президента України "Про невідкладні заходи щодо забезпечення функціонування, 265.26kb.
- Указу Президента України від 5 травня 2008 року №411/2008 Про заходи щодо забезпечення, 963.99kb.
- Закону України "Про ефективне використання паливно- енергетичних ресурсів", 53.38kb.
- Актуальні питання співробітництва України та Європейського Союзу, 1103.72kb.
- Указом Президента України від 06. 04. 2011 №404/2011 наказую: Затвердити методичні, 385.15kb.
- Кабінету Міністрів України: 1 забезпечити неухильне додержання органами виконавчої, 198.9kb.
- Указ Президента України від 18 червня 1994 р. N 319/94 [В текст внесено зміни Указом, 27.44kb.
8.4. Виконавчий орган Товариства.
8.4.1. Виконавчий орган Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства.
До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Голову та членів виконавчого органу Товариства обирає наглядова рада.
8.4.2. Виконавчий орган Товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені Товариства у межах, встановлених статутом Товариства і законом.
8.4.3. Виконавчий орган Товариства є колегіальним ( правління ).
8.3.4. Членом виконавчого органу Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії цього Товариства.
8.4.5. Права та обов’язки членів виконавчого органу Товариства визначаються Законом України "Про акціонерні товариства", статутом Товариства, іншими актами законодавства та\або положенням про виконавчий орган, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені Товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
8.4.6. Виконавчий орган на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов’язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями Товариства.Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
8.4.7. Правління складається з 7 (сіми) членів і обирається наглядовою радою Товариства на строк до 5 років. До складу Правління входять: Голова Правління - генеральний директор ВАТ "Маяк" та члени правління: технічний директор, директор по виробництву, директор по економіці і фінансах, головний бухгалтер, помічник генерального директора з загальних питань, начальник спеціального конструкторсько-технологічного бюро.
8.4.8. Кожний член виконавчого органу має право вимагати проведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.
8.4.9. Члени наглядової ради, а також представник профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях колегіального виконавчого органу.
8.4.10. На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу підписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену колегіального виконавчого органу, члену наглядової ради або представнику профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу органу.
8.4.11. Голова колегіального виконавчого органу обирається наглядовою радою Товариства. Голова колегіального виконавчого органу : представляє інтереси Товариства, організовує роботу колегіального виконавчого органу, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань, виконує рішення вищого органу Товариства та наглядової ради; подає для розгляду та затвердження Наглядовою радою персональний склад членів Правління; розподіляє обов'язки між членами Правління, керівниками структурних підрозділів та визначає їх повноваження в рішенні питань діяльності Товариства; визначає кадрову політику та структуру Товариства; представляє Товариство в його стосунках з іншими фізичними та юридичними особами в Україні та за кордоном; має право без довіреності діяти від імені Товариства, видавати накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства; здійснює діяльність Товариства по захисту державної таємниці згідно Закону України "Про державну таємницю" та інших законодавчих актів з цього питання; організовує військовий облік та мобілізаційні заходи згідно до чинного законодавства України з метою збереження потужностей мобілізаційного призначення та запасів мобілізаційного резерву; встановлює системи оплати праці, тарифні ставки працівників, посадові оклади службовців, форми та розміри матеріального заохочення; розробляє кошториси витрат, штатний розклад, внутрішні нормативні документи та інше, що регулює поточну та виробничу діяльність Товариства; приймає та звільняє персонал Товариства на умовах найму строкового трудового договору за виключенням членів Правління; застосовує до персоналу заходи і засоби дисциплінарних стягнень та заохочень.
Голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені Товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, крім правочинів щодо придбання, відчуження, найму ( оренди ), спільного користування, дарування, та заставу ( іпотеку, заклад ) нерухомого майна та рухомого майна Товариства, правочинів щодо придбання, поруки, застави, дарування майна, оренди, відчуження та придбання автотранспортних засобів, які укладаються за умови їх попереднього погодження наглядовою радою, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства. Iнший член колегіального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями.
8.4.12. У разі неможливості виконання головою колегіального виконавчого органу своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює один із членів колегіального виконавчого органу. Iнші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.
8.4.13. Повноваження голови колегіального виконавчого органу припиняються за рішенням наглядової ради. Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рішенням наглядової ради.
Підстави припинення повноважень голови та\або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом Товариства, а також контрактом, укладеним з головою та\або членом виконавчого органу.
8.4.14. У разі відсторонення голови виконавчого органу або особи, яка виконує його повноваження, від здійснення повноважень наглядова рада зобов'язана протягом 10 днів з дати ухвалення відповідного рішення оголосити про скликання загальних зборів Товариства, до порядку денного яких повинно бути включено питання про переобрання голови виконавчого органу Товариства.
Стаття 9. Посадові особи Товариства
9.1. Посадовими особами органів Товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в наглядовій раді або ревізійній комісії товариства.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.
9.2. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.
9.3. Посадові особи органів Товариства на вимогу ревізійної комісії або аудитора зобов’язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства.
9.4. Посадовим особам органів Товариства виплачується винагорода тільки на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.
9.5. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів Товариства.
9.6. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
9.7. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед Товариством є солідарною.
Стаття 10. Придбання значного пакета акцій Товариства
10.1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі. У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій Товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати. Положення цієї частини статті не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.
10.2. Товариство не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.
10.3. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета акцій Товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства, крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації.
Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну безвідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів - власників простих акцій Товариства про придбання акцій на адресу місцезнаходження Товариства на ім'я наглядової ради та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до переліку акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства.
10.4. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:
1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, та її афілійованих осіб — прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій Товариства, належних кожній із зазначених осіб;
2) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;
3) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій, що становить від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції;
4) порядок оплати акцій, що придбаваються.
10.5. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.
10.6. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства".
10.7. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, права власності на його акції.
10.8. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам".
Стаття 11. Викуп та обов'язковий викуп Товариством розміщених ним цінних паперів.
11.1. Товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов’язково встановлюються:
1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;
2) строк викупу;
3) ціна викупу (або порядок її визначення);
4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).
Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною.
Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 Закону "Про акціонерні товариства". Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.
Товариство зобов’язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.
Правочини щодо переходу права власності на акції до Товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.
11.2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, Товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Приймання пропозицій акціонерів про продаж Товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення. Нерозподілені акції розподіляються серед акціонерів Товариства за їх заявами за рішенням наглядової ради.
Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.
11.3. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.
Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства".
Правочини щодо переходу права власності на викуплені Товариством акції, вчинені з порушенням вимог цієї частини, є нікчемними.
11.4. Товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено проспектом емісії таких цінних паперів.
11.5. Загальні збори Товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:
1) на дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій відповідно до статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства";
2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;
3) власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.
11.6. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.
11.7. Кожний акціонер — власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ зміну типу Товариства;
2) вчинення Товариством значного правочину;
3) зміну розміру статутного капіталу.
Товариство у цих випадках зобов’язане викупити належні акціонерові акції.
11.8. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій відповідно до цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
11.9 Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість.
Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому законом. Договір між Товариством та акціонером про обов’язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.
11.10. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.
11.11. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій Товариство здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством прав власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.
Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.