Научно исследовательская работа в рамках программы «Жас Ғылым»

Вид материала

Исследовательская работа

Содержание 1.2 Современный механизм слияний и поглощений компаний 2 Характеристика процессов слияний и поглощений в Казахстане

Подобный материал:

• Научно-исследовательская работа преподавателей и студентов как условие эффективного, 91.08kb.
• Научно-исследовательская работа студентов, 216.82kb.
• Научно-исследовательская работа студентов и пути её совершенствования Оглавление: Введение, 219.43kb.
• Пояснительная записка Создание спецкурса «Проектная и научно-исследовательская деятельность, 44.12kb.
• Учебно-исследовательская и научно-исследовательская работа как факторы развития познавательной, 84.74kb.
• Научно-исследовательская работа студентов Научно-исследовательская работа студентов, 20.56kb.
• Международные гранты и программы совместная образовательная и научно-исследовательская, 678.71kb.
• Исследовательская работа по теме: Молодежная политика в Республике Беларусь на современном, 222.46kb.
• Творческая деятельность, 1688.28kb.
• Янгляева Галия Рашитовна Почтовый адрес- с. Лямбирь, улица Садовая, дом 18. Телефон-, 381.79kb.

1.2 Современный механизм слияний и поглощений компаний


Каким бы трудным ни был процесс приобретений, он неизбежен для выживания современной корпорации. Теперь необходимо определиться, что же делать дальше. Оставлять или продавать новую компанию. Реализация активов приобретенной компании распространенное явление. Здесь главный вопрос в сроках, которые бывший покупатель – нынешний хозяин отводит для реализации этой цели. Очень немногие компании продают целевые приобретения сразу после совершения сделки, но очень многие делают это по истечению определённого времени. Этот процесс достаточно трудно отследить во времени, поскольку сами компании и их подразделения часто производят реструктуризацию и смену названий. Начальным этапом проведения слияний и поглощений является «дью дилидженс».

Дью дилидженс – это проверка на соответствие фактического статуса компании заявленному. Назначение процедуры «дью дилидженс» – это оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки. Due diligence для слияний и поглощений – процесс изучения экономических показателей деятельности целевой компании. Предполагается, что специалисты (консультанты, команда А), проводящие такое исследование делают это на совесть и максимально внимательно – ведь именно от этого исследования зависит правильность выбора целевой компании и объективность оценки её стоимости, которая впоследствии станет основной составляющей твердого бида.

На рисунке 3 показан механизм проведения слияний и поглощений.




Рисунок 3 - Механизм проведения слияний и поглощений


Посмотрим основные составляющие процесса due diligence:

• прогнозы прибылей и наличности;
  
• условия, от которых зависит реальное получение прогнозных величин;
  
• перспективы для синергии, экономии на масштабах после слияния;
  
• наличие контрактов с крупнейшими клиентами/поставщиками/партнерами;
  
• наличие и состояние активов, их остаточная стоимость и юридическая чистота собственности;
  
• текущие, долгосрочные и потенциальные обязательства;
  
• подтверждение о том, что компания ведёт нормальную деятельность, то есть не испытывает в настоящий момент какие-либо проблемы;
  
• подтверждение о том, что менеджеры и информационные системы компании работают в обычном режиме;
  
• расследование любых недавних изменений в финансовой системе компании;
  
• исследование текущего состояния НИОКР компании;
  
• соответствие требованиям законам о защите окружающей среды.
  

Процедура «дью дилидженс» начинается с момента, когда покупатель только начинает планировать возможное поглощение. Начинается изучение деятельности компании, поиск любой информации о компании, как правило, через официальные источники (Интернет-сайты, публикации в прессе). Поиск, отслеживание и анализ информации проводится с целью выяснения стоимости компании и интереса в ее приобретении.

Продолжительность процедуры «дью дилидженс» занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Издержки, связанные с наймом юристов, аудиторов, финансистов и других специалистов, ни в коем случае не должны явиться причиной отказа в качественном проведении «дью дилидженс», так как подобная экономия может привести к потере более крупных ресурсов. Не менее важным в процедуре «дью дилидженс» является проверка внутрифирменных операций: любых контрактов, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO). Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании-цели, проверка объектов интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды.

Для полного изучения состояния компании в первую очередь необходимо убедиться в том, что компания была создана в соответствии с законом и продолжает существовать. Для этого изучаются уставные (учредительные) документы компании и любые изменения к ним, например, смена наименования. Учредительные документы необходимо проверять в оригинале либо в виде нотариально заверенных копий. Необходимо получить из регистрирующего органа официальное подтверждение о том, что компания зарегистрирована должным образом, все имеющиеся изменения были правильно приняты и зарегистрированы. Можно рекомендовать получить подтверждения также из органов статистики, налогового комитета, земельного комитета, центра по недвижимости, агентства по финансовому надзору, а также из органов-лицензиаров. Для получения подтверждающей информации из государственных органов обязательно необходимо иметь доверенность от продавца на получение подобных данных. Для полного завершения этой стадии процедуры «дью дилидженс» покупатель должен проверить действующие лицензии на осуществление деятельности компании, соответствующие сертификаты о регистрации в качестве налогоплательщика и о регистрации в органах статистики, свидетельства о государственной регистрации эмиссии акций, отчеты об итогах размещений ценных бумаг, документы, подтверждающие оплату уставного капитала. Даже при наличии доверенности получение официальных ответов требует времени и зачастую затягивает процесс.

Подготовка отчета. После изучения и анализа всей информации, проведения интервью составляется отчет «дью дилидженс». Отчет всегда должен составляться в письменной форме. Отчеты юристов, аудиторов, финансистов и других специалистов обязательно должны быть отдельными. При международных сделках, когда в команде «дью дилидженс» присутствует несколько юридических фирм, форма отчета должна быть согласована между ними. Необходимо сохранять все письменные отчеты по процедуре и результатам «дью дилидженс» по следующим причинам.

Во-первых, лица, которые принимали участие в проверке, будут иметь особенно хорошее представление об изученных ими областях и смогут ответить на вопросы новых собственников и давать советы. Всегда существует ряд незаконченных дел, вытекающих из процедуры «дью дилидженс», которые должны быть решены после завершения сделки.

Во-вторых, иск покупателя против продавца (и/или наоборот) может заставить возвратиться к вопросам «дью дилидженс», а именно: раскрыла ли одна из сторон или предоставила ли другой стороне все документы или факты, имеющие отношение к делу. Если в соглашении о покупке не содержится информация, которая, как предполагается, должна быть известна ответчику, суд может изучить процедуру «дью дилидженс», чтобы определить виновного.

Общие проблемы, возникающие при проведении процедуры «дью дилидженс». Одна из наиболее частых проблем – это ситуация, когда продавец отказывается представить запрошенную документацию, не содействует в ее предоставлении, направляет покупателя к служащим, которые не знают ответы на вопросы. В ходе всего процесса покупателю следует учитывать стресс, который возникает при взаимодействии его персонала с продавцом. Процедура «дью дилидженс» нарушает обычный распорядок бизнеса и может быть расценена продавцом как необоснованное подозрение со стороны покупателя. Продавец может опасаться негативных последствий для ведения бизнеса и его будущей продажи другим лицам, если предполагаемая сделка не состоится. Некоторые потенциальные сделки срывались из-за строгостей процедуры «дью дилидженс», вызывающей неприязнь у сторон. Итак, после долгих изучений, оценок и исследований компания принимает решение о необходимости приобретения. Процесс начинается с поиска потенциальных кандидатов на роль целевой компании. Покупатель, исходя их своих стратегических целей, должен сформулировать свои требования и пожелания как для себя самого, так и для сторонних консультантов, которые привлекаются для помощи в подготовке и совершении сделки. Составляется описательный портрет целевой компании с указанием конкретных критериев. Такой портрет должен быть максимально реалистичен для того, чтобы не терять время на поиски несуществующего идеала. В качестве примера рассмотрим два метода, описанных ниже.

Brooker. Использует три основных критерия:

• синергия – приобретение должно приносить финансовые выгоды;
  
• стратегия – целевые компании должны занимать лидирующие позиции на растущих рынках;
  
• простота – приобретение не должно повлечь за собой массовую реорганизацию или реструктуризацию.
  

Wassal выдвигает 6 основных критериев:

• целевая компания должна быть одним из лидеров на хорошо развитом рынке;
  
• должна продавать низкотехнологичные товары повседневного спроса;
  
• должна иметь достаточное количество активов (продажная цена определяется стоимостью активов целевой компании);
  
• должна генерировать большие потоки наличных средств;
  
• основные экономические показатели должны быть ниже, чем по отрасли в целом;
  
• изначально в целевую компанию не были вложены и не вкладываются в настоящий момент необходимые объёмы инвестиций.
  

После того, как основные критерии сформулированы, необходимо создать команду, которая будет заниматься поиском целевой компании.

Можно выделить несколько типов команд, которые действуют с разной эффективностью и разными подходами к реализации проектов. Их стоит разделить по признаку занятия позиции «менеджер проекта» профессионалом из определенной профессии:

• команда юристов;
  
• команда финансистов;
  
• команда профильных специалистов;
  
• команда людей, далеких от финансов и юриспруденции.
  

Команда юристов. Когда ключевые позиции в группе по слияниям и поглощениям занимают специалисты с юридическим образованием, особое внимание, как правило, уделяется минимизации рисков на стадии проверки компании, а также юридическому структурированию самой сделки и ее корректному исполнению. Юристы должны обеспечить максимальную законность и соблюдение договоренностей в рамках подписанных соглашений на этапе реализации сделки. Их активная роль в ведении переговоров может немного затянуть сроки подготовки к подписанию пакета документов, однако качество таких документов бывает гораздо выше, чем, если бы сделка проводилась под руководством других специалистов. Финансисты в такой команде играют второстепенную роль, которая сводится к проведению анализа компании-цели, выстраиванию потоков денежных средств, перечисляемым продавцу в рамках сделки, а также к эпизодическим консультациям по вопросам реструктуризации задолженности и предоставлению информации по финансовому и бухгалтерскому учету.

Некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по выпускаемой продукции потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.

Команда финансистов. Если в команде преобладают люди с финансовым образованием, эта группа может быть очень эффективна на этапах поиска компаний-целей путем проведения математически обоснованных расчетов рыночной стоимости и моделирования перспектив развития бизнеса компании в будущем. В такой группе особое внимание может уделяться разработке схема реструктуризации задолженности компании-цели, порядку и способам оплаты стоимости акций или долей. Юристы в таком коллективе играют вспомогательную роль, реализуя в виде договоров или рамочных соглашений идеи и схемы лидеров-финансистов. Отраслевые специалисты выступают в роли консультантов и ассистентов, выполняя свою часть работы по проверке компании и анализу возможности ее интеграции в структуру холдинга или дальнейшего развития инвестором.

Команда профильных специалистов. Иногда мне встречались команды по слияниям и поглощениям, в которых лидирующую позицию занимали отраслевые специалисты. С их помощью холдинговая структура или консалтинговая группа могут осуществлять эффективный поиск компаний-целей внутри определенной отрасли и производить анализ и оценку привлекательности возможного приобретения исходя из специфических параметров. Финансы и юриспруденция здесь играют второстепенную роль, выполняя свои обязанности на основе поручений менеджера проекта – профильного специалиста.

Команда людей, далеких от финансов и юриспруденции, а также от профиля отрасли. Как ни странно, все еще остаются команды по слияниям и поглощениям, состоящие из далеких от юриспруденции и финансов людей – физиков, химиков, инженеров и т.д. В силу своего менеджерского склада характера или имеющихся навыков такие команды могут довольно эффективно действовать, но при этом их работа чревата грубыми упущениями в ключевых для сделки и для компании-цели моментах. Такие менеджеры не могут полноценно структурировать сделки, поскольку у них нет системных знаний. Однако их харизма, личностные качества и умение находить объекты для слияний и поглощений могут покрыть негативную оборотную сторону их дилетантства в остальном.

Именно качественное взаимодействие между профессиональным юристом и финансистом, тесный контакт в работе и про-активная позиция в общении с другими членами рабочей группы и представителями контрагента определяют успех сделки, делают сделку быстрой, качественно структурированной и не содержащей в себе существенных юридических или финансовых рисков для стороны покупателя. Причем даже на стороне продавца открытый честный стиль раскрытия финансовой и правовой информации о компании-цели делает большую честь команде работающих у продавца юристов и финансистов – это почти всегда помогает ускорить принятие решения о сделке на недели и даже на месяцы.

Услуги, предоставляемые покупателям:

• поиск целевых компаний согласно сформулированным критериям;
  
• оценка перспективности целевой компании для выполнения покупателям стратегических задач; стоимостная оценка целевой компании; обоснование справедливой стоимости (fair value);
  
• разработка финансовой структуры сделки, обеспечение цены предложения, методов платежа и источников финансирования;
  
• консультирование клиента по тактике проведения переговоров при дружеских и недружеских сделках;
  
• сбор информации о потенциальных соперниках – претендентов на ту же компанию;
  
• убеждение акционеров целевой компании выгодно реализовать свои акции; помощь покупателю в организации «road show»;
  
• сбор и анализ информации с финансовых рынках об отношении финансовых институтов к предстоящей покупке и её условиях;
  
• выявление и отслеживание потенциальных «show stoppers», то есть тех, кто может помешать совершению сделки, например, антимонопольные органы;
  
• помощь в подготовке предложения, составление прогнозов по прибыли, извещение акционеров о новых шагах и решениях, составление пресс-релизов.
  

Целевым компаниям предоставляются следующие услуги:

• мониторинг колебаний стоимости акций компаний для раннего выявления потенциальных «захватчиков» и предупреждение клиента;
  
• создание эффективных индивидуальных защитных стратегий;
  
• оценка стоимости целевой компании и составляющих её бизнеса для обсуждения повышения цены потенциальным покупателем; справедливая оценка предложения;
  
• помощь бухгалтерам целевой компании в составлении прогнозов по прибыли;
  
• поиск «белых рыцарей» для блокирования возможного захвата;
  
• помощь в выделении из компании «драгоценностей короны», которые являются целью захвата.
  

В качестве важных участников сделок по слияниям и поглощениям стоит упомянуть специалистов по бухгалтерскому учёту и аудиторов. Они помогают адвокатам и инвестиционным банкам подготовить предпродажный анализ компании. Такой анализ включает в себя сбор ограниченной информации о целевой компании, изучение отрасли, в которой последняя работает, а также причин для продажи. Тем не менее, данный анализ не подходит для принятия стратегических решений. Основной целью является определение значимых моментов, на которые стоит обратить внимание - в части касающейся необходимости получения поручительств и гарантий возмещения убытков, политики бухгалтерского учёта, проводимой целевой компанией.

Специалисты по бухгалтерскому учёту также составляют прогнозы будущих денежных потоков, которые затем используются покупателем или продавцом как аргумент в пользу более высокой или низкой цены. Такие прогнозы требуют особой тщательности и должны быть составлены очень точно, на основе достоверной информации. Существуют определённые стандарты построения прогнозов – ответственность за их выполнение лежит на бухгалтерах и аудиторах.

Потенциальный покупатель или продавец могут привлекать других специалистов, для помощи в осуществлении сделки. Ими могут быть брокеры (stockbrokers), которые играют важную роль в качестве канала получения информации через свои деловые связи. В частности, к такой информации относятся инсайдерские сведения об отношении рынка и инвесторов к готовящемуся поглощению или продаже. Брокеры также участвуют в скупке акций целевой компании. Позже, когда покупатель выпускает новые акции, брокеры выступают спонсорами выпуска.

Стратегические консультанты (strategy consultants) могут привлекаться для оценки привлекательности целевой компании с точки зрения стратегических интересов покупателя и выбора наиболее подходящего способа оценки ее стоимости. Например, в связи с недавним законодательным бумом на тему защиты окружающей среды, покупатели серьезно опасаются возможных обязательств по созданию необходимой инфраструктуры для обеспечения выполнения таких законов.

Консультанты по связям с общественностью (PR consultants) и инвесторами (IR consultants) играют ключевую роль, когда на одну целевую компанию претендуют несколько покупателей. Консультанты по связям с общественностью убеждают акционеров в привлекательности того или иного предложения. У консультантов по связям с общественностью более широкий спектр обязанностей, так как их влияние должно распространяться не только на акционеров, но и на прессу, работников, политиков и регулирующие органы. Многие европейские и американские корпорации держат специалистов по связям с общественностью в штате, рассчитывая на их помощь в программе долгосрочной подготовки возможных захватов/приобретений и/или защиты от таковых.

После того, как на стол Совета Директоров легла бумага с названием целевой компании, достаточно только росчерка пера уполномоченного лица для того, чтобы начать нападение.

Существует три пути подхода к целевой компании:

• прямой бид менеджменту целевой компании;
  
• выставление бида через посредников-консультантов;
  
• скупка акций целевой компании посредством договоренностей с отдельными акционерами.
  

Покупатель или его представитель (консультант) выставляет бид, то есть предложение акционерам целевой компании продать свои акции биддеру. Данный документ должен включать в себя все условия приобретения, предлагаемые биддером – цена, методы и сроки платежа. Покупатель излагает свои намерения относительно будущего компании после заключения сделки, формулирует выгоды, получаемые акционерами в случае принятия бида. Биддер также уточняет свои планы относительно работников целевой компании.

Часто покупатель начинает нападение с приобретения 5 % акций целевой компании (toehold), которое предшествует официальному объявлению бида. Однако, сегодня в цивилизованном мире уже практически невозможно тайно скупить контрольный пакет акций целевой компании. Во многих странах действует законодательство, обязывающее покупателя выставлять официальный бид в случае, если он скупил более 30 % акций одной компании. Преимущества и недостатки такой тактики приведены в таблице 1.


Таблица 1 - Преимущества и недостатки скупки акций (проценты в таблицы относятся к общему числу голосующих акций целевой компании).

Преимущества	Недостатки
Вынуждает целевую компанию идти на переговоры.	Раскрываются намерения биддера – целевая компания в «игре», что вызывает рост стоимости ее акций.
Повышает шансы получить пакет акций, позволяющий контролировать целевую компанию.	Если в течение одного года биддер приобретает за наличные более 10 % акций одной компании, то вероятно дальнейший выкуп также будет происходит за наличные по завышенным ставкам.
Наличие у биддера значительного пакета акций может отпугнуть потенциальных соперников в борьбе за целевую компанию и предотвратить переплату в виде премии.	Если биддеру не удастся приобрести целевую компанию, то он останется с нежелательными инвестициями.
Если соперники перебьют цену бида, то акции можно будет реализовать со значительной прибылью.	Если такой пакет превысит 20 %, то осуществление бухгалтерского слияния будет невозможно.
Снижаются денежные расходы на приобретение целевой компании, поскольку часть акций уже принадлежит биддеру.

В некоторых случаях, со стороны покупателя или продавца может быть предложено подписать двустороннее письмо о намерении вступить в переговоры о покупке – продаже компании и о попытке заключить сделку. При этом ни одна сторона не обязуется окончательно принять условия другой.

В таблице 2 представлены основные варианты развития ситуации при враждебном захвате.


Таблица 2 - Ключевые моменты при осуществлении враждебного захвата целевой компании.

Элемент тактики	Его характеристики
Подбери правильную команду консультантов	Задолго до начала операции необходимо выбрать консультантов, имеющих опыт проведения враждебных захватов
Четко обоснуй выгодность объединения	Необходимо сильно аргументировать выгодность слияния и сформулировать список выигрышей для биддера и целевой компании
Дави временными рамками, выбирая правильный момент для «броска»	Бид выставляется в тот момент, когда целевая компания наиболее слаба и уязвима. Можно объявить целевой компании срок принятия решения для того, что максимизировать давление на акционеров.
Ссылайся на плохие результаты деятельности компании	Упор на обреченность стратегии, проводимой руководством целевой компанией, плохой менеджмент, слабые показатели за прошлые года, нереалистичный прогноз прибылей и дивидендов. Выявление в отчетности целевой компании любого недочета для того, чтобы усомниться в возможности доверять любой информации.
Располагай к себе акционеров целевой компании	Институциональные акционеры должны ознакомиться с бидом. От крупных акционеров необходимо добиваться безотзывных договоренностей.
Скупай акции	Необходимо скупать до 10 % акций целевой компании по цене предложения. Иначе цена вырастет.
Проводи грамотный PR	Нельзя дать возможность прессе создать негативное впечатление о готовящейся сделке. Работники целевой компании, их пенсионные фонды, а также профсоюзы должны быть на стороне покупателя.

Враждебный захват требует большей сноровки, опыта, тактической хитрости, а также терпения, поскольку может длиться очень долго. Он требует разработки детального плана, учитывающего все возможные варианты развития событий. Важным моментом в токай игре становится элемент неожиданности. Для начала действий выбирают наименее удачный момент для «жертвы». Например, падение прибылей или убытки. Компания может находится в самом разгаре реструктуризации или испытывать проблемы в связи с циклическим спадом в отрасли в целом. Покупатель должен точно отрегулировать тот момент, когда информация о готовящемся захвате станет известна как общественности, так и целевой компании. Слишком раннее объявление может дать «жертве» шанс и время подготовиться к защите. Анализ состава акционеров целевой компании также является важным звеном в тактике нападения, в частности в выборе средств коммуникации. Враждебные поглощения неизбежно вызывают сопротивление со стороны целевой компании. Существует множество инструментов оборонительной политики. Однако, очень важен постоянный контроль за ситуацией компании и предвосхищения возможного захвата. Это всегда проще и дешевле, чем спасение активов от уже возникшей опасности. Основной сигнал, который должен настораживать владельцев компаний – это недооцененность ее акций, то есть ситуация, когда номинальная стоимость ценных бумаг эмитируемых корпорацией не отражает ее реальную и потенциальную ценности.

2 Характеристика процессов слияний и поглощений в Казахстане