Научно исследовательская работа в рамках программы «Жас Ғылым»

Вид материала

Исследовательская работа

Подобный материал:

• Научно-исследовательская работа преподавателей и студентов как условие эффективного, 91.08kb.
• Научно-исследовательская работа студентов, 216.82kb.
• Научно-исследовательская работа студентов и пути её совершенствования Оглавление: Введение, 219.43kb.
• Пояснительная записка Создание спецкурса «Проектная и научно-исследовательская деятельность, 44.12kb.
• Учебно-исследовательская и научно-исследовательская работа как факторы развития познавательной, 84.74kb.
• Научно-исследовательская работа студентов Научно-исследовательская работа студентов, 20.56kb.
• Международные гранты и программы совместная образовательная и научно-исследовательская, 678.71kb.
• Исследовательская работа по теме: Молодежная политика в Республике Беларусь на современном, 222.46kb.
• Творческая деятельность, 1688.28kb.
• Янгляева Галия Рашитовна Почтовый адрес- с. Лямбирь, улица Садовая, дом 18. Телефон-, 381.79kb.

Проблемы и перспективы развития слияний и поглощений в Казахстане



Рынок слияний и поглощений – это прежде всего процесс глобализации. Мировая практика показывает, что сделки на этом рынке в основном международные и проводятся с целью входа в новые страны. Поэтому неудивительно, что и в нашей стране развитие рынка проходит со значительным участием иностранного капитала.

Среди иностранных инвесторов имеется большой интерес к местным компаниям в «зрелых» отраслях экономики, а внутренние сделки превалируют в отраслях, где все еще происходят процессы консолидации. Если же говорить о количественных показателях, то внутренние сделки часто не объявляются ее участниками, и создается впечатление, что сделки с иностранным участием превалируют в абсолютных величинах».

Серьезное участие иностранных компаний на рынке M&A в Казахстане – это, скорее, положительный фактор. Чем больше будет у нас таких проектов, тем ближе мы будем к тем стандартам, по которым эти инвесторы привыкли работать на своих рынках. Здесь происходит и много других процессов, таких как обмен технологиями, опытом, доступ к инновациям и т.д. Иностранные инвесторы задали неплохой темп развития рынка, и столь динамичное развитие M&A в Казахстане, вероятно, не ослабнет и в дальнейшем, более того, рынок будет развиваться и расширяться.

Казахстанский рынок слияний и поглощений характеризуется непрозрачностью, информация о многих внутренних сделках не раскрывается. Таким образом, на рынке отсутствуют индикаторы стоимости, что создает трудности в определении справедливой стоимости бизнеса.

Местные инвесторы, как правило, не пользуются услугами опытных финансовых и юридических специалистов в процессе ведения переговоров, комплексной проверки объекта сделки и составления договоров, это создает опасность неадекватной оценки рисков и управления ими. Хотя данное обстоятельство по мере развития рынка постепенно меняется.

Одной из тенденций на рынке M&A в последнее время стал рост количества сделок, проведенных с помощью профессиональных консультантов/брокеров. Приходит понимание, что продажа бизнеса или компании – достаточно серьезный процесс, в котором без профессиональной помощи не обойтись. Еще одной тенденцией, характеризующей в некоторой степени «эволюционное» развитие рынка M&A, стал рост внимания к угрозе рейдерства как со стороны потенциальных участников сделок, так и со стороны регулирующих органов. Все-таки еще несколько лет назад подобная проблема казалась чем-то далеким».

Одной из основных проблем развития рынка слияний и поглощений эксперты в области корпоративных отношений считают нежелание общественности, а во многом и властных структур учиться отличать профессионала от преступника, пользующегося прикрытием чиновников-коррупционеров.

При этом то, что считается хорошо для крупных, в особенности сырьевых компаний, в отношении консолидации среднего и малого бизнеса в нашей стране до сих пор рассматривается как нечто негативное и даже криминальное, получающее клеймо «черный рейд», с которым предлагается бороться запретительными мерами. Между тем, как показывает практика, размеры активов поглощаемых компаний не влияют на результаты сделок, потому что итогом таких операций является появление экономически более эффективных предприятий.

Появление в СМИ публикаций с очередным рассказом о «захвате» того или иного предприятия, как утверждают специалисты, зачастую инициируется самим менеджментом поглощаемых компаний, который не хочет признаваться в том, что его работа неэффективна, и пытается таким образом защитить прежде всего себя, свое кресло, а не доверенные ему в управление производственные активы. На деле большинство поглощаемых предприятий давно уже потеряли и социальную, и стратегическую, и иную значимость. А существенный процент его площадей сдается в аренду по «черным схемам», когда большая часть прибыли идет не на выплаты дивидендов акционерам, а в карманы менеджменту и чиновникам, которые закрывают глаза на происходящее. По сути: прямое воровство у акционеров.

По мнению специалистов, при полном запрете «недружественных поглощений» законодательным путем акционеры предприятий станут заложниками своих менеджеров, что в целом негативно повлияет на экономику государства в целом. В настоящее время эта проблема особенно актуальна в крупных городах.

В конечном итоге цель процесса слияния и поглощения - получение контроля над бизнесом в целом или над активами предприятия. И ошибочно было бы полагать, что такая цель достигается исключительно последовательной скупкой акций, доведением своего пакета до контрольного, смены менеджмента предприятия, реорганизации в случае необходимости или заключения сделок, направленных на вывод активов Общества.

Данный процесс чрезвычайно долгий и дорогостоящий, что естественно уменьшает его привлекательность для потенциальных инвесторов. С целью избежать этой трудоемкой процедуры на практике используется множество методов и схем, которые вовсе не связаны с уголовно-правовой тематикой, а основаны на действующем корпоративном законодательстве, отчасти его проблемности и противоречивости.

Любой процесс слияния и поглощения связан с получением информации об интересующем предприятии. Поскольку на некоторых эмитентов возложена обязанность по раскрытию информации (в том числе опубликование ежеквартальных отчетов, сообщений о существенных фактах), часть сведений может быть почерпнута из общедоступных источников (Интернет, лента новостей). Более подробную информацию можно получить, напрямую запросив ее у Общества, действуя по доверенности от лояльного акционера. Несмотря на то, что, на первый взгляд, акционерное законодательство предоставляет довольно серьезные гарантии получения акционером информации о деятельности Общества, указанные положения далеко не совершенны.

Акционер, даже располагая сведениями о том, что Обществом были совершены сделки, судебной защиты своих прав получить не может, поскольку обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной без приложения текста самого договора в большинстве случаев влечет возвращение искового заявления. Таким образом, право акционера требовать признания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных Обществом с нарушением действующего законодательства, недействительными фактически сводится на нет при отсутствии доступа к документам, которыми оформлены эти сделки (договоры).

Непосредственно покупка акций в открытом акционерном обществе особых проблем не вызывает.

Запоздалые иски акционеров о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи акций, совершенных с нарушением преимущественного права, своей цели не достигают.

Поскольку после исполнения сделки купли-продажи акций фигура покупателя исчезает, появляется собственник акций, возможность истребования в данном случае акций у их собственника не возникает. Чаще всего акционеры узнают о нарушении своего преимущественного права намного позже исполнения договора, что на практике означает, что законодательные ограничения на вхождение в состав акционеров закрытых акционерных обществ третьих лиц превращаются в фикцию.

Несомненно, такой способ получения контроля над предприятием является достаточно долгим, дорогим и рискованным, поскольку каждый этап эмиссии предполагает как раскрытие информации, так и соблюдение прав акционеров, голосовавших против такого решения органов управления Общества.

Считается, что дополнительную эмиссию акций достаточно легко оспорить, между тем вследствие неоднозначности законодательства исполнить решения о признании недействительным выпуска ценных бумаг чаще всего не представляется возможным.

А связано это с тем, что по истечении трех месяцев с даты регистрации отчета о размещении ценных бумаг, происходит объединение дополнительного выпуска ценных бумаг с первым выпуском. И вынесенное судебное решение о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг и изъятии из обращения таких ценных бумаг не может быть исполнено, поскольку дополнительного выпуска больше не существует. Таким образом, годичный срок исковой давности для признания выпуска недействительным, предусмотренный ФЗ на практике не отвечает целям защиты прав акционеров, чья доля в уставном капитале Общества в результате подобных действий сократилась.

Так или иначе, ни один процесс слияния и поглощения не обходиться без судебных разбирательств. Между тем, лицо, требующее судебной защиты, сталкивается с проблемами еще на стадии подачи искового заявления, а именно на стадии выбора компетентного суда.

Качество принимаемых судебных актов также оставляет желать лучшего. И в данном случае речь вовсе не идет о заведомо купленных судебных решениях. Единства судебной практики нет в принципе. Решения, принимаемые арбитражными судьями, их мотивировка различаются между собой в зависимости от судебного округа, в котором выносится судебный акт. Отчасти тому виной, коллизионность и противоречивость корпоративного законодательства, что, естественно, влечет за собой увеличение роли. В прочем, о чем можно говорить, если корпоративное законодательство находится в стадии становления и существует от силы десять лет, а квалифицированные специалисты, в том числе и компетентные судьи и того меньше.

Подводя итоги по выявленным проблемам рынка слияний и поглощений можно заметить, что эти процессы будут продолжаться и набирать силу, но со своими особенностями. На рисунке 7 показаны проблемы развития рынка слияний и поглощений в Казахстане.





Рисунок 7 - Проблемы развития рынка слияний и поглощений в Казахстане

Итоги рынка слияний и поглощений за 2007 год:

• рынок M&A в Казахстане характеризуется непрозрачностью и отсутствием объективной информации, за исключением финансового, нефтяного и горнодобывающего секторов.
  
• процесс консолидации компаний большей частью проходил в финансовом сегменте рынка и нефтяном сегменте.
  
• основная часть иностранных прямых инвестиций в прошедшем году поступила в нефтегазовый сектор страны.
  

В таблице 3 показаны барьеры при осуществлении слияний и поглощений.


Таблица 3 - Барьеры при осуществлении слияния, поглощения.

(a) Структурные барьеры
Связанные с законодательством	Наличие у наблюдательного комитета права вето на решение о слиянии, строгие правила по сокращению рабочей силы.
	Разрешение выпуска не голосующих акций и акций голосующих дважды.
	Дискриминационное налогообложение – обложение дивидендов налогами.
Регулирующие	Антитрастовое законодательство, контроль за иностранными инвестициями, правила работы на фондовых рынках.
	Отсутствие институциональных или добровольных организаций, регулирующих процедуры слияний и поглощений.
Инфраструктура	Отсутствие базы, обеспечивающей процедуру слияний и поглощений, в том числе законодательной, бухгалтерской, коммерческих банков.
(b) Технические барьеры
Менеджмент	Основная часть акций принадлежит одной – двум семьям, которые реально управляют компаниями.
	Возможности Совета Директоров выпускать акции с различными правилами голосования в пользу дружеских лиц, а также ограничивать права голоса существующих акций.
	Совет Директоров может пренебрегать мнением акционеров в угоду собственным интересам.
(c) Информационные барьеры
Учётные	Отсутствие публичной финансовой отчётности, низкое качество информации. Незнание МСФО. Основная цель финансовой отчетности - занижение налогов.
Акционеры	В связи с эмиссией акций на предъявителя, неизвестна структура держателей.
Регулирование	Система регулирования сделок неизвестна или непредсказуема.

На особенности этих процессов оказывают влияние развитость экономики, законодательство, развитость финансовых рынков и множество других факторов. Если углубиться, то можно найти много особенностей слияний и поглощений, поэтому остановимся на основных из них.

Во-первых, это распространение враждебных «захватов» — приобретения контроля над активами путем использования силового, политического, судебного давления, пробелов в корпоративном законодательстве, зачастую с использованием мошеннических схем с подделкой документов, подкупом судей и другими подобными методами.

Во-вторых, то что явилось одной из причин возникновения первого – это превышение стоимости активов компании над ее стоимостью как бизнеса.

В-третьих, как один из итогов существования первого – «сверхконцентрация» собственности – крупнейшие акционеры стараются обеспечить себе пакет акций как минимум 75 %; а также низкая прозрачность деятельности компаний.

В – четвертых, низкая развитость финансового рынка, в результате чего недостаточно развиты процессы финансирования сделок слияний и поглощений с помощью заемных средств, в том числе банковских кредитов и облигаций.

В-пятых, неразвитость институтов профессиональных консультантов на этом рынке, роль которых за рубежом преимущественно выполняют инвестиционные банки, а также еще множество особенностей.

Как в настоящее время обстоит дело с враждебными «захватами», и, каковы, на Ваш взгляд, тенденции и перспективы этих процессов?

Проблема существования «захватов» в настоящее время стоит достаточно остро для нашей экономики. Сущность этих процессов заключается в приобретении контроля над активами компании без приобретения преобладающей доли в структуре ее капитала. После приобретения контроля над активами, они, как правило, выводятся, и продаются. Норма прибыли при этом в некоторых случаях может достигать 1000 % и более. Основные проблемы, которые ставят «захваты» для экономики – это потери для акционеров, которые теряют свою собственность; проблемы, связанные с последующим перепрофилированием или остановкой предприятия – что сопровождается потерей рабочих мест, деформацией отраслевой структуры и пр. Таким образом, очевидны существенные негативные моменты существования этих процессов, поэтому с ними необходимо бороться.

Сейчас в процессе обсуждения находятся некоторые законодательные изменения, например, вопрос о проведении судебных тяжб между собственниками строго по месту нахождения компании, что может сократить возможности так называемых «рейдеров» — компаний, осуществляющих «захваты» — которые используют определения судов из удобных им дальних регионов Казахстана. Однако все равно, проводимые изменения недостаточны. Объем же проводимых «захватов» очень значителен.

Существует несколько сотен рейдерских групп, осуществляющих по несколько сделок в год, с бюджетом свыше 1 млн. дол. Учитывая, что информация о таких «захватах» редко становится достоянием общественности, по расчетам наших аналитиков, объем таких сделок может составлять порядка 30 % от общего объема публичных сделок слияний и поглощений. В то же время, постепенно количество объектов, интересных для «захвата» уменьшается, а вместе с тем, уменьшается и количество «захватов». Также становится заметной тенденция улучшения корпоративного поведения на этом рынке, сделки слияний и поглощений все больше проходят в цивилизованном русле. «Захваты» объективно обречены, тенденция их уменьшения началась и будет продолжаться, уступая место классическим слияниям и поглощениям.

Тенденция роста объема слияний и поглощений характерна. Однако для нашей страны эти процессы новы. То, что на развитых рынках существует уже более 100 лет, у нас существует менее 10 лет.

Существование этих процессов является неотъемлемым свойством нашей рыночной экономики, так же, как и процессы купли-продажи. Слияния и поглощения – те же процессы купли-продажи, только объектом здесь выступает контроль над собственностью компании.

Согласно теории, слияния и поглощения способствуют большей эффективности деятельности компании за счет того, что новый собственник считает уплаченную сумму ниже реальной, и планирует получить большую прибыль, чем предыдущий собственник, путем встраивания компании в свою производственную и финансовую цепочку и реализации различного рода синергий. Этот положительный эффект может реализовываться, и реализуется.

Однако в некоторых отраслях еще до сих пор нет мощных финансово-промышленных групп, происходящие процессы слияний и поглощений напоминают процессы приватизации, а лица, владеющие значительными объемами ресурсов, используют этот рынок для совершения спекулятивных сделок.

За счет особенностей, в том числе, недооцененности активов, практически все сделки слияний и поглощений эффективны, в отличие от зарубежной практики, где более половины сделок не оправдывают себя.

Средства, которые используются на осуществление слияния или поглощения идут, в том числе, с оффшоров, тем самым, способствуя возвращению капитала.

Вышеуказанные значения слияний и поглощений делают их значимыми для развития экономики. Развитие рынка слияний и поглощений в нашей стране происходит также как и в зарубежных странах.

Это значит, что в будущем произойдет бум слияний и поглощений. Компании начнут объединяться для распространения своего господства, расширения рынков сбыта, увеличения своих активов и границ. В конце концов произойдет уменьшение количества мелких компаний и увеличения размеров крупных конгломератов. Через несколько десятков лет процессы слияний и поглощений уменьшатся и станут единичными.

Все это произойдет из-за осознания компаний того, что лучше вложить в компанию деньги для развития, чем поглощать мелкую компанию ведь расходов при поглощении больше, нежели при инвестирования своих средств.

Все чаще в новостях появляется информация о приобретении иностранными компаниями предприятий, осуществлении ими производства в нашей стране на базе существующих активов. Также и казахстанские компании все больше проявляют интерес к зарубежным активам. Насколько эти процессы благоприятны для нашей экономики?

Действительно, некоторые компании осуществляют поглощения предприятий, находящихся за рубежом. Здесь можно выделить две основные группы компаний.

Во-первых, это крупнейшие холдинги, деятельность которых не ограничивается рамками нашей страны и влияет на мировой рынок. Стратегия таких компаний ориентируется на мировой рынок, поэтому происходящие трансграничные слияния и поглощения являются нормальной, а зачастую, необходимой стратегией для их развития.

Вторая группа – это более мелкие компании, которые видят в зарубежных рынках потенциал для своего развития, и осуществляют развитие сразу на нескольких рынках, используя для них разные стратегии. И в том и другом случае поглощения способствуют развитию компаний, и в этом смысле положительно влияют на экономику. В то же время, государство должно способствовать тому, чтобы заработанные на приобретенных заводах средства возвращались и инвестировались в нашу экономику, и у компаний существовали стимулы, прежде всего, для своего развития.

Что касается зарубежных компаний, то здесь тоже не все однозначно. С одной стороны, они развивают производство, инвестируют в модернизацию, развитие предприятия. Но в то же время, необходимо помнить, что главным фактором для осуществления производства для них являются низкие издержки, особенно на рабочую силу. Поэтому многие, особенно европейские заводы, стремятся на восток, и переносят сюда свои производства. Слишком большое присутствие зарубежных компаний на рынке, а также их присутствие в капитале стратегически важных компаний, может угрожать экономической безопасности страны. Нужно отметить также, что в этом случае для экономики страны более полезными могут быть процессы инвестирования не через форму слияний и поглощений, а через форму создания новых предприятий. Это способствует созданию рабочих мест, создает новые предприятия, увеличивает конкуренцию. Положительным, на мой взгляд, является строительство новых заводов российскими компаниями, причем, все больше компаний заявляет о таком развитии.

Сделки слияний и поглощений требуют значительных объемов денежных средств – порой стоимость компании превышает миллиард долларов. За рубежом часто используют при их осуществлении ценные бумаги компании-инициатора сделки. Откуда компании берут деньги для осуществления слияний и поглощений?

Данные проблемы могут решиться через несколько лет. Ниже предложены некоторые предложения для управления ими:

• обеспечение прозрачности механизмов слияний и поглощений;
  
• внесение изменения в уставы акционерных обществ по поводу продажи акций;
  
• доведение до предпринимателей меры по защите от рейдеров;
  
• привлечение профессиональных консультантов для проведения слияний и поглощений;
  
• усовершенствование судебной структуры. Система независимая, но не бесконтрольная;
  
• усовершенствование законодательной базы;
  
• приведение документации предприятий до стандартов, предоставление правдивой информации в печатные издания;
  
• развитие отстающих отраслей экономики;
  
• выход на рынки других стран;
  
• и другие.
  

Некоторые предложения могут быть реализованы государственными органами. Это в основном касается законодательной базы и судебной системы.

Что касается внесений изменений в уставы предприятий, то изменения могут быть приняты акционерами.

Заключение


Одной из характерных черт сегодняшнего рынка слияний и поглощений является региональная экспансия. Этому способствуют интенсивная конкуренция между основными игроками, ограничение дальнейшего роста в центральных регионах, необходимость развития филиальных сетей и значительный потенциал региональных рынков. Покупка иностранных активов становится все более распространенной стратегией для таких развитых отраслей как нефтегазовый и металлургический сектор, а также сектор телекоммуникаций. С ее помощью компания получает возможность выйти на новые рынки, улучшить качество продукции и диверсифицировать риски.

После проведения анализа рынка слияний и поглощений были выявлены следующие проблемы развития в Казахстане:

- «сверхконцентрация» собственности – крупнейшие акционеры стараются обеспечить себе пакет акций как минимум 75 %;

• неразвитость институтов профессиональных консультантов на этом рынке, роль которых за рубежом преимущественно выполняют инвестиционные банки, а также еще множество особенностей;
  
• нежелание общественности, а во многом и властных структур учиться отличать профессионала от преступника, пользующегося прикрытием;
  
• проблема существования «захватов»;
  
• не развитость законодательной базы;
  
• непрозрачность информации о многих внутренних сделках;
  

- местные инвесторы, как правило, не пользуются услугами опытных финансовых и юридических специалистов в процессе ведения переговоров.

В будущем ожидается рост слияний и поглощений в банковском секторе и неразвитых секторах. Банковский сектор должен будет сократиться за счет уменьшения числа мелких банков. Неразвитые сектора могут начать развиваться, в случае, если иностранные компании поглотят их, либо, если они начнут сливаться друг с другом.

В конце концов, Казахстан повторит развитие данного рынка по зарубежному опыту. Когда конгломераты не захотят тратить деньги на слияния и поглощения, а будут развиваться за счет увеличения внутренней производительности.

Список использованной литературы

1. Андреева Т. Организационные аспекты слияний и поглощений: западный опыт и российские реалии. - Экономические стратегии, 2003, № 5-6 с.12-17.
   
2. Бородаевская А.А. Масштабы превыше всего, или новая волна слияний в мировой экономике / А.А. Бородаевская. - М. : Междунар. отношения, 2001. - 205с.
   
3. Быков К.Э. Новые тенденции в международной деятельности инвестиционных банков / К.Э. Быков // БИКИ. - 2001. - № 100. - С.1-2; № 101. - С.2-3.
   
4. Внешнеэкономическая деятельность: учебное пособие / Под ред. Б.М. Смитиенко, В.К. Поспелова. - М. : Мастерство, 2002. - 304с.
   
5. Волков В.С. Статья «Основы слияний и поглощений», Журнал " Вестник экономики "2003г, №12.с. 10-12.
   
6. Воронин М.С. Международные аквизиции и корпоративные финансовые стратегии: учебное пособие. Под науч. ред. проф. А.И. Евдокимова / М.С. Воронин. - СПб.: Издательство СПбГУЭФ, 2004. - 135с.
   
7. Газин Г. Наука поглощений / Газин Г., Манаков Д // Вестник McKinsey. - 2003. - №4. - С.7-23.
   
8. Акжол Садешев Слияния и поглощения. - Эксклюзив. - №3 март 2006
   
9. www.kpmg.kz
   
10. www.ifd. resmi.kz
    
11. www.zakon.kz
    
12. С. Тусупханова Due diligenceю – Юрист. - №5 2006
    
13. Айнура Каргалинова M&A развернется на ритейл.- № 55, 2007
    
14. Т. Аманжолов Рейдерство в Казахстане: юридические аспекты защиты от недружественных поглощений. - Мир финансов.- 2006
    
15. Рудык Н.Б. Защита от жесткого поглощения / Н.Б. Рудык // Финансист. - 2000. - № 10. - С.45-48.
    
16. Рудык Н.Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием / Н.Б. Рудык, Е.В. Семенкова. - М. : Финансы и статистка, 2000. - 454с.