Аналитический отчет по результатам исследования Ассоциации менеджеров и Российского института директоров

Вид материала

Отчет

Содержание 5.3Деятельность профильных комитетов в составе Советов директоров 5.4Состав Советов директоров и профессиональные требования к его членам Большинством членов Совета директоров должны быть независимые директора. Рекомендуется, чтобы Независимые директора составляли как минимум 20% от общего числа членов Совета директоров.

Подобный материал:

• Беликов игорь Вячеславович, директор Российского института директоров гуляев, 206.79kb.
• Аналитический отчет по результатам социологического исследования Москва, 2010, 1311.92kb.
• Аналитический отчет по результатам проведения исследования, 399.6kb.
• Отчет по результатам социологического исследования, 2088.05kb.
• Годовой отчёт по результатам работы за 2005 год, 1264.33kb.
• Статья «Эффективная кредитная политика предприятия», опубликованная в журнале «Food&Drinks», 183.17kb.
• Отчет по результатам комплексного исследования по теме демографическая ситуация в калужской, 3869.76kb.
• Маркетинговое Агентство Step by Step г. Москва, ул. Николоямская, дом 29, 3 этаж Тел./, 247.17kb.
• Годовой отчет по результатам работы за 2008 год, 1078.7kb.
• Годовой отчет по результатам работы за 2010 год, 1192.26kb.

5.3Деятельность профильных комитетов в составе Советов директоров

В мировой практике Советы директоров акционерных обществ, как правило, имеют в собственной структуре профильные комитеты. Это позволяет Советам больше углубляться в некоторые сферы деятельности предприятия, не ограничиваясь работой общего собрания членов Совета директоров.

Существует множество подходов к формированию системы комитетов. Каждая компания, в зависимости от специфики деятельности, организационной структуры, общей корпоративной культуры сама определяет степень необходимости в том или ином комитете, его профиль.

Однако, несмотря на то, что корпорации свободны в выборе собственной организационной структуры, существуют рекомендации со стороны таких уважаемых институтов как, к примеру, New York Stock Exchange в США, The Australian Investment Managers Association в Австралии, об обязательном наличии в структуре Совета директоров комитетов по аудиту, вознаграждению и комитета по назначениям.

Опрос руководителей российских компаний выявил следующий спектр мнений о положительных сторонах деятельности комитетов при Советах директоров.

5.4Состав Советов директоров и профессиональные требования к его членам

Состав совета директоров, в большинстве корпораций мира, обычно включает в себя от 8 до 16 человек. Как отмечает The Business Roundtable, меньшие по количеству членов Советы часто более скоординированны и эффективны.

В связи с этим в крупных корпорациях прослеживается тенденция к уменьшению числа членов Советов директоров. К примеру, Sony в 1997 году, стала первой из японских корпораций, которая радикально уменьшила число членов Совета с 40 до 10 человек. После этого по всей Японии прокатилась волна сокращений численности Советов директоров, затронув более двухсот компаний разных отраслей: от торговых предприятий до транснациональных корпораций.

Количество членов в каждой отдельной компании варьируется в зависимости от индустрии, размера корпорации, задач, стоящих перед ней на текущий момент и в перспективе. При выборе подхода, определяющего численность состава Совета директоров, необходимо руководствоваться следующим принципом: это число должно гарантировать эффективность обсуждения проблем, быстроту и четкость формулирования корпоративных решений.

Совмещение членства в нескольких Советах - достаточно распространенное явление. Нередко один и тот же директор совмещает работу в двух-трех Советах.

В мировой практике не существует формальных ограничений по количеству Советов директоров, работу в которых может совмещать один человек. Но негласно оно, как правило, не превышает шести.

Часто члены Советов директоров, совмещающие членства в нескольких Советах, не имеют достаточно времени на исполнение своих обязанностей в полной мере. Мировая практика показывает, что только собрания Совета директоров проходят обычно более восьми раз в год. Изучить весь комплекс информации, представляемой Совету менеджментом компании, достаточно нелегко, тем более, человеку, занимающему посты в Советах сразу нескольких компаний.





Полученным ответам можно дать различные интерпретации. Первая заключается в том, что респонденты, по-видимому, пока не считают, что работа в составе совета директоров требует от его членов больших затрат времени. Это, однако, вступает в противоречие с ранее высказанным мнением о необходимости расширения полномочий советов. Вероятно, имеет право на существование и более простая интерпретация, заключающаяся в том, что у респондентов пока еще отсутствует целостное представление об эффективно работающем совете директоров, взаимосвязи всех аспектов, характеризующих его деятельность.


Большинство документов, регулирующих корпоративные отношения, признают, что некоторая степень независимости директоров (прежде всего от менеджмента компании) является важным условием выполнения членами Советов директоров своих функций. В США, Великобритании, Канаде и Австралии, хотя не и закрепленные законодательно, существуют рекомендации о том, что Советы директоров должны комплектоваться из, как минимум, нескольких независимых директоров. Еще дальше в этом вопросе пошли США и Канада, где соответствующие документы призывают к тому, чтобы независимые директора составляли значительное большинство от всех членов Совета директоров.

В других странах рекомендации к соотношению независимых и исполнительных директоров менее категоричны и призывают к установлению между ними некоторого баланса «соответствующего целям и задачам» предприятия.

При том, что этот вопрос рассматривается в разных Кодексах по-разному, практически во всех документах отмечается, что Советы директоров корпораций должны включать в себя как минимум несколько независимых директоров.

Большинством членов Совета директоров должны быть независимые директора. Кодекс Бразильского Института Корпоративного Управления Ни один из Советов директоров не может иметь в своем составе менее двух независимых директоров … The King Report, ЮАР Рекомендуется, чтобы Независимые директора составляли как минимум 20% от общего числа членов Совета директоров. Мексиканский Кодекс корпоративного управления

При этом в различных странах не существует и единой точки зрения относительно определения «независимого директора». Например, в соответствии с определением Института корпоративного управления Бразилии, директор является независимым, если он: «не имеет никаких иных отношений с компанией, кроме членства в совете директоров и владения ее акциями, и не получает никакого иного материального поощрения, кроме вознаграждения члена совета директоров или дивидендов по акциям; никогда не являлся сотрудником компании (или ее аффилированной структуры); не является поставщиком продуктов и услуг для компании (или сотрудником фирмы, поставляющей продукцию или услуги для данной компании); не является ближайшим родственником должностного лица, менеджера или контролирующего акционера компании».


Для сравнения, британский Cadbury Report к независимым относит директоров, которые, за исключением вознаграждения, получаемого ими в качестве члена Совета директоров, и владения акциями, «независимы от менеджмента и свободны от любых деловых и прочих отношений, которые могли бы существенно повлиять на выражение ими независимого мнения».Почти две трети руководителей считают, что в составе совета независимые директора должны составлять от половины до подавляющего большинства в 3/4. Такой ответ может служить подтверждением правильности недавнего принятия поправок в закон «Об акционерных обществах», предусматривающих, что члены исполнительного органа общества не должны составлять менее ¼ членов совета директоров. В свете полученных ответов также представляет оправданной рекомендация проекта Кодекса корпоративного поведения о том, что независимые директора должны составлять не менее ¼ членов совета,


Качество работы, опыт и независимость членов Совета директоров напрямую влияет на работу всего Совета. Требования к кандидатам в члены Совета директоров описываются в различных Кодексах корпоративного управления с разной степенью детализации, но практически все они выделяют в кандидатах такие качества как опыт, личные качества (включая независимость), компетентность в ключевых для компании проблемах.


Руководители российских компаний, опрошенные в ходе исследования, высказали следующие мнения по поводу профессиональных требований к членам советов директоров:

5.5Система материального вознаграждения членов Советов директоров и высшего исполнительного руководства. На какие показатели делового успеха ориентируются российские предприятия

Зарубежные кодексы корпоративного управления отмечают, что уровень вознаграждения членов Совета директоров должен быть достаточно высоким для того, чтобы привлечь к работе высококвалифицированных специалистов, обеспечить эффективность исполнения ими своих обязанностей, и, в то же время, он не должен быть чрезмерно высоким и должен зависеть от результатов деятельности.

Помимо традиционных способов оплаты труда высшего менеджмента компаний и членов Совета директоров – фиксированных заработных плат и бонусов, существует практика поощрений через опционы на акции компании. Такая форма вознаграждения напрямую устанавливает связь между эффективностью работы руководителей корпорации и результатами ее экономической деятельности. В данном случае, устанавливается зависимость качества исполнения обязанностей руководителей от уровня рыночной капитализации компании.

Обычной является практика, когда опционы в несколько раз превышают оплату в установленной денежной форме.

Американские компании первыми стали использовать практику оплаты труда руководителей предприятий опционами акций, в то время, когда в Японии опционы были незаконны вплоть до 1997 года, а в Германии до 1998 г. На сегодняшний же день в мировой практике опционы стали таким же привычным явлением, как и традиционные формы оплаты труда.

В 2000 году уровень вознаграждения высшего руководства американских компаний составил 442% от уровня 1990 года. Такой бурный рост оплаты труда руководителей предприятий обусловлен широким распространением практики оплаты труда через опционы и царившим все последние годы ростом рынка акций.

Как инвесторам, так и акционерам небезразлично, как вознаграждается труд менеджмента и членов Совета директоров корпорации. Данная информация необходима для того, чтобы надлежащим образом оценить недостатки и преимущества политики вознаграждения и влияние системы материальной заинтересованности руководства предприятия.

Компаниям рекомендуется представлять достаточно полную информацию о вознаграждении руководства компании. Такая информация может быть представлена по каждому из персоналий в отдельности, или в совокупности.

В России же практика вознаграждения опционами акций пока не находит широкого распространения. Это, прежде всего, связано с неразвитостью фондового рынка в стране, стабильно-низкой капитализацией большинства публичных российских компаний.





Среди полученных ответов высока доля тех, кто считает, что размер вознаграждения членов совета директоров должен зависеть от роста рыночной капитализации компании, что в принципе, соответствует мировой практике.


Однако, учитывая, что рынок акций большинства российских компаний является низколиквидным, и на рынке обращается лишь очень малая часть эмитированных акций, влияние финансово-экономических показателей деятельности компании на ее котировки ее акций не столь велико, как в условиях развитых рынков. Таким образом, на данном этапе, ориентация исключительно на рост рыночной капитализации не является единственным оптимальным критерием вознаграждения работы членов советов директоров.


Система критериев, в соответствии с которым должен определяться размер вознаграждения членов совета и высших менеджеров, нуждается в дальнейшей разработке и привязке к сбалансированному комплексу более актуальных показателей, среди которых может быть уровень удовлетворенности клиентов, развитие персонала компании, повышение эффективности отдачи фондов и использования заемного капитала и т.п.


Приложение 1. Полный список компаний, принявших участие в исследовании:

1. Авиастар
   
2. Амурсвязь
   
3. Астраханьэнерго
   
4. Башинформсвязь
   
5. Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение
   
6. ВИНАП
   
7. Волгоградэлектросвязь
   
8. Волгодонский гормолокозавод
   
9. Волгонефтехиммонтаж
   
10. Воркутауголь
    
11. Донкомбанк
    
12. Евросевернефть
    
13. Заволжский моторный завод
    
14. ЗАО Марийское
    
15. Ивановоискож
    
16. Ивтелеком
    
17. Ижмаш
    
18. Ижсталь
    
19. Издательство "Бионика"
    
20. Инвестиционная компания РФЦ
    
21. Инвестиционная компания КИК
    
22. ИНТЕРРОС
    
23. Казанская ГТС
    
24. Казаньоргсинтез
    
25. Кирово-Чепецкий химический комбинат им.Б.П.Константинова
    
26. Комбинат "Магнезит”
    
27. Концерн Калина
    
28. Красный Октябрь
    
29. Кубаньэлектросвязь
    
30. Кубаньэнерго
    
31. Кузбассразрезуголь
    
32. Кузбасэнерго
    
33. Ленсвязь
    
34. Липецкэлектросвязь
    
35. Лисма
    
36. ЛМЗ
    
37. ЛукОЙЛ
    
38. Магаданэнерго
    
39. Магнитогорский Металлургический комбинат
    
40. Минудобрения
    
41. Мотовилихинские заводы
    
42. Мурманский траловый флот
    
43. Нижегородсвязьинформ
    
44. Нижегородский химико-фармацевтический завод
    
45. Нижнекамскнефтехим
    
46. Новгородэнерго
    
47. Новосибирскэнерго
    
48. Норильский Никель
    
49. Первоуральский новотрубный завод
    
50. ПМЗ «Восход»
    
51. Приморское морское пароходство
    
52. РАО "ЕЭС России"
    
53. РИТЭК
    
54. Роснефть-Сахалинморнефтегаз
    
55. РоСТАР
    
56. Ростовский опытный завод "Монтажавтоматика"
    
57. Ростовский Промзернопроект
    
58. Ростовэлектросвязь
    
59. Рыбинские моторы
    
60. Самараэнерго
    
61. Саратовский НПЗ
    
62. Саратовэлектросвязь
    
63. Свердловэнерго
    
64. Связьинвест
    
65. Северозападное морское пароходство
    
66. Северсталь
    
67. Севосетинэлектросвязь
    
68. Севуралбокситруда
    
69. Сибнефть
    
70. Среднеуральский медеплавильный завод
    
71. СУАЛ-Холдинг
    
72. Сургутнефтегаз
    
73. Таганрогский металлургический завод
    
74. ТатИнк
    
75. Торговый дом "ГУМ"
    
76. Тюменская Нефтяная Компания
    
77. Тулаэнерго
    
78. Тюменьавиатранс
    
79. Тюменьнефтегаз, ТНК
    
80. Уралсвязьинформ г.Пермь
    
81. Уралэлектромедь
    
82. Усольехимпром
    
83. Хантымансийскокртелеком
    
84. Химпром (Чувашия)
    
85. Царицыно
    
86. Чебоксарский электроаппаратный завод
    
87. Челябинский тракторный завод
    
88. Челябинский электролитный цинковый завод
    
89. Электоросвязь Республики Карелия
    
90. Электоросвязь Республики Хакасия
    
91. Электоросвязь Иркутской олб
    
92. Электоросвязь Калужской обл.
    
93. Электоросвязь Новосибирской обл
    
94. Электоросвязь Омской обл.
    
95. Электоросвязь Орловской обл.
    
96. Электоросвязь Рязанской области
    
97. Электоросвязь Тамбовской области
    
98. Электросила
    
99. Якутскэнерго
    
100. Ярославский Моторный Завод