Geum.ru

Центр Корпоративного Предпринимательства Стенограмма объединенного семинар

Вид материалаСеминар

Содержание


Первая схема
Вторая схема
Пример, который пояснит эту неожиданность
Суть схемы в следующем
Примеры применения схемы
Реальный случай
Подобный материал:
  1   2


ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ – ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ

Центр Корпоративного Предпринимательства

Стенограмма объединенного семинара Волкова А.Д.

20.04.1999.


«Минфин» - это консалтинговая компания. Она напоминает ту самую фабрику, о которой Сергей Борисович говорил несколько лекций назад.

Фабрику, которая в идеале должна штамповать в день несколько предпринимательских схем. Из того инструментария, который образовался у нас за шесть лет работы на этом рынке, мы готовы комплексно обслуживать клиентов, но большинство российских клиентов, к сожалению, пока не готово к этому обслуживанию.

Сегодня я хочу рассказать о двух схемах.

Досадно то, что очень немногие знакомы с темой второй схемы, поскольку она технически сложна для неподготовленной аудитории. Мне же хотелось бы провести сегодня с вами не лекцию, а семинар с элементами штурма.

Поэтому вы можете задавать любые вопросы, в любой момент прерывая меня. Вы имеете право перебивать мой рассказ на полуслове, но нельзя перебивать ответы на вопросы.

Единственная просьба к задающим вопросы: ставить фильтр на выходе, считая, что нужно задавать только те вопросы, которые интересны большей части аудитории.

Я надеюсь на эти вопросы, потому что сегодня я специально принес схемы, которые предполагают соучастие аудитории: они динамичные, а не статичные. В них нет ничего абсолютного, они и сегодня находятся в состоянии развития. Я могу изложить их в режиме лекции, но не уверен, что вам это нужно.

Чтобы о них рассказывать, нужно ваше участие и понимание того, о чем идет речь.

Первая схема – схема многоцелевого назначения. Она является ядром целого дерева схем.

Ее использование возможно как для защиты от поглощения («защиты менеджерского права»), так и для поглощения. Она касается структуры и реструктуризации предприятия.

Схема вписана в российские законы и во многом является следствием функционирования Закона «Об Акционерных обществах», Закона «О несостоятельности», Гражданского кодекса.

Поэтому я буду опираться на эти Законы, предполагая, что вы должны их знать.

Вторая схема скорее игровая.

Она была подготовлена нами год назад для одного из олигархов, чтобы поглотить финансовые потоки одной из областей вместе с губернатором этой области.


СХЕМА I

Схема основана на определенном расщеплении понятия права собственности: права на бумагу и прав по бумаге. Под бумагой понимаются акции.

Вывод, к которому пришли специалисты нашей компании после четырех лет работы, в рамках сегодняшнего сложившегося законодательства «Об Акционерных обществах» был даже для них неожиданным. (Он может быть неожиданным для всех, включая профессионалов, которые здесь присутствуют, поэтому я готов к вопросам, в том числе и с их стороны.)

Неожиданность для нас заключалось в следующем: в какой-то момент мы поняли, что классическое представление об акции как о ценной бумаге, являющейся удостоверением неких прав, прав собственника, не работает как в Российском законодательстве, так и (после небольшого анализа) во многих законодательствах развитых стран.

Пример, который пояснит эту неожиданность. Представьте себе, что у меня есть предприятие А, в котором я лично владею 100% акционерного капитала, форма этого предприятия акционерная, не важно закрытая или открытая.

Такое же предприятие Б есть у Сергея Борисовича Чернышева.

Итак, имеются два предприятия, полностью принадлежащие двум физическим лицам.

У каждого из нас на предприятии есть свой генеральный директор, который в принципе в любой момент времени может быть нами переизбран.

Представьте себе, что в силу каких-то причин мы решили увеличить уставной капитал наших акционерных обществ более, чем в 2 раза.

Если при этом исходные уставные капиталы наших предприятий были равные, то путем несложных манипуляций и без затрат наши предприятия могут обменяться дополнительными акциями.

Акции размещаются, причем предприятие А покупает, например, 55% уставного капитала предприятия Б, а предприятие Б покупает на эти же самые деньги, уже возвращая их мне, 55% моего капитала.

Вопрос к вам: кто после этой операции владеет предприятиями А и Б?

Ответ был неожиданным для нас. Этими предприятиями владеют два менеджера, два генеральных директора.

Потому что когда собирается общее собрание акционеров, для того чтобы переизбрать генерального директора, я, как акционер, и Сергей Борисович, как акционер этих предприятий, мы не можем сместить генеральных директоров, если они между собой договорились.

Потому что за генерального директора А будет 55% голосовать генеральный директор предприятия Б и наоборот.

Мы потеряли основное право распоряжения собственностью, при этом никто у нас предприятия не украл, ни одна из акций не ушла к новым собственникам. Даже политическое обвинение в воровстве в принципе невозможно. Произошло расщепление права: право на бумагу (осталось у нас) и право по бумаге (Закон «Об Акционерных обществах» фиксирует их три: право на голосование на общем собрании, т.е. на участии в управлении (именно оно фактически было утеряно); право на дивиденды; право на долю при ликвидации).

Я изложил вам суть этой схемы, теперь немного отвлечемся в сторону. Перейдем к отношениям собственности (я еще не подошел собственно к схеме, являющейся основным скелетным звеном, которое мы предлагаем нашим клиентам).

Основная масса предприятий (рыночных субъектов), которые появились на российском рынке, возникли после приватизации. Они возникли путем довольно несложного механизма передачи прав собственности от государства к российским резидентам и нерезидентам.

Делалось это опосредованно, через незаконнорожденные чеки (сейчас речь не об этом) и структура предприятий, которые после приватизации вошли в рынок, была ровно советской. Это значит, что в одном и том же предприятии были совмещены как имущество, так и предпринимательские риски.

Предпринимательские риски имеют саму разную природу.

Любой договор несет в себе предпринимательские риски, самые неожиданные на первый взгляд. Например, движение бумаг по исполнению данного договора предполагает отражение в бухгалтерской отчетности. Документы первичного учета делают иногда бухгалтеры не вполне квалифицированные, иногда просто с советским образованием, которые и не должны обладать высокой квалификацией. Но в силу тех ошибок, которые они могут сделать, налоговый инспектор или полицейский, с радостью увидев плохое отражение операций, тут же начислит вам, как предпринимателю, сокрытую прибыль, и, соответственно, вы можете получить задолженность перед бюджетом. Уверяю вас – она будет очень немалой.

Это один из примеров риска хозяйственных операций, характерных для приватизированных предприятий. Таким образом, если предприятие, которое владеет имуществом, совершает от своего имени сделки на рынке, то это и есть соединение имущества и предпринимательских рисков, которое не является разумным.

Суть схемы в следующем. После приватизации есть некое предприятие. На балансе этого предприятия находится имущество, и по нему же отражаются все хозяйственные операции. Структура баланса у этого предприятия самая неудачная: есть хорошее имущество, есть плохое.

(У приватизированных предприятий в структуру активов входили, так называемые социальные объекты, от которых все предприятия хотели избавиться, скинув их на муниципалитеты, чтобы всем тем , что тянет баланс в рыночных условиях вниз, съедает прибыль, занимался тот самый «город», которому платятся местные налоги).

Из этого предприятия выделяется активная часть имущества и рассовывается в «дочки-кошельки». Основная функция дочерних компаний – владеть имуществом.

Далее эти «дочки» принимают решение об увеличении уставных капиталов на величину, превышающую первоначальную более чем в два раза, и обмениваются между собой новыми акциями.

Исходная часть для построения некой равновесной структуры холдинга, которую мы считаем действительно равновесной, уже готова.

Материнская компания уже не владеет дочками. Фактически дочки владеют сами собой.

Можете представить, что произойдет, если во всех дочках будет один и тот же генеральный директор. Имуществом, причем активным имуществом исходного приватизированного предприятия, будет владеть именно этот генеральный директор.

Я сознательно сделал ошибку: конечно, генеральный директор не владеет, он обладает лишь управленческим правом. Он может управлять финансовыми потоками и имуществом, принадлежащим этим дочкам. Но теперь, это управленческое право принадлежит ему навсегда.

Для физического лица очень опасно, распоряжаться таким имуществом, вообще быть на этом месте (особенно в России). Если вдруг генеральный директор поведет себя не так, как хочет материнская компания, или начнется враждебное поглощение, то проблема на российском рынке может быть решена просто: нет человека, нет проблемы.

Чтобы эта схема была более равновесной, в эту структуру добавляется некая управляющая компания. В терминах законодательства она должна иметь «большой уставник». Чтобы избежать терминологической путаницы, мы называем эту управляющую компанию «голосующей».

Т.е. в дочерних компаниях нового холдинга (теперь нужно уже говорить о холдинге) генеральных директоров нет, есть правление, у которого расписаны функции, позволяющие совершать некие операции. Но поскольку это «дочки» имущественные, у них штат крайне небольшой. Функции голосующей компании, которые записаны в учредительных документах, сводятся только к одному – голосовать на общих собраниях акционеров дочерних компаний.

Теперь вопрос, кому принадлежит этот холдинг, снимается. Это то лицо или те лица, которым принадлежит голосующая компания.

Чтобы дополнить эту структуру до окончательной (равновесной), мы предлагаем вводить (и всегда это делаем) некую бухгалтерскую компанию, в которую сведены главные бухгалтеры дочерних и материнской компаний. Клиенты это с радостью поддерживают. В данном случае используется советский опыт, когда во всех государственных предприятиях и учреждениях главный бухгалтер предприятия подчинялся не директору, а по вертикали главному бухгалтеру вышестоящей организации - главка, треста, министерства.

Чтобы совсем адоптировать эту схему к российскому рынку, мы вводим так называемых финансовых агентов по фамилии Белый и по фамилии Черный.

Черный - это не в том смысле, что он работает с «налом» или совершает операции, которые, в конце концов, приведут к посадке Фукса.

Это - разделение операций по группам риска.

Белый финансовый оператор владеет брендом, потому что бренд – это часть имущества предприятия. Во всей этой схеме реструктуризации очень существенным для рынка оказалось, кто будет подписывать договора. Если это то же самое название, которое было раньше ,например, «Трестстроймеханизация Новосибирска», к которому уже привыкли заказчики, тогда это нормально. Если это, как любит говорить одна наша журналист-писатель, «Редькин и хрен», это совсем другое. Поэтому в Белый финансовый оператор помещен бренд, он несет точно такое же название, например ООО «Н-ский металлургический завод».

Черный оператор - это тот оператор, который работает, например, на рознице или несет на себе все хозяйственные риски производственных сделок.

Вот эта схема, которую я постарался рассказать очень быстро… Если вы не задаете вопросов, значит вам все понятно?

Вопрос: Что в итоге происходит с материнской компанией?

Ответ: В этой компании осталось плохое имущество, характерный для российского рынка комплекс неплатежей, кредиторская задолженность, потому что, естественно, дебиторскую задолженность, как и все остальное имущество, я сдвинул «дочкам». В материнской компании осталось то, чего не жалко потерять.

Вопрос: Еще раз можно объяснить, как формируется управляющая компания.

Ответ: Я это еще не объяснял ровно для того, чтобы показать, как эта схема может применяться для самых разных случаев.

Вопрос: Кто входит в управляющую компанию?

Ответ: В управляющую (голосующую) компанию входит один человек – «подписант», который будет приходить на общее собрание «дочек», имея на руках доверенность, выданную саму себе. В голосующей компании только один человек, там даже бухгалтера нет.

Вопрос: Зачем в бухгалтерскую компанию выделять бухгалтера?

Ответ: Почему рассыпаются все российские холдинги? Почему все российские холдинги, в которых не было криминала, рассыпались? Потому что в какой-то момент дочерняя компания, которая построила свой довольно прибыльный бизнес, по непонятным причинам вдруг начинает отходить от материнской компании.

Непонятные причины заключаются в следующем: генеральный директор договорился с главным бухгалтером (на платежках, как известно, ставятся две подписи). Сделав главного бухгалтера своим партнером, генеральный директор отвел финансовые потоки от учета прибыли в рамках всего холдинга, увеличив себестоимость.

Если главный бухгалтер не будет получать зарплату у генерального директора, более того, если его доход будет связан со светлой «счетной» прибылью компании, в которой он главный бухгалтер, его мотивация (и, соответственно, поведение) меняется.

Схема простая. После того, как понятно с предприятиями А и Б, все остальное это небольшой наворот.

Вопрос: Что означает холдинг «принадлежит» голосующей компании? Что значит «принадлежит»?

Ответ: «Принадлежит» буквально означает по Закону «Об акционерных обществах» то, что ему принадлежит право на бумагу. Голосующей компании принадлежит одно единственное право из трех – право участвовать в управлении. Каждая акция несет в себе три основных права по бумаге.

Право на бумагу – это право собственности на бумагу, вы можете обладать правами на пакет акций «РАО ЕЭС». Это значит, что вы записаны в реестре как акционер на определенное количество бумаг. Но в силу наших с вами договорных отношений, которые мы оформили, вы можете права по бумаге все, либо часть, передать лично мне, и тогда я от вашего имени буду участвовать в общем собрании акционеров, либо я буду получать дивиденды.

ПРИМЕРЫ ПРИМЕНЕНИЯ СХЕМЫ

Защита от поглощения

Приходит к нам клиент – генеральный директор компании, которая имеет стратегическое значение для народного хозяйства. Что значит стратегическое значение для народного хозяйства? Это значит, что некоторые чиновники при приватизации этого предприятия решили, что для того чтобы держать всегда под контролем эту компанию, в ней нужно оставить 51% акций за государством, чтобы всегда можно было поменять наемного менеджера. Например, эта компания является стратегическим перевозчиком (участвует в северном завозе), либо владеет некой технологией, которую очень не хочется упускать из-под влияния государственного чиновника. К нам приходит генеральный директор, которого эти чиновники хотят сместить, причем это уже ему очевидно. Следующее собрание акционеров созвано для того, чтобы через этот пакет в 51% акций назначить другого генерального директора.

Мы соединяем несколько технологий. (Я рассказываю не обо всех технологиях, которые нами используются, но есть технологии, которые позволяют, владея только 16% акционерного капитала, бороться против всех остальных, даже против пакета в 51%, если за 16% играет генеральный директор).

Технологии. Во-первых, даем человеку паузу в год, путем применения этой технологии, вполне законной, он получает паузу от одного собрания акционеров до другого. За это время мы делаем реструктуризацию, отделяем его активное имущество в дочерние компании, организуем финансовых агентов, бухгалтерскую компанию и голосующую компанию.

Теперь вопрос: чья управляющая компания, кто ее организовал? Собственником управляющей компании в данном случае является менеджмент, я не говорю генеральный директор, как правило, это не один человек, хотя бывает и так. Если реструктуризация за год проведена до конца успешно полностью, то повторение пожарных технологий борьбы против пакета 51% на общем собрании уже не требуется, генеральный директор может спокойно уйти, оставаясь владельцем голосующей компании. Весь комплекс дочерних компаний находится у него в полном распоряжении. При этом лично ему никакие правоохранительные органы никогда не предъявят никакого обвинения в воровстве. Он не купил ни одной акции этого предприятия, он не продал ни одной акции никакому внешнему инвестору. Все акции, все имущество осталось в рамках одного и того же холдинга. При этом право распоряжения дочками принадлежит уже навечно, ему и его семье или семьям топ менеджеров.

Это первое применение данной схемы. Схема в данном случае направлена на защиту от поглощения. Я привел пример с 51% пакета у государства как реальный, из жизни. Но эти клиенты не давали права мне их называть. Многие клиенты дают такое право, более того это является частью защитной технологии. На самом деле, эта схема в рыночных терминах является соединением известных технологий «золотого парашюта» и «отравленных пилюль».

«Золотые парашюты» и «отравленные пилюли».

Есть два типа защиты акционеров и менеджеров от поглощения либо смещения: первый – «золотые парашюты», второй – «отравленные пилюли». «Золотые парашюты» - это технология больше для менеджеров, хотя возможна и для акционеров. Если некое Акционерное общество поглощается, то генеральный директор в той или иной степени делает себе запасной аэродром, на который он приземлится, после того как его из генеральных директоров или из президентов «подвинут». Это очень грубо. Схема «золотых парашютов», безусловно, зависит от законодательства разных стран.

Идея «отравленных пилюль» совсем другая. Если какое-то предприятие, Акционерное общество предназначено для поглощения, либо они чувствуют такую опасность, делается все, чтобы такое поглощение стало невыгодным. Т.е. чтобы затраченные на поглощение средства не были бы эффективными. Пример: год назад BMW (или Volkswagen) приобрел Rolls-Royce. После приобретения оказалось, что был приобретен завод, который может делать машины, похожие на Rolls-Royce, но они так не будут называться, поскольку торговая марка принадлежит некой маленькой компании, которая отдельно готова продать право использования этого имени. Это «отравленные пилюли» в чистом виде. Не совсем рыночное поведение, но, тем не менее, характерный пример, чтобы показать, что такое «отравленная пилюля».

В схеме эти вещи соединены, причем доведены, по нашим представлениям, до абсолютизма. С одной стороны, в примере который я привел, это, безусловно, «золотой парашют» для топ менеджмента исходной компании, с другой стороны - это «отравленная пилюля».

Те скупки, которые проходили в 94-97-х годах, и которые приводили к резонансному взлету цены акций, собственно говорили, что это предприятие поглощают, скупаюя контрольный пакет. Поэтому некие рыночные сигналы всегда понятны тем, кто читает их и понимает, что предприятие либо может поглощаться, либо уже поглощается.

В этом смысле эта же схема одновременно является «отравленной пилюлей»: вы купите только то, что осталось – плохое имущество и долги. После того как закончена реструктуризация, рынку должен быть дан сигнал, что проведено, и это резко снижает интерес к поглощению этого предприятия.

Поглощение.

Пусть акционеры исходной компании имеют согласованную с топ менеджерами политику, все хорошо в исходном предприятии, настолько хорошо, что оно прибыльно. Конечно, есть некоторые неплатежи, есть какие-то риски (рыночные риски соединения хозяйственных операций, потому что оно не реструктуризировано). В силу этой привлекательности на рынке всегда находится субъект, который хочет поглотить этот «кусочек».

Я не буду говорить о методах, при помощи которых будет собираться масса конкурсной кредиторской задолженности, я сейчас перехожу к понятиям Закона «О несостоятельности».

Закон «О несостоятельности» (самый безобразный закон, не могу о нем спокойно говорить) дает рыночным субъектам на нашем рынке неограниченные возможности для нерыночного поглощения. Чтобы мне написать заявление о признании любого должника банкротом, достаточно использовать два критерия: задолженность передо мной должна быть более 44 000 рублей и срок задолженности должен быть более, чем 3 месяца. Т.е. мало того, что таких долгов на рынке на каждое предприятие больше чем нужно, я просто могу купить любой долг с дисконтом.

Суть в том, что после того как у меня появится этот долг, я могу сдать в канцелярию областного арбитражного суда заявление о признании должника банкротом. Оно будет рассматриваться в неисковом порядке, причем Закон наш построен таким образом, что судья в несудебном порядке обязан в трехдневный срок, если соблюдены формальные (их не так много) требования, ввести наблюдение, назначить временного управляющего, которого я указал в своем заявлении, если он подходит под все те же самые формальные требования.

Что такое временный управляющий? По закону, как думали его составители, он делает две вещи: первая – проводит собрание кредиторов для того, чтобы решить: переходить ли предприятию во внешнее управление либо в конкурсное производство и предложить на нем кандидатуру внешнего управляющего.

Опуская детали, я утверждаю ответственно: если судья все делает по закону (что бывает крайне редко, у нас это попадает в статистику одного из десяти случаев), то внешним управляющим будет тот, кого укажу я, если я - заявитель, несмотря на то, что процент моей кредиторской задолженности в конкурсной массе может быть исчезающе мал.

Это крайний случай, конечно, я буду работать с кредиторами, я добьюсь того, что с кем-то я договорюсь, кого-то из кредиторов я морковками, развешенными перед ним, склоню на свою сторону, кого-то обману. Я говорю сейчас не о себе, а о рыночном субъекте, который хочет поглотить это привлекательное предприятие. Путем всех этих довольно сложных манипуляций я добиваюсь того, что внешний управляющий будет афиллирован со мной (а я, напомню, хочу поглотить это предприятие). Внешнее управление – это год или полтора, для градообразующих предприятий оно может быть продлено до десяти лет. За год я точно сделаю реструктуризацию.

Предприятие за год внешнего управления провело реструктуризацию, причем, правительство Кириенко, когда издало свое майское постановление «О механизме ускоренного банкротства», в чистом виде сыграло на нашу схему.

Я напомню, это постановление заключалось в следующем (процедура ускоренного банкротства): предприятие в рамках внешнего управления должно было организовать «дочку» со 100% участием, куда сгружалась бы вся технология, все технологическое оборудование, имущество. После продажи пакета акций на торгах, от суммы, которая выручалась с этих долгов, погашались долги перед кредиторами. В этом состоит суть технологии ускоренного банкротства.

Таким образом, я – внешний управляющий добился того, что план внешнего управления модульно включает назывными предложениями все, что мне потом нужно будет делать Это достаточно легко. За год я провожу реструктуризацию и через год внешнего управления выхожу в конкурсное производство, в распродажу предприятия, имея на балансе плохое имущество, долги и неконтрольные пакеты в этих дочерних компаниях (они большие 45-49%, но не контрольные). Все остальные пакеты распылены, где-то может присутствовать даже инвестор, все это может делаться исключительно с идеей превращения предприятия, раньше лежачего (потому что счет мог быть блокирован из-за задолженности перед бюджетом и перед поставщиками предприятия). Чисто технологически станки крутятся, все остальное работает, все работники предприятия получают зарплату, бюджет получает налоги, потому что здесь не давят кредиты, т.к. во-первых, во внешнем управлении введен мораторий на долги, а во-вторых, эти новые предприятия просто чисты от долгов.

Все довольны кроме кредиторов и акционеров, естественно. При продаже этого комплекса продаются не контрольные пакеты, и поскольку даются сигналы перед продажей о структуре собственности, эти пакеты покупаются самим собственником, единственным кому они интересны, ровно из-за наличия таких сильно «отравленных пилюль».

Эту схему можно использовать как при защите от поглощения, так и при поглощении.

Мне бы хотелось, чтобы вы мне задали вопросы.

Я не верю, что вам здесь все понятно. Схема, конечно, простая, я с вами согласен, особенно, когда ее рассказывают сознательно просто. На самом деле, между каждыми из моих утверждений есть очень много подутверждений, которые требуют отдельного доказательства. Либо вы, не задавая вопросы, готовы сегодня уже работать консультантами, что сомнительно, не обижайтесь, либо я рассказал очень пунктирно, не дав вам возможность почувствовать всех этих вопросов. Я готов перейти ко второй части поглощения и вопросам.

Коллеги, вы поставили очень тонкий фильтр на выходе у себя. У вас мало вопросов, поэтому прежде чем перейти ко второй схеме, я готов посвятить столько времени, сколько нужно, для того, чтобы еще раз рассказать первую. Из методических соображений, очень важно, чтобы вы поняли, как я представляю себе предпринимательские схемы. Мы с Сергеем Борисовичем практически на эту тему серьезно не говорили, поэтому наполнение термина «предпринимательские схемы» у нас может быть самое разное.

По моему представлению, схема, которую я описал, достаточно гибкая и иллюстративная. Мы сегодня будем говорить только об одной схеме (лучше говорить об одном понятном предмете, чем о двух непонятных). Поэтому, пожалуйста, задавайте те вопросы, которые уже были заданы в перерыве и все остальные тоже. Слушаю:

Вопрос: Как управляющие получают возможность отсрочки на один год, чтобы провести реструктуризацию?

Ответ: Несколько положений из Закона «О несостоятельности и банкротстве»:

Внешний управляющий, после того, как суд утвердил его в этом качестве, получает все полномочия генерального директора, а, соответственно, генеральный директор лишается этих полномочий.

Срок внешнего управления определен в законе 1 год. Он может быть продлен для любого предприятия на полгода, для градообразующих предприятий до десяти лет.

Вопрос: Почему, когда проводится реструктуризация при поглощении, либо смене менеджмента, хозяева предприятий, в данном случае государство либо чиновники, не могут заменить оперативно генерального директора?

Ответ: Я сейчас вам отвечу, но развернутый ответ потребует рассказа еще одной схемы, основанной на Законе «Об Акционерных обществах». Акционер – это, как правило, юридическое лицо, либо государство. Оно всегда участвует в собраниях акционеров через своих представителей. Государство или юридическое лицо не может придти и голосовать – это всегда человек по доверенности.

Дырка в Законе «Об Акционерных обществах» касается именно механизма доверенных лиц. Вы, как чиновник, который пришел на общее собрание акционеров, приносите доверенность. Я, обладая некой технологией, направленной на защиту генерального директора, вашу доверенность таковой не признаю. Причем потом это защищаю в суде, т.е. все технологии, о которых я говорю, безусловно, защитимы и защищаемы и были защищены в судах. Вы, как представитель акционера, у которого 51%, не участвуете в конкретном голосовании по выбору, например, генерального директора. Если вас не допускают до голосования, а вы владеете 51%, то первое собрание не состоится – кворума не будет. Для кворума надо, чтобы пришло 50% голосов. На повторное собрание, которое может собираться не ранее, чем через десять дней, кворум понижается до 30%.

Реальный случай. «Камчатское морское пароходство», за генеральным директором было 16%.

Вообще, против чиновников хорошо работать – они необучаемы. Мы работаем уже шесть лет против одного и того же департамента транспорта в одной из отраслей, раньше Госкомимущества, сегодня Мингосимущества. Они из одного и того же общего сервера берут один и тот же файл доверенности, в который мы их макали уже не раз, приносят документы на общее собрание слово в слово, не прочитав Закон «Об Акционерных обществах», и получают от нас ровно тот же самый отказ. При этом приходят одни и те же чиновники. Поэтому, когда ко мне приходят клиенты, и я слышу слово «государство», я точно знаю, что мы выиграем и защитим их на этом собрании.

На втором собрании кворум 30%, таким образом, 16% достаточно для того, чтобы сформировать большинство, например, в совете директоров. Случай уникальный (не с точки зрения технологии, а с точки зрения законодательства).

Вопрос: Кто принимает решение о создании «дочки»?

Ответ: Решение о создании «дочки» принимает тот орган управления материнской компании, в пределах компетенции которого это находится.

Возможно дерево вариантов: но, как правило, образование дочерних компаний относится к компетенции совета директоров. Для того чтобы провести реструктуризацию в рамках АО (не в рамках внешнего управления, а в рамках АО), нужно решение совета директоров о создании дочерних предприятий.

Вопрос: Когда «дочки» уже образованы и на 100% принадлежат материнской компании, как без общего собрания материнской компании увеличить уставные капиталы дочек?

Ответ: Элементарно. Здесь уже общего собрания не требуется. Решение об увеличении уставных капиталов «дочек» принимается на общих собраниях акционеров самих дочек.

Эти акционеры - материнская компания, которой принадлежит 100%. Доверенности на участие в этом «общем» собрании подписывает генеральный директор материнской компании (тот самый человек, который поглощает имущество этой компании).

Вопрос: С какой целью увеличивается акционерный капитал «дочек»?

Ответ: Этот вопрос «сложный», здесь придется начинать с самого начала. Я отвечу, но не думаю, что мой ответ вам поможет.

Уставный капитал «дочек» увеличивается с целью потери материнской компанией контроля над дочерними компаниями.

Вопрос: Что произойдет в случае, когда менеджеры дочерних компаний откажутся сотрудничать с генеральным директором?

Ответ: Если менеджеры дочерних компаний уже в конце, после увеличения уставного капитала, вдруг перестали быть контролируемыми материнской компанией (если мы уберем из этой схемы голосующую компанию), холдинг может рассыпаться. Особенно, если генеральные директора договорятся между собой и начнут голосовать отвязно от материнской компании.

Для этого и вводится голосующая компания. Ее функции строго ограничены. Она не подписывает никаких финансовых документов. Управляющая компания - это институт, который упоминается в Законе «Об Акционерных обществах», но ее функция в отличие от той, которая упоминается в Законе, очень ограничена.

Управляющая компания только выписывает доверенности на участие в общих собраниях остальных «дочек».

Вопрос: Кому?

Ответ: Это неважно. Но тому человеку, который точно афиллирован с управляющей компанией. Сыну, брату, себе…

Вопрос: Кто устанавливает топ менеджера дочерних компаний?

Ответ: Топ менеджеры дочерних компаний начинаются со ступеньки ниже генерального директора – это Правление.

По Закону «Об Акционерных обществах» есть два исполнительных органа – единоличный и коллегиальный. Единоличный орган отсутствует, а точнее говоря, он заменен голосующей компанией. И, соответственно, коллегиальный орган назначается в зависимости от Устава этих компаний (либо на Совете директоров этих компании, либо на общих собраниях), но они все, и то и другое, контролируются полностью голосующей компанией.

Суть в том, что дочерние компании – неработающие компании, у них нет финансовых потоков, они только получают от двух финансовых агентов прибыль, эффективный результат хозяйственных операций. Все риски остаются в «белом» и «черном» финансовых агентах. Поэтому Вам в структуре управления дочерних компаний не нужно никакое управление, у Вас там нет основы для принятия предпринимательских решений. Это кошельки для хранения имущества, технологичного имущества, при помощи которого вы будете штамповать автомобили, выпускать яхты и разливать молоко по пакетам.

Вопрос: Когда увеличивается акционерный капитал компании, выпускаются новые акции?

Ответ: Да, это вторая эмиссия акций.

Вопрос: Кто приобретает эти дополнительные акции, и в каком количестве проводится вторая эмиссия?

Если кто-то приобретает эти акции, не становится ли он собственником дочерней компании?

Ответ: Пусть у меня 6 дочерних компаний. Уставный капитал увеличивается на 110%. Соответственно, в окончательной структуре из 210% у меня будет 55% принадлежать сторонним предприятиям. 110% дополнительного пакета делю на 5 частей – (это – количество остальных «дочек») и в равных пропорциях передаю им. Значит, каждая из этих «дочек» будет владеть почти 10,5% акций вот этой «дочки». В сумме они будут давать 52,5%.

Вопрос: Если мы (материнская компания) увеличим уставный капитал всех «дочек» одновременно, мы не потеряем контрольный пакет акций?

Ответ: Потеряете. Материнская компания точно потеряет контроль – для этого все и делается.

Повторяю, голосующая компания управляет дочерней компанией, хотя ей не принадлежит ни одной акции этих компаний.

Еще раз – эта схема формализует расщепление прав, связанных с акциями.

Право на акции принадлежит двум группам субъектов. Первая - это материнская компания. Ей, в окончательном варианте принадлежит неконтрольный пакет - 45%, и, вторая - другие дочерние компании. Им, в сумме, принадлежит 55%. Права по бумаге этих 55 % (одно из трех базовых прав на акцию) в силу формализации этой схемы принадлежат управляющей компании. Причем ей это право передается не по договору, хотя возможен и договор, а в силу записи в учредительных документах этих дочерних компаний. Формализация проходит через учредительные документы, и поэтому это право принадлежит управляющей компании навсегда.

Вопрос: Вы говорите, что это будет продолжаться, пока не пройдет новое собрание акционеров, и пока не изберут нового генерального директора. Тогда вообще теряется смысл: акционировать компанию, которая никогда не будет вам принадлежать, независимо от того, сколько акций вы купите.

Ответ: Давайте я попробую ваш вопрос перевести для всех остальных.

Вы сделали ссылку, отчасти процитировав меня, сказав, какой смысл делать все это, если на очередном собрании акционеров старого генерального директора, который все это затеял, поменяют, а голосующая компания не владеет ни одной акцией.

В этом-то весь смысл и заключен. Я, не владея ни одной акцией имущественного комплекса, а, владея только голосующей компанией, владею всеми финансовыми потоками, подчеркиваю - всеми финансовыми потоками холдинга.

Еще раз, схема формализует что? Что в результате реализации управленческого права в реструктуризации исходной компании и концентрации этого управленческого права у голосующей компании, я контролирую навечно финансовые потоки холдинга. Вот в этом смысл для меня, как для управленца.

Вопрос: За этими дополнительными акциями ничего не стоит, то есть никаких денег не вносится?

Ответ: Никаких денег нет. Вы выпустили акций на 10 рублей, и я выпустил акций на 10 рублей. Я у Вас за 10 рублей покупаю эти акции, а Вы на эти же 10 рублей покупаете мои акции. Ко мне вернулись мои 10 рублей, а мы обменялись акциями.

Вопрос: То есть обмен акциями происходит, чтобы избежать финансовых вложений?

Ответ: Вообще говоря, новых финансовых вложений избегать бессмысленно. Финансовых вложений вообще избегать нельзя. В данном случае, на короткий срок это делается для того, чтобы избежать даже политических обвинений в воровстве.

Если Вы хотя бы небольшой пакет акций продадите на сторону, то политическое обвинение в разбазаривании имущества Вы получите со 100% вероятностью. От губернатора, от коммунистов, от «Яблока», не важно от кого.

Третья форма применения схемы

Я думаю, что наша с вами беседа, в конце концов, выйдет на уровень применения этой схемы в других сферах. Поэтому сейчас, не ожидая новых вопросов по сути схемы, я могу сказать следующее.

Представьте, что я губернатор. Я могу на личности переходить?

- Конечно.

Это под мою ответственность.

Мне очень нравиться господин Тулеев. Представьте, что я губернатор Кемеровский области. Чем характерна эта область? Все крупнейшие, подчеркиваю все без исключения, крупнейшие предприятия этой области, а это очень крупные комбинаты – «Западно-Сибирский металлургический комбинат», «Кузнецкий металлургический комбинат», «Новокузнецкий алюминиевый завод», большое количество угольных шахт. Все крупнейшие предприятия либо находятся на пути, либо уже под внешним управлением. Они все находятся в состоянии начатой процедуры банкротства.

Начато это было до господина Тулеева, который только в начале прошлого года стал губернатором. И до него в этом регионе были значительные интересы, например, Альфа-банка, который банкротил «Западно-Сибирский металлургический комбинат».

Там было много желающих, и, соответственно, много реализованных возможностей по банкротству предприятий. Очень быстро, используя только инструмент арбитражного суда, все управляющие, не устраивающие или не договорившиеся с губернатором, были заменены.

Сегодня в регионе существует уже управляющая компания, которая, не смотря на то, что нет для нее законодательной базы, занимается арбитражным управлением этих предприятий. Доходит до смешного - на «Западно-Сибирский комбинате» есть одновременно арбитражный управляющий и присутствует управляющая компания с неясными надзорными, я бы сказал, комиссарскими функциями.

Представьте себе, мне, как губернатору, нельзя конвертировать мое право политика в имущественный комплекс, который принадлежал бы лично мне. Нельзя, потому что я тут же получу обвинения своих политических оппонентов во всех смертных грехах. Но унитарное предприятие, принадлежащее на 100 % государству, которое бы подчинялось областному фонду имущества, может, если не приобретать акции, быть, по крайней мере, этой управляющей компанией предприятий, которые реструктурированы.

К концу моего 4 года правления я контролирую все финансовые потоки в регионе, ни одного предприятия, а региона. Управляющая компания может и должна быть управляющей компанией для всех предприятий, до которых я за 4 года успел дотянуться, а я дотянусь до всех приличных.

Я - Тулеев, вы помните.

Четвертая форма применения схемы.

Далее, я как бы не господин Тулеев, а, например, КПРФ.

У меня есть сегодня определенное влияние на «Череповецкий сталелитейный завод». Известно, что произошло с предприятиями, которые, в той или иной степени, финансировали в 1996 году президентскую компанию со стороны коммунистов. Эти предприятия, из тех которые были афиллированы в той или иной степени с КПРФ, просто разгромили. В банковской сфере это «Тверьуниверсалбанк», «ИНКОМ», который еле выполз из-под этих обвинений.

Все это время, после 1996 года, во многом финансовые потоки строились на единичных предприятиях.

Не приобретая на свою политическую партию, на свое общественное движение никакой собственности, а, заведя маленькую управляющую компанию, я могу, используя влияние на генерального директора неких предприятий, партийное влияние, партийную дисциплину, организовать финансовые потоки партии.

Я сейчас не говорю хорошо это или плохо. По моему мнению, может быть, было бы и хорошо, если бы у КПРФ были такие схемы, такие предприятия. Они (это мое мнение) тут же сместились бы вправо и держались бы уже за свою собственность. Это не помощь Саввы Морозова, это уже свое; это не деньги, полученные от хозяйственников, а деньги, полученные от своего собственного хозяйства.

Но это мое мнение.

Я не буду утверждать, что во всех названных мною реальных случаях эта схема применяется. Потому что мне никто из наших клиентов, похожих на тех, которых я привел в качестве реальных примеров, такого права не давал. Вообще говоря, эта схема в форме, в которой я рассказал, либо в другой, с точки зрения наших специалистов, близка к идеальной, но это мнение наших специалистов. Существуют и другие похожие схемы, на наш взгляд, они более грубые, но, тем не менее, они существуют и работают пока.

В перерыве вопросов, по-моему, было больше. И вопросов по существу.

Вопрос: Мы не пустили на второе собрание госпакет, осталось 49%, но 16% которые с нами афиллированы (принадлежат нам), не являются большинством в этих 49%.

Ответ: На самом деле, никто же не сказал, что придут 49%. Те самые 19%, лишние до 30%, тоже придут с плохими доверенностями.

Вопрос: Как это гарантируется?

Ответ: Вам это интересно?

Могу рассказать, но без текста закона на руках, это будет выглядеть как игра.

В статье, если не ошибаюсь 75, Закона «Об Акционерных обществах» говориться о том, какие обязательные реквизиты должна содержать доверенность на участие в общем собрании. В двух местах в нашем законодательстве говориться о доверенностях: в ГК и в Законе «Об Акционерных обществах». ГК вышел несколько раньше. И составители Закона «Об Акционерных обществах» не прислушались к критике законопроекта.

Там, буквально следующие реквизиты являются обязательными для этой доверенности: наименование, имя, место жительства, местонахождение поверенного и доверителя. Это нормально, это по ГК. И непонятно зачем, через запятую потребовали указать паспортные данные. А вот определения этому в Законе не дано. Я бы хотел послушать аудиторию, что такое паспортные данные?

- Это так просто, это то, что написано в паспорте.

Совершенно верно, в каком паспорте? У Вас сколько паспортов?

Ответ прекрасный: все, что написано в паспорте.

Действительно, это не номер паспорта, где и когда он выдан. У меня в паспорте есть отметка Сбербанка, когда мне меняли деньги: сумма, сколько я поменял.

Опять же, это в общегражданском паспорте, а есть еще иностранный. Глупость, понятно.

На самом деле, одно предприятие на Сахалине - «Хомский морской торговый порт», в котором мы проводили шесть собраний до того, как у них там все устаканилось; оппоненты шесть раз наступали на одни и те же грабли. Шестой раз они пришли с нотариусом, с ксероксом, сняли паспорт тут же на ксероксе, и нотариус заверил копию. Сдали в мандатную комиссию. Но как только, в очередной раз, и эта доверенность не прошла, они даже спорить не стали, до этого у них уже было 4 неудачных судебные попытки оспоривания отказа. Они ограничились тем, что назвали методы, которыми мы работаем бандитскими, хотя я так не считаю.

Эта технология неприличная, мы говорим о том, что эту технологию пора прикрыть, она не должна существовать. Собственник действительно должен принимать участие в общем собрании. Но пока эта глупость существует, и пока к нам обращаются клиенты, мы, безусловно, будем это использовать.

Вопрос: Из кого состоит мандатная комиссия?

Ответ: Хороший вопрос. Человек знает Закон «Об Акционерных обществах».

Именно поэтому я Вас спрошу: кто, по Закону «Об Акционерных обществах» проверяет полномочия представителей?

По разуму это должна быть счетная комиссия. В законе есть статья «Счетная комиссия». Почему не она? При составлении этой статьи функция проверки полномочий представителей собственников из функций счетной комиссии выпала.

Зато есть другая запись в другом месте, в которой к компетенции генерального директора отнесены организация и проведение общего собрания. Так вот эту функцию проверки полномочий кто-то должен нести, и генеральный директор своим приказом ровно в исполнении Закона назначает мандатную комиссию из своих работников.

Мандатная комиссия - это уникальный орган. Он по закону не является рабочим органом собрания, потому что рабочий орган собрания - это счетная комиссия и президиум, и поэтому к нему даже нельзя предъявить иск. То есть судебная защита в данном случае строится на том, что первое, во что попадают оппоненты - это в то, что защищающая сторона говорит о том, что вы предъявили иск к ненадлежащей стороне.

Технология, о которой я сейчас рассказал, работает только в том случае, если счетная комиссия подконтрольна генеральному директору. Первый вопрос, который мы задаем клиенту, который приходит к нам защищаться от такого поглощения:

Кем контролируется счетная комиссия?

Вопрос: За что отвечает счетная комиссия?

Ответ: Я готов отвечать на этот вопрос, но мне представляется, он не совсем в тему.

В числе тем, которые я предлагал в рамках возможного обсуждения этого курса семинаров-лекций, была технология защиты, которую я сейчас рассказал, но все-таки она требует более подробного рассказа, не такого отрывочного, пунктирного. Мы ее не включили, я сегодня о ней не рассказываю, потому что это не предпринимательская схема в том гибком виде, как я пытаюсь сегодня продемонстрировать.

Вопрос: Дает ли утечка информации какие-либо дополнительные преимущества, кроме информации об «отравленных пилюлях»?

Ответ: Смотря что утекает и в какой форме.

На самом деле, утечка информации и PR компания, в той или иной форме, - это отдельный вопрос, который, безусловно, заслуживает отдельного рассмотрения. Об этом в этой же аудитории говорил Глеб Павловский, в другом контексте, безусловно. Технологию утечки информации тоже должны делать профессионалы.

Вопрос С.Б.Чернышева: У меня много вопросов, но они сводятся в один - неконкретный.

Что же все это в целом означает? Я могу попытаться размотать клубок своих вопросов.

Схему, которую Вы нам изложили, кто-нибудь кроме вас употребляет или она до сих пор является только достоянием Вашей корпорации?

Ответ: Это очень интересный вопрос. Я его хотел затронуть в связи со второй темой, потому что там была прямая утечка нашей технологии.

Те самые 15 человек, которые получили эту технологию на свои адреса, получили ее как бы не первые, не связанные с компанией.

Вообще говоря, мы о своих технологиях рассказываем в любом месте, где это возможно. Но при этом стараемся делать ритуальные приседания, которые выражаются в следующем.

Лицензию на использование этих технологий мы выдать не можем. То есть мы не можем описать все дерево вариантов использования этой технологии. Я вам сегодня рассказал ее очень пунктирно. Если кто-то из непрофессионалов попытается ее использовать получится что-то невообразимое, более того получится нечто, что вообще может попадать на поле УК. Это очень опасная вещь - пользоваться технологией, о которой рассказывают консультанты, либо журналисты (что еще хуже) и пытаться ее применить на себе, не имея профессиональных навыков.

Вопрос: Почему?

Ответ: В Лучшем случае у Вас получится инструмент неработающий, в худшем - что-то вроде Закона «О несостоятельности».

Этот закон писали келейно, в отличие от Закона «Об Акционерных обществах». Что получилось?

Закон «О несостоятельности» написан отчасти математиками, поскольку у нас все «рыночники» в прошлой жизни либо математики, либо физики, либо механики… Он формализован гораздо лучше, чем аналогичные законы, например во Франции.

Во Франции этому Закону, а точнее его применению 400 лет. За это время его немножко меняли юристы. У нас же он написан бытовым языком. Формализованные схемы математически точны. Формальные критерии подачи заявления, о которых я говорил, жестко сформулированы. Далее точно также жестко сформулировано, казалось бы, поведение всех субъектов в процессе банкротства, рассмотрение заявления о несостоятельности.

Но Закон изначально написан бытовым языком и лишь чуть-чуть «приглажен юристами».

То, что он написан бытовым языком, без определений в нужных местах, без дописывания чисто юридических механизмов (чисто юридической формализации) привело к тому, что сегодня этот Закон смертельно опасен для экономики. Первая жертва на моей памяти (мы, к сожалению, всей статистикой не владеем, но уж за этим следим внимательно) - на прошлой неделе был убит первый арбитражный управляющий.

Этот Закон, к сожалению, сейчас выключил из функционирования более рыночный Закон – Закон «Об Акционерных обществах» и некоторые части ГК, он просто опасен, если не принять какие-то действенные меры.

Самой действенной мерой была бы, конечно, его поправка. Возможно, мораторий.

Но сейчас я это не обсуждаю. Я хочу сказать, что получилось очень плохо. Создается потенциальная энергия кровавых разборок, потому что судьи исполняют функции, которые они не должны исполнять никогда. Они не исполняют Закон, они принимают хозяйственные и распорядительные решения. Это не обычная для них функция, и они уже сделали очень много ошибок.

Каждый должен заниматься своим делом. Даже если Вы услышали от консультанта привлекательную схему - не беритесь ее самостоятельно использовать.

Так вот пример утечки и непрофессионального применения чужой технологии. Технология этой PR компании для поглощения региональной собственности путем поглощения энергетической компании, протекла у нас летом прошлого года в Приморском крае. Мы на Дальнем Востоке достаточно много работаем.

Приморчане отличаются тем, что они считают, что они люди грамотные (они действительно люди грамотные). Может у них чуть меньше, чем нужно опыта, но самоуверенность, как правило, это дополняет. Поэтому сегодня то, что происходит там, и что вызвало, в первую очередь, беспокойство Анатолия Борисовича - это банкротство «Дальэнерго», делается теми людьми, которые от нас получили расширенный рекламный пакет технологии и которые посчитали, что они это могут сделать без нас. Никаких претензий к ним нет, но мы смотрим сейчас, что там происходит. Вещи довольно веселые. И вот сегодняшний десант МВД связан отчасти и с этими глупостями.

С.Б.Чернышев: Я уточню свой вопрос: «Что же все это означает?»

Я буду по кускам от него отдирать и пытаться понять, что же я хочу спросить.

Выглядит это вот как.

Не так, что есть предприниматели, которые изобрели схему и зарабатывают на ней деньги, а так, что имеется законодательство, и все попытки апеллировать к законодателям через массовую печать, каналы, дискуссии, так или иначе бессмысленны, и этот субъект ведет себя другим образом. Он в разных местах организует реальные демонстрации того, что можно извлечь из законодательства, устроенного таким образом. При этом у него цель не только и не столько заработать деньги, сколько продемонстрировать этим одно, а этим другое, прорехи, дыры, возможные последствия, не предусмотренные свойства этого механизма.

В таком случае, какова конечная цель вот этой демонстрации, и кому они все-таки адресованы? Не Господу же Богу.

А. Д. Волков: Это вопрос уже к рыночному поведению больше компании «Минфин»?

С. Б. Чернышев: Что за субъекта мы имеем, рядящегося под предпринимателя?

Ответ: Во-первых, мы стараемся не быть чисто предпринимателями.

Мы не ставили перед собой задачу извлечения максимальной прибыли из нашей деятельности. Это было бы просто опасно. Очень часто в этой стране, именно в этой стране, просто нет культуры обращения к консультантам, собственники, либо менеджеры, обращаясь к консультантам, предлагают им начать некое совместное дело.

Я отвечаю, на самом деле, на Ваш вопрос, просто издалека.

К чему это проводит?

Почти всегда это приводит к тому, что консультанты обманывают собственника, переигрывают вольно или невольно. Просто потому, что они грамотнее в этих играх. Поэтому, с точки зрения извлечения прибыли, этот путь, конечно, гораздо выгоднее.

Но, например, мы сразу говорим своим клиентам, что мы не будем участвовать вместе с ними в той собственности, которая, например, реструктурируется в этой схеме.

Консультант должен получать заранее определенное денежное вознаграждение. И ему, конечно, обязательно надо платить. Не платить консультанту - это смертельно опасно. Как скорпион, напоследок лягнет так, что мало не покажется. Это с точки зрения наших финансовых задач.

Это нормальное поведение не «Минфина», а консультанта в рыночной среде. Причем независимого консультанта.

Наша компания, я могу про нее сказать, так же как и журнал «Эксперт», и как очень не многое количество компаний, независима в том смысле, что она принадлежит своему коллективу. Мы не построены, пока еще так, как построены все из «большой шестерки», на принципах партнерства. Но не построены, пожалуй, в силу неразвитости у нас культуры партнерства. Хотя такую попытку, более общего строительства на этом рынке консультантов мы предприняли в прошлом году. Нам не удалось. Мы поняли, что пока еще сами консультанты до этого не дозрели.

Относительно вопроса, почему не пользоваться, например, раз и навсегда найденными схемами втихую.

Я понимаю, Вы хотите вывести на разговор об этике бизнеса.

С. Б. Чернышев: Нет, нет. Боже упаси!

- Хорошо не буду, если не хотите.

С. Б. Чернышев: Вы вольны выйти на него, но я имел в виду совсем другое.

Ответ: В отношении, например, Закона «О несостоятельности», мы видим реальные последствия, которые будут происходить, мы их прогнозируем, через пол года, через год. Мы можем ошибаться в сроках, но потенциальную энергию каждого такого нормативного документа мы чувствуем.

У нас больше опыта, мы с гораздо большими идеями людей знакомы. Просто в силу того, что мы стараемся быть трансрегиональными. И мы понимаем, как нам кажется, рыночность либо не рыночность тех или иных норм.

Я полагаю, что всем хочется, чтобы наш рынок вышел как можно быстрее из состояния переходного. Он официально называется переходным рынком. Нас исследуют институты, которые уже просто называются, например, как «Стокгольмский институт переходной экономики».

Находится в переходной экономике, в которой дикая смесь юга Италии с Гонконгом, неприятно. Это среда, которая неприятно воздействует просто на мироощущение. Приходится в своей работе участвовать в эпизодах, которые в принципе не должны быть связаны с предпринимательскими схемами.

Когда в результате того, что мы в своей технологии продемонстрировали эффекты практики применения Указа Президента «О товарных и финансовых векселях», который сам по себе не противоречит закону «О простом переводном векселе», но в силу появления «самоделов» (векселей, которые доминированы в продукцию, например, КАМАЗа, "Нижнекамскшины" или "Росшины"), мы показали и доказали в суде, что эти векселя имеют денежную природу, и поэтому по ним обязательно денежное взыскание, и применили его, это показалось рыночным субъектам совсем уж неприличным. Мы применили всю сумму исполнительного листа не к векселедателю, КАМАЗу, по конкретному векселю, а к третьему в цепи индоссантов, Михайловскому ГОКу. Причем применили, не просто арестовав средства по исполнительному счету, средства на расчетном счете, а начав процедуру банкротства. Мы тут же получили подряд три визита, включая налоговую полицию, подкрепленную полуотделением автоматчиков.

Это нормально с точки зрения нашей экономики. Это было одновременно с такими же визитами к господину Лисовскому.

Это ненормально, когда защищать интересы проворовавшегося генерального директора фонда «Нефть Алмаз Инвест» начинает руководитель Федеральной комиссии по ценным бумагам. Это ненормально.

С.Б. Чернышев: Я хочу уточнить, правильно ли я понял Ваш ответ. Таким образом, Вы делаете некоторую полемику по поводу концепции нашей рыночной экономики, но полемика идет в форме демонстрирования фактического использования тех или иных сторон существующего механизма, Вы демонстрируете некоторую схему, включающую элемент автомата и т.д.

Ответ: После того как «Известия» написали год назад об этом случае с товарным векселем, нам доброжелатели прислали по электронной почте статью в белорусском деловом журнале. Она называлась так: ««Минфин» - нарушитель конвенции». И нас там сравнивают с господином Паниковским, в контексте детей лейтенанта Шмидта. Нам буквально обещали серьезные проблемы люди, совершенно не связанные с российской экономикой.

Мы не вступаем в полемику, скорее я бы это в других терминах сформулировал: мы пытаемся изменить ту предпринимательскую среду, которая окружает нас. Ровно потому, что сегодняшняя среда нам неприятна.

С.Б. Чернышев: Просто, когда я говорил о полемике, я имел в виду, что аргументом в полемике является демонстрационный аспект схемы. То есть она не только и не столько средство заработать, но и средство там, где слова бессильны, потому что никем не воспринимаются.

Ответ: Совершенно верно. Я согласен с этим, просто я переформулировал это в других терминах.

Вопрос: Можно ли сказать, что в данный момент некоторая задача Вашей компании заключается в том, что Вы формируете нового экономического субъекта, и он отличается от предыдущего тем, что он не пытается соединиться с консультантом, с мозгами, а пытается купить у него что-то?

- Вопрос все поняли? А то я его понял больше интуитивно. Меня, собственно, напрягли слова, не пытаемся ли мы сформировать нового экономического субъекта, да?

- Потребителя.

Ответ: Например, потребителя, в том числе наших услуг.

«Проходным» местом наших разговоров, внутренних разговоров, считается, что нормальные люди в «Минфине» не работают, но не настолько же! То есть считать, что компания из 20 человек, из 20 консультантов может формировать нового субъекта, могут только люди полностью ненормальные. Я надеюсь, мы не такие. И задачи такой перед собой не ставили. Ветряные мельницы - это не наш профиль. Я не знаю, ответил на Ваш вопрос или нет.

Коротко: нет, никого мы не формируем.

- Но, безусловно, у вас получается. Все те компании, с которыми вы работаете, вы продаете им некоторую услугу и больше не продолжаете сотрудничество, как таковое?

- Нет, нет...

- Но это не совсем то, что обычно сейчас применяется в практике, или нет?

У нас продукты, как правило, уникальны в том смысле, что мы их разрабатываем сами в меру своего понимания рынка.

Мне кажется, что я занимаюсь просто прямой рекламой своей компании. Мне бы этого не хотелось.

С.Б. Чернышев: тут мало потенциальных клиентов, так что это не страшно.

- Может быть именно поэтому…

С.Б. Чернышев: Если можно, я все же буду уточнять свой вопрос: «Что же это значит?».

Следующее уточнение:

Означает ли это, что когда Вы реализуете все эти схемы, помимо понятного аспекта, мы видим перед собой нечто вроде публичного тестирования существующей, выстроенной другими субъектами рыночной системы. Публичное тестирование.

Ответ: В том числе. Безусловно, именно это. Причем публичное тестирование как схем с замкнутыми цепочками, обеспеченными товарными векселями, то, что сейчас называется денежным суррогатом, который уже равен по величине агрегату М2.

Такого количества квазиденег в экономике быть точно не должно. Поэтому мы тестируем, в этом смысле.

Нам очень нравиться публичное обсуждение законопроектов. В этом смысле мы тестируем, в том числе и намерения законодателей. То есть не именно мы, а вместе с журналистами, которым интересно то, что мы делаем.

С.Б. Чернышев: Я именно это и имел в виду. То есть вы тестируете не свои схемы, ваши схемы - средство протестировать как бы вот среду, в которую вы их погружаете и демонстрируете, как она устроена.

Ответ: Да, две плоскости теста. С одной стороны схем, не своих, чужих, с дугой стороны законопроектов, что является в некотором смысле слова проектом схемы.

С.Б. Чернышев: Вот тогда я все-таки возвращаюсь к исходному вопросу, а кому адресовано это тестирование, кто публика?

Ведь публики здесь нет, значит, кто оппонент? Что должно быть следствием тестирования в поведении других субъектов?

Ответ: На этот вопрос легче ответить, если объяснить мотивацию конкретных работников «Минфина», консультантов, кроме получения денег, что, без преувеличения, все-таки сегодня на втором плане.

Вообще, наш сегодняшний рынок не готов к тому, чтобы платить консультантам те деньги, которые они реально зарабатывают, даже в сегодняшней российской экономике.

Мотивация в другом. Все-таки люди пришли, а я сказал, откуда они пришли: это физики, математики, не все, но гораздо больше половины - все остепененные. Причем степени все получили в молодом возрасте, когда было интересно заниматься такой игрой ума. Поэтому они, вообще говоря, занимаются тем, что им интересно. Тем, что, по их мнению, как-то наполняет их жизнь.

Я не думаю, что мой ответ был убедителен, но, тем не менее, это так. Даже вот эти разборки с правоохранительными органами, даже, извините, иногда с криминалитетом, которые просто приходится вести в силу специфики нашего российского бизнеса. Это не те разборки, о которых пишет «Коммерсант», в разделе «Происшествия». Это разборки, построенные совершенно на других технологиях. На наших технологиях, которые просто выработаны. Даже это им кажется интересным, что мне, вообще говоря, удивительно.


С.Б. Чернышев: С моей точки зрения, это некоторая форма ухода от ответа, от того, что интересно. Т.е. если бы вы были творцом-вседержителем всей вселенной, то, как я и рассказывал, что одним из мотивов является то, что интересно, а другим то, что хочется поиграть.

- А разве это не связанно одно с другим?

- Это разные стороны активности творцов.

- По-моему, игра без интереса невозможна...

- Но только более конкретных, более социальных, более конструктивно звучащих целей вы не ставите, адресованных, там, этим, этим, этим.

Я могу ошибаться, но социальная направленность - это уже часть, некий элемент идеологии. Мне представляется, что вот он у нас точно отсутствует. Мы во многом по убеждениям правые, но у нас, например, работает консультантом член ЦК КПРФ, первый секретарь ЦК ВЛКСМ. Знаете, что такое комсомол? Знаете, что его не было? Нет, сейчас комсомол есть.

- Это одна из ваших схем?

- Ни в коем случае! Это то, что он сделал на отдыхе. И как бы внутренних противоречий, противоречий внутри компании в связи с различными убеждениями не существует. И я полагаю ответ на Ваш вопрос: да вот этого элемента у нас нет. Наверное, нет, судя по вторичным признакам.

С. Б. Чернышев: Коллеги, я надоел со своими вопросами, пожалуйста, задавайте ваши. А то я долблю как дятел в одну точку.

Вопрос: В истории с векселем КАМАЗа зачем нужны были «минфиновцы»?

Ответ: Что такое вексель?

Вексель - это ликвидный аналог долговой расписки. Ликвидный за счет того, что вы можете этот долг, эту долговую расписку передавать в порядке индоссамента, то есть ставить передаточную надпись.

Там было 8 или 9 индоссаментов. Вексель шел так: КАМАЗ заплатил этим векселем за металл, который взял с Орско-Халиловского комбината, тот заплатил Михайловскому ГОКу за окатыши, из которых он делает металл, Михайловский ГОК расплатился с "Белгородэнеро" за энергию, которую потреблял при производстве окатышей, "Белгородэнерго" - Костромской ГЭС и т.д.

Вопрос, который мне задали: а зачем «Минфин» подставил себя в качестве индоссанта, подвергнув себя риску нападения этих автоматчиков?

Никто ведь не сказал, что там «Минфин» был в качестве индоссанта.

- Вы бы уточнили какой «Минфин» имеется в виду...

Ответ: Наш, конечно.

«Минфин» - это группа компаний. У нас, на самом деле, 3 «Минфина», по крайней мере. Еще есть несколько компаний.

Странно было бы, если бы мы рисовали такие схемы и сами занимались только одним «Минфином», конечно нет.

Среди индоссантов, среди московских компаний была некая «Служба управленческого консультирования». И эта компания в качестве индоссанта появилась только для того, чтобы суд был московским, не татарским, не оренбургским, а именно московским. «Минфина» близко не лежало.

Но как вы прекрасно понимаете, что желающие узнать «откуда растут ноги» всегда это узнают, если обладают навыками либо средствами.

Вопрос: КАМАЗ был настолько туп, что написал вексель без оборотной доверенности?