Характеристика гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью

Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство

Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство

тникам, либо только определенной группе участников (например, обладающим долями предусмотренного размера), либо персонально одному или нескольким участникам (в случае, если в ООО два и более участника). И в том, и в другом случае эти права связаны с личностью их обладателя, а наделение ими обусловлено персональным решением общего собрания относительно нескольких или одного участника.

Права эти составляют собственную привилегию их обладателя, поскольку в случае отчуждения им своей доли не переходят к ее приобретателю, как обычные права участника. Такого рода права предоставляют участникам возможность не только расширить их перечень, но и регулировать объем и принадлежность прав тому или иному участнику.

Наделение определенного лица каким-либо особым правом за персональные качества характерно именно для личных объединений. Следовательно, здесь налицо специфическая особенность ООО, свидетельствующая о том, что данная правовая форма есть не что иное, как синтез объединения лиц и капиталов.

Надо заметить, что в соответствии с Законом об ООО к приобретателю доли не переходят лишь права, предоставленные определенному участнику общества. Иными словами, если тот, кто наделяется тем или иным дополнительным правом, определен индивидуально, то право это принадлежит личнo ему и имеет персональный характер. Если же участники, которые получают какую-либо привилегию в виде дополнительного права, определены родовыми признаками (как в приведенном выше примере - размером доли), то такое право не приобретает персонального характера. (Подобные привилегии безусловно могут специально оговариваться в уставе или решении общего собрания.) Мнение же некоторых исследователей о том, что персональный характер носят все дополнительные права, представляется несколько спорным. Если следовать этой точке зрения, тогда любое право, предусмотренное уставом (помимо законодательно закрепленного минимума), станет персональным. И значит, каждому новому участнику, приобретающему долю в обществе, нужно будет особым решением общего собрания, принятым 2/3 голосов, утвepждать принадлежность этого персонального права, что абсурдно.

Пример. Открытое акционерное общество "Энергомашиностроительная корпорация" (далее - корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Нева-Сталь" и Регистрационной палате Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Нева-Сталь" от 10.12.05 и 20.03.06 и решения регистрационной палаты от 15.05.06 №106237. Решением общего собрания участников ООО "Нева-Сталь" от 10.12.05 увеличен уставный капитал общества и изменен размер долей участников, а решением от 20.03.06 в порядке, установленном статьей 19 Закона об ООО, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов. Решением регистрационной палаты от 15.05.06 зарегистрированы изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы, принятые на собраниях от 10.12.05 и 20.03.06.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены другие учредители ООО "Нева-Сталь": акционерное общество открытого типа Невский завод" и акционерное общество открытого типа "Ленинградский металлический завод". Решением суда от 19.05.07 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 22.16.07 решение суда отменено в части отказа о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Нева-Сталь" от 10.12.05 и решения регистрационной палаты от 15.05.06 № 106237 и иск в этой части удовлетворен.

В отношении решения общего собрания от 20.03.06 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, так как на oбжaлование указанного решения в судебном порядке истец пропустил 2-месячный срок, установленный статьей 43 Закона об ООО. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 29.07.07 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения. В протесте предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Президиум iитал, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, три юридических лица - корпорация (истец), АООТ "Ленинградский металлический завод" (третье лицо) и АООТ "Невский завод" (третье лицо) подписали учредительный договор от 01.09.05 о создании ООО "Нева-Сталь", статьей 3 которого определили величину уставного капитала, размер долей участников общества и порядок внесения ими вкладов в уставный капитал. В этот же день учредителями утвержден устав общества, зарегистрированный решением регистрационной палаты от 15.09.05 №82949.

Участники ООО "Нева-Сталь" 10.12.05 провели общее собрание и на основании статьи 451 ГК РФ и пункта 10.2 учредительного договора приняли решение о внесении изменений и дополнений в учредительный договор и устав общества. Этими документами увеличен ycтавный капитал общества за iет дополнительных вкладов участников, изменено в пределах 0,3 - 0,7 процента соотношение долей каждого участника в уставном капитале, а также определены порядок и сроки внесения дополнительных вкладов. По заявлению общества регистрационная палата названные изменения и дополнения зарегистрировала peшeниeм от 15.05.06 № 106237.

На основании материалов дела судом первой инстанции установлено, что в работе общего собрания участвовали все три учредителя общества и названные решения приняты ими единогласно. Предл