Характеристика гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
астники могут использовать внешний аудит (п. 4 ст. 91 ГК РФ). Обязательность внешнего аудита может предусматриваться либо законом, либо уставом самого общества. В соответствии с ними требовать проведения независимой аудиторской проверки вправе как общее собрание общества, так и определенное количество его участников, обладающих известной долей в его уставном капитале. Само общество не обязано публиковать результаты своей отчетности, что отличает его от акционерного общества (п. 5 ст. 91 ГК РФ).
Федеральным законом № 312-ФЗ положения Закона об ООО в части, регулирующей деятельность органов управления в ООО, не претерпели радикальных изменений. В них, однако, были внесены некоторые дополнения, уточняющие порядок управления в ООО.
Так, компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО в прежней редакции закона определялась в общем виде, относя конкретизацию полномочий данного органа в основном к предмету регулирования норм устава ООО.
В новой редакции статья 32 Закона об ООО дополнена пунктами 2.1, 2.2. Сохранив правило, согласно которому компетенция совета директоров определяется положениями устава, принятыми в соответствии с Законом об ООО, новый пункт 2.1 ввел перечень полномочий, составляющих компетенцию совета директоров. В соответствии с данным пунктом уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО относятся:
определение основных направлений деятельности ООО;
образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа ООО, управляющему;
принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов ООО);
создание филиалов и открытие представительств общества;
принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
принятие решения об одобрении крупных сделок;
принятие решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
принятие решений по иным вопросам, предусмотренным Законом об ООО, а также по вопросам, предусмотренным уставом ООО и не отнесенным к компетенции общего собрания участников или исполнительного органа.
В случае если принятие решений по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания, отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников ООО.
Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Его компетенция определяется в соответствии со статьей 33 Закона об ООО. В новой редакции пункта 2 этой статьи, закрепляющей перечень полномочий данного органа, из закона устранено понятие "исключительная компетенция" общего собрания. Теперь закон оперирует понятием "просто" компетенция. Связано это с тем, что в некоторые полномочия могут в соответствии с уставом могут быть отнесены к компетенции как общего собрания так и совета директоров, если наличие последнего предусматривается уставом.
Согласно обновленной редакции пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся:
определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
изменение устава ООО, в том числе изменение размера его уставного капитала;
образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом ООО решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) ООО;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли ООО между его участниками;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
принятие решений по иным вопросам, предусмотренным Законом об ООО.
Положения Закона об ООО, устанавливающие порядок созыва и проведения очередного и внеочередного общего собрания, наделения полномочиями и деятельности единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа О