Характеристика гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
ючаются и те общества, которые приобрели такую организационно-правовую форму в соответствии со ст. 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ (ред. от 08.05.2009) О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Названная норма предусматривает применение норм законодательства об ООО к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью и обязывает последних привести свои учредительные документы в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ об ООО в порядке и в сроки, определенные Федеральным законом от 30.11.1994 № 52-ФЗ О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (см.: п. 1 Постановления № 90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Постановление № 90/14)).
Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью объединения капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах общества. Вместе с тем, следует отметить, что действующее законодательство разрешает, чтобы ООО было создано только одним учредителем.
ООО реорганизуется или ликвидируется по единогласному решению его участников, если оно состоит из 2-х и более участников (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Оно может быть ликвидировано и по общим основаниям ликвидации юридических лиц (ст. 61 ГК РФ). Что касается его реорганизации в форме преобразования, то таковое возможно лишь в форму другого общества либо производственного кооператива, но не в товарищество. Данное ограничение вызвано тем, что общество может включать в свой состав не только профессиональных предпринимателей и не связано с необходимостью несения ответственности по его долгам личным имуществом участников, что является необходимым признаком товарищества.
Закон об ООО не исключает возможности регламентирования в иных федеральных законах особенностей правового положения и порядка создания, реорганизации и ликвидации ООО. В Законе об ООО названы общества, имеющие такие особенности. Это общества, осуществляющие деятельность в банковской, страховой и инвестиционной сферах, а также в области производства сельскохозяйственной продукции (п. 2 ст. 1).
ООО может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (если оно состоит из 2-х и более участников), если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание филиалов ООО и открытие их представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона об ООО и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
ООО может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Законом об ООО и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Основания признания ООО зависимыми и дочерними по Закону об ООО не содержит дополнительных особенностей для обществ по сравнению с ГК РФ.
Общество с дополнительной ответственностью, так же как и ООО, имеет уставный капитал, разделенный на доли в соответствии с учредительными документами, но участники общества с дополнительной ответственностью несут солидарно субсидиарную ответственность по обязательствам такого общества. Возложение на участников общества с дополнительной ответственностью солидарной ответственности означает, что участники общества несут ответственность по обязательствам своего общества совместно, в одинаковом для всех кратном размере. Понятие "субсидиарная ответственность" раскрывается в ГК РФ (ст. 399) как дополнительная к ответственности основного должника. В рамках ответственности по обязательствам общества с дополнительной ответственностью это означает, что в тех случаях, когда требования об исполнении обязательств предъявляются одному из участников общества (основному должнику), при недостаче имущества основного должника для погашения предъявленных требований или при его отказе указанные требования могут быть предъявлены к иным участникам общества с дополнительной ответственностью.
Согласно п. 3 ст. 95 ГК РФ, к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об ООО постольку, поскольку иное не предусмотрено ст. 95 ГК РФ. Поэтому в дальнейшем изложении мы будем рассуждать только об ООО, подразумевая, что эти рассуждения относятся и к обществу с дополнительной ответственностью.
Современная наука корпоративного права выделяет две основные группы юридических лиц в зависимости от структуры их капитала: публичные и непубличные компании. Данным различием объясняется использование в корпоративном праве двух методов правового регулирования: основным методом регулирования публичных компаний является импера