Характеристика гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
тивный, а непубличных - диспозитивный.
Термин "публичная корпорация" используется в зарубежной правовой доктрине и законодательстве для обозначения компаний, акции которых обращаются на организованных рынках и доступны для приобретения неограниченному кругу лиц. Отличительными особенностями таких компаний обычно признаются следующие признаки: акционеры не занимают должностей в органах управления; состав акционеров очень изменчив; большинство из них не принимают участия в деятельности общества; менеджмент обладает самыми широкими полномочиями и, по сути, мало зависит от акционеров.
Факт наличия значительного количества императивных правил в нормативно-правовых актах, регулирующих деятельность публичных компаний, объясняется, с одной стороны, тем, что акционерами публичных компаний, как правило, являются физические лица, не обладающие, в отличие от менеджеров, необходимой квалификацией и возможностями для самостоятельной защиты своих интересов, а с другой - необходимостью обеспечения четкого и эффективного функционирования фондовых рынков, значение которых для современной экономики очень велико.
В качестве примеров императивных норм, направленных преимущественно на защиту интересов акционеров публичных компаний, можно привести требования законодательства об обязательном раскрытии информации, положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, нормы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, правила о разграничении компетенций общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа.
Термин "непубличная корпорация" используется в зарубежной правовой доктрине и в иностранных законодательных актах для обозначения компаний, оборот акций которых на организованных площадках императивно запрещен. Очевидно, что ООО является закрытой формой корпоративного образования с законодательно ограниченным числом возможных участников и, следовательно, соответствует данному критерию.
Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон № 312-ФЗ) регулирование деятельности ООО существенно изменено. В числе прочего исключена императивная норма п. 1 ст. 26 Закона об ООО о безусловном праве участника на выход из общества в любое время независимо от воли самого ООО или других участников, введена норма п. 3 ст. 8, предусматривающая право участников общества заключать договоры об осуществлении своих прав.
Наиболее существенные изменения касаются следующих вопросов:
Существенно усложнилась смена собственников долей в уставном капитале ООО, отчуждение доли стало платным, требующим нотариального удостоверения и регистрации в госоргане.
Должны документально подтверждаться полномочия лица, отчуждающего долю.
Усложнился процесс перехода доли к приобретателю в уставном капитале.
Размер и номинальная стоимость доли должны будут фиксироваться в ЕГРЮЛ.
Участник ООО вправе выйти из общества, только если это предусмотрено Уставом ООО.
Вводится обязанность обществу вести список участников.
Отменяется учредительный договор и ещё многие другие существенные изменения, которые вступили в силу с 1 июля 2009 г.
Итак, ООО - созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
.2 Учредительные документы. Управление в обществе
Учредительным документом ООО является устав. Фирменное наименование общества строится по общим правилам, например: Общество с ограниченной ответственностью Свет. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью также должно содержать наименование общества и слова с дополнительной ответственностью.
Рассмотрим пример. В данном случае ООО было отказано в регистрации из-за того, что его устав не соответствовал требованиям закона. ООО Барсанъ обратилось в Арбитражный суд г. С.-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате администрации С.-Петербурга о признании недействительным решения палаты от 30.12.06 об отказе в государственной регистрации ООО Барсанъ и обязании ответчика зарегистрировать названное общество. Суд признал обоснованным утверждение Регистрационной палаты о несоответствии устава общества требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО. По мнению суда, наличие сведений, предусмотренных данной нормой, необходимо в уставе общества независимо от того, создано общество одним лицом или несколькими. Поскольку устав ООО Барсанъ указанных сведений не содержит, суд iел отказ в регистрации общества по мотиву несоответствия его устава ст. 12 Закона об ООО правомерным.
ООО относится к числу т.н. объединений капиталов и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль. Как пишет Лескова Ю.Г., правовая форма ООО характерна прежде всего тем, что представляет собой синтез капиталистических и личных объединений. Однако в сравнении с акционерными обществами, ООО (в случае, если оно состоит из двух и более участников) отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства.
Действует правило о том, ?/p>