Характеристика гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
ей в уставном капитале, может отражать особенности как самого проекта, так и отношений между участниками в рамках их совместной деятельности. Например, различия между размерами долей и ролями партнеров в совместном проекте. В этом случае договорное регулирование участия в корпоративных образованиях, может служить весьма эффективным инструментом для создания и функционирования совместных предприятий.
Норма п. 3 ст. 8 Закона об ООО закрепляет возможность заключения участниками (учредителями) общества договора об осуществлении их прав, а также указывает на то, что он заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также приводит примерный перечень вопросов, которые могут быть отражены в нем. В частности, предметом договора могут быть следующие обязательства участника: голосовать определенным образом на всех или отдельных общих собраниях участников общества, по всем или отдельным вопросам; продавать или приобретать долю или часть доли по определенной договором цене и (или) при наступлении определенных условий, а также передавать долю или часть доли в течение определенного срока и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий; и др.
Цели заключения договоров можно условно разделить на две группы: 1) между миноритарными участниками - оказание реального влияния на управление обществом и 2) между участниками, осуществляющими совместную деятельность, - детальное урегулирование своих отношений в обществе.
Среди обязательств, которые могут быть предметом рассматриваемого договора, можно условно выделить две большие группы: 1) обязательства, направленные на передачу имущества или связанные с ней, и 2) обязательства, определяющие порядок осуществления участником права на управление юридическим лицом, в частности права голосовать на общем собрании.
Разумно полагать, что учредители (участники) общества вправе заключить названный договор как между собой, так и с третьими лицами, которые не являются участниками на дату его заключения.
Включение в субъектный состав договора третьих лиц необходимо, в частности, для того, чтобы участники могли распространить те или иные права и обязанности, им устанавливаемые, на потенциальных приобретателей долей еще до того, как они станут участниками общества.
.2 Ответственность ООО
.2.1 Ответственность ООО перед кредиторами
В России не найдется, пожалуй, ни одного предпринимателя, который ни разу не сталкивался с необходимостью погашения просроченной кредиторской задолженности. Основания для ее возникновения могут быть самими разными: это и неуплата (несвоевременная уплата) налогов, а также иных обязательных платежей, и неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по договору и т.д. В обычной практике такое случается достаточно часто, а для некоторых субъектов бизнеса это становится скорее правилом, чем исключением.
Вместе с тем в некоторых случаях у предпринимателей есть законная возможность обезопасить себя в будущем от возможных претензий кредиторов. Хотя, конечно, сделать это в полной мере никому не удастся в силу действующего в России законодательства, признающего и защищающего права обиженных партнеров по бизнесу. Естественно, самый простой (но вместе с тем подчас и сложный) способ избежать претензий кредиторов - это своевременно и в полном объеме исполнять свои обязательства, возникающие как в силу закона (например, при уплате налогов), так и в силу договора (например, при поставке товаров, выполнении работ, оказании услуг и т.д.). Но на практике сделать это не всегда возможно.
Согласно ст. 3 Закона об ООО материальная ответственность общества перед кредиторами ограничивается лишь принадлежащим ему имуществом. В данном случае имущество понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Таким образом, по общему правилу участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими долей, если иное не установлено учредительными документами общества.
Вместе с тем необходимо учитывать следующее.
) В случае, если несостоятельность (банкротство) общества произошло по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на эти лица (в том числе, участников) может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества (п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Закона об ООО, п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон № 127-ФЗ)).
Помимо этого, в соответствии с п. 4 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 224 Закона № 127-ФЗ в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотре