Характеристика гражданско-правового статуса общества с ограниченной ответственностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
Вµнность управляющих и предоставляет участникам ООО реальные рычаги воздействия на их деятельность и контроля за нею. Однако процессуальное воплощение данной правовой нормы остается не вполне ясным. Вопрос этот, вероятно, должен быть так или иначе решен судебной практикой, хотя на настоящий момент, судя по всему, такая практика еще не сложилась. По мнению некоторых исследователей, указанная правовая норма представляет собой важное профилактическое средство, способное удерживать управляющих от совершения неправомерных действий.
По такому иску участники общества вправе требовать возмещения убытков, уже причиненных обществу. Если же то или иное действие либо решение исполнительных органов убытков обществу не принесло, то оно не может быть предметом обжалования по косвенному иску.
Ответчиком по такому иску будет выступать конкретное должностное лицо, чьи действия предположительно причинили обществу убытки. Закрепление в корпоративном праве понятия косвенного иска предоставит каждому участнику ООО реальную возможность контролировать деятельность управляющих. В институте косвенного иска находит свое выражение ответственность лиц, занимающих руководящие должности в ООО, за недобросовестное исполнение своих обязанностей.
В предмет доказывания по этому иску входит, во-первых, факт наличия убытков у общества и их размер, во-вторых, факт действий (бездействия) ответчика, т.е. органа или лица, к которым предъявляется такой иск, в-третьих, их виновность и противоправность их действий и, наконец, причинная связь между их действиями и убытками общества. Несмотря на то что доказать все эти факты весьма непросто, наличие у участников общества права на подачу косвенного иска дает им определенную гарантию от возможных злоупотреблений управляющих.
Бремя доказывания виновности и противоправности совершенных управляющими действий лежит на подавших иск, поскольку добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений нашим законодательством предполагаются. По германскому же законодательству в аналогичной ситуации свою невиновность должен доказывать ответчик.
Подводя итог рассмотрению вопросов ответственности ООО, можно отметить, что законодатель идет по пути постоянного расширения пределов ответственности всех субъектов.
Заключение
Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники ООО, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
ООО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Правовое положение ООО регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. Об обществах с ограниченной ответственностью. Действие этого Закона распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, созданные и создаваемые на территории Российской Федерации. Закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации обществ.
С 1 января 2009 г. вступил в силу Федеральный закон "О внесении изменений в ч. I Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который внес существенные изменения в Закон об ООО и повлек перерегистрацию всех существующих ООО:
) Сделки по любому отчуждению доли в уставном капитале ООО (продажа, уступка, дарение и проч.) теперь должны совершаться только в письменной нотариальной форме. Ее несоблюдение влечет недействительность сделки. Случаи, когда такое удостоверение не требуется, ограничены и специально оговорены законом.
Таким образом, теперь не будет быстроты и легкости смены собственников долей в уставном капитале ООО. Отчуждение доли перестало быть бесплатным. Решивший продать долю участник должен обратиться к нотариусу. Для многих ООО - учитывая, что у них формальные (а зачастую - виртуальные) учредители - это проблемно. Также для удостоверения доли у нотариуса требуется немало документов. Платным стало:
(а) удостоверение сделки по отчуждению доли;
(б) уведомление нотариусом налогового органа, ведущего ЕГРЮЛ;
(в) уведомление нотариусом самого общества.
) Полномочия лица, отчуждающего долю, должны подтверждаться документально. В зависимости от ситуации, потребуются:
нотариально удостоверенный договор о предыдущем приобретении доли;
выписка из ЕГРЮЛ (не более 30-дневной давности);
документ о переходе доли в порядке правопреемства;
решение единственного учредителя (участника) о создании общества;
нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества;
документ, выражающий содержание сделки в простой письменной форме.
) Доля в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки или - если его не требуется - с момента реги