Geum.ru

"03" ноября 2006 г

Вид материалаДокументы

Содержание


6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления кредитной организации - эмитента
6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента
Подобный материал:
1   ...   14   15   16   17   18   19   20   21   ...   47




VI. Подробные сведения о лицах,
входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента, органов кредитной организации - эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках)
кредитной организации - эмитента




^ 6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления кредитной организации - эмитента



Полное описание структуры органов управления кредитной организации – эмитента и их компетенция в соответствии с уставом (учредительными документами) кредитной организации – эмитента.



1. Общее собрание акционеров

Компетенция:

Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров Банка ("Общее собрание акционеров"). К компетенции Общего собрания акционеров Банка относится рассмотрение и принятие решения по следующим вопросам:

а) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;


б) реорганизация Банка в любой форме, предусмотренной действующим законодательством;


в) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;


г) определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров, досрочное прекращение их полномочий и определение размера выплачиваемого им вознаграждения, если таковое имеет место;


д) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;


е) увеличение и уменьшение Уставного капитала Банка (в том числе уменьшение путем приобретения Банком части акций, находящихся в обращении);


ж) избрание членов Ревизионной комиссии («Ревизионная комиссия») и досрочное прекращение их полномочий и определение размера выплачиваемого им вознаграждения, если таковое имеет место;


з) утверждение и отстранение внешнего аудитора Банка;


и) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распеределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам финансового года ;


к) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;


л) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;


м) дробление и консолидация акций;


н) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;


о) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением (и возможностью отчуждения) Банком имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;


п) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;


р) принятие решения об участии Банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;


с) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка (включая Положение), и внесение в них изменений; и


т) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;


у) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

2. Совет директоров Банка

Компетенция:

К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;


2) созыв годового, внеочередного Общих собраний акционеров, определение даты, времени и места проведения таких собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;


3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;


4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;


5) вынесение на решение Общего собрания акционеров всех вопросов, находящихся в компетенции Общего собрания акционеров (как предусмотрено в п. 7.2 Устава), при условии, что Совет директоров не будет предлагать или выносить следующие вопросы на рассмотрение или одобрение Общим собранием акционеров или любым другим образом включать такие вопросы в повестку дня любого заседания Общего собрания акционеров без единогласного одобрения членов Совета директоров, присутствующих на надлежащим образом созванном заседании Совета директоров, на котором присутствует как минимум один представитель ЕБРР в Совете директоров:


(а) одобрение любых решений об увеличении Уставного капитала или изменении номинальной стоимости любой категории акций Банка, или изменении вида, прав или формы любой категории акций Банка, или размещении акций Банка новых категорий или типов, или любом другом таком изменении Уставного капитала, в результате которого произойдет уменьшение доли участия какого-либо акционера Банка;


(б) одобрение любых решений о внесении каких-либо изменений или дополнений в Устав, которые могут (по разумному мнению какого-либо акционера Банка): (1) привести к уменьшению доли участия в Банке данного акционера; (2) подвергать риску: (а) выполнение Банком Целевых показателей бизнеса МСП; или (б) права какого-либо акционера в соответствии с каким-либо соглашением, которое было заключено между акционерами в отношении управления в Банке; (3) препятствовать, ограничивать или каким-либо другим образом затрагивать реализацию прав любого акционера (или его возможность реализовать свои права) в соответствии с каким-либо соглашением, которое было заключено между акционерами в отношении управления в Банке;


(в) одобрение любых решений, направленных на изменение, объединение, укрупнение, размытие, выделение любого направления бизнеса Банка, или реорганизацию Банка в другую корпоративную форму, или существенное приобретение любого другого лица, которое может (по разумному мнению какого-либо акционера Банка) либо привести к уменьшению доли участия в Банке данного акционера Банка, либо подвергнуть риску выполнение Банком Целевых показателей бизнеса МСП;


(г) любые решения, одобряющие выплату дивидендов, погашение собственных акций, дробление акций или выплату дивидендов по акциям иным образом по сравнению с тем, как это установлено дивидендной политикой, указанной в Положении о Политике;


(д) ликвидация Банка или любые действия, сопутствующие, подготавливающие или вытекающие из ликвидации Банка, включая назначение ликвидационной комиссии или одобрение промежуточных ликвидационных балансов или ликвидационных балансов; и


(е) любые решения, направленные на внесение поправок, исключение или любое другое изменение Статей III и IV Положения.


6) размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;


7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;


8) приобретение размещенных Банком облигаций и других ценных бумаг (кроме акций Банка) в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;


9) назначение Председателя Правления (являющегося единоличным исполнительным органом Банка) и других членов Правления, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение полномочий Председателя и других членов Правления;


10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;


11) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру квартального и (или) годового дивиденда по акциям Банка и порядку его выплаты;


12) использование Резервного и иных фондов Банка;


13) утверждение внутренних документов Банка, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Правлением и Председателем Правления;


14) создание филиалов и открытие представительств, принятие решений о закрытии и ликвидации филиалов и (или) представительств;


15) принятие решения об участии Банка в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом р) пункта 7.2. Устава;


16) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением (возможностью отуждения) Банком имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;


17) одобрение одной или нескольких связанных сделок Банка (включая сделки, совершенные в ходе обычной хозяйственной деятельности), включая приобретение, отчуждение, обременение и прочие действия с имуществом (включая денежные средства), если стоимость такой сделки (сделок) составляет пять или более процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной в соответствии с бухгалтерской отчетностью Банка на последнюю отчетную дату. Данный режим согласования не распространяется на одобрение крупных сделок, как предусмотрено Статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;


18) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;


19) утверждение Положения о Политике, Бизнес-Плана и Целевых показателей бизнеса МСП, а также утверждение изменений и дополнений, которые вносятся в указанные документы по мере необходимости;


20) утверждение бюджета Банка на каждый финансовый год, включая затраты на основные и прочие внеоборотные фонды, за исключением портфеля ценных бумаг, превышающего лимиты, установленные Советом директоров;


21) в части не урегулированной подпунктом 16, продажа или аренда (в форме одной или нескольких связанных сделок) основных фондов Банка, стоимость которых превышает лимит, установленный Советом директоров;


22) утверждение программы рефинансирования Банка и принятие Банком неторговых долговых обязательств, помимо утверждаемых в рамках программы рефинансирования;


23) создание прав удержания и/или Обременений в отношении любого имущества Банка на сумму свыше лимита, устанавливаемого Советом директоров, или его эквивалента в рублях или конвертируемой валюте;


24) заключение Банком сделок на условиях, отличных от рыночных;


25) заключение сделок, по которым Банк делит доход или прибыль с каким-либо третьим лицом;


26) создание Банком дочернего общества или осуществление инвестиций или предоставление займов третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных Бизнес-Планом или Положением о Политике, и (или) за исключением размещения депозитов в имеющих хорошую репутацию банках и вложения инвестиций в находящиеся в свободном обращении и нерисковые финансовые инструменты, с учетом любых ограничений, устанавливаемых Советом директоров;


27) определение пределов взвешенного с учетом риска коэффициента достаточности капитала и текущего коэффициента ликвидности (отношение ликвидных активов к общим активам), с учетом любых минимальных требований, которые могут быть предусмотрены применимым российским законодательством и нормативно-правовыми актами, регулирующими банковскую деятельность;


28) приятие на себя долгосрочной (т.е. со сроком погашения свыше 12 (двенадцати) месяцев) или краткосрочной задолженности, за исключением случаев соблюдения критериев, которые могут быть установлены Советом директоров;


29) утверждение Процедуры предоставления Банком кредитов своим сотрудникам;


30) утверждение банков, в которых Банк может открывать корреспондентский счет, и установление ограничения на применение данного требования об утверждении;


31) создание комитетов из числа своих членов или членов Правления, а также из числа других сотрудников Банка, с целью детального изучения и анализа вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров;


32) утверждение Независимого регистратора, утверждение условий соглашения с Независимым регистратором и прекращение действия такого соглашения;


33) утверждение отчетов об итогах выпуска акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, выпущенных Банком;


34) утверждение Положения о Департаменте внутреннего аудита и контроля Банка, утверждение годовых и текущих планов проверок, отчетов о выполнении планов проверок, а также о принятии мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Департамента внутреннего аудита и контроля, аудиторской организации, проводящей аудит, и контролирующих органов;


35) разработка стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля, утверждение Положения о службе внутреннего контроля, назначение руководителя Департамента внутреннего аудита и контроля Банка и прекращение его полномочий;


36) любые решения, направленные на или касающиеся одобрения или заключения Банком следующих сделок: (1) предоставление любой формы денежной помощи или других привилегий какому-либо лицу или организации в политических целях; или (2) предоставление любой формы денежной помощи или других привилегий какому-либо лицу или организации в благотворительных целях; или (3) любая сделка, которую предлагается заключить Банку, вынесенной Правлением на одобрение Советом директоров в соответствии с применимыми требованиями Банка, действующими в отношении такого вынесения и такой сделки: (A) определяется Правлением в письменной форме как сделка, условия которой менее благоприятны для Банка, чем рыночные условия, существующие в данное время для сделок такого типа (определяемая таким образом как «Сделка с условиями хуже, чем рыночные»); и (Б) стоимость которой превышает 2 000 000 долларов США (или эквивалент в рублях) или стоимость которой такова, что в совокупности с прочими Сделками с условиями хуже, чем рыночные, с одним и тем же контрагентом (или другими компаниями, находящимися под контролем данного контрагента) за любой отдельно взятый финансовый год превысит 2 000 000 долларов США (или эквивалент в рублях); и (В) не соответствует существующей кредитной политике или политике предоставления гарантий Банка (утвержденных Советом директоров).


37) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение Правлению Банка или Председателю Правления Банка.

3. Правление Банка - коллегиальный исполнительный орган

Компетенция:

Правление Банка на своих заседаниях компетентно обсуждать и решать следующие вопросы в той степени, в которой они не относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Банка и не противоречит иным положениям Устава Банка:

а) обеспечение контроля за соблюдением Банком требований законодательства Российской Федерации и Банка России;


б) определение порядка организации труда, численности сотрудников Банка, формы, порядка и размера оплаты труда в Банке;


в) открытие структурных подразделений Банка;


г) рассмотрение и утверждение отчетов о работе структурных подразделений Банка;


д) утверждение положений о филиалах и представительствах Банка, внесение в них изменений и дополнений, утверждение кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств;


е) определение порядка ведения делопроизводства в Банке;


ж) определение в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации содержания информации, составляющей коммерческую тайну Банка, и обеспечение ее сохранности;


з) установление ответственности за выполнение решений Совета директоров, реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;


и) выявление Сделок, проводимых на условиях хуже, чем рыночные, и уведомление Совета директоров в письменной форме о каждой такой сделке;


к) иные вопросы, предусмотренные Уставом и положением о Правлении.


4. Председатель Правления - единоличный исполнительный орган

Компетенция:

Председатель Правления Банка:

а) осуществляет повседневное руководство деятельностью Банка в соответствии с Уставом, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, а также в соответствии с действующим законодательством и нормативными требованиями;


б) осуществляет руководство деятельностью Правления, организует проведение его заседаний, председательствует на них;


в) обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления, принятых ими в пределах их компетенции;


г) предварительно рассматривает и подготавливает проекты решений по всем вопросам, подлежащим рассмотрению Советом директоров;


д) нанимает на работу и увольняет работников Банка, кроме случаев, в которых, в соответствии с Уставом, прием на работу и увольнение отнесены к компетенции Совета директоров; осуществляет подбор, подготовку и использование кадров, руководство работой структурных подразделений центрального аппарата Банка, а также его филиалов и представительств;


е) определяет и утверждает организационную структуру Банка;


ж) решает другие вопросы текущей деятельности Банка, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего Собрания акционеров и Совета директоров или к компетенции Правления.


В процессе осуществления своих полномочий Председатель Правления без доверенности действует от имени Банка и представляет его интересы, совершает сделки от имени Банка, утверждает штатное расписание, выдает доверенности от имени Банка, дающие право на представление интересов Банка и совершение сделок, и издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка. Доверенности на совершение действий от имени Банка должна сожержать подпись Председателя Правления и оттиск печати Банка.



Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) кредитной организации - эмитента либо иного аналогичного документа.



Кодекс поведения введен в действие Приказом от 20.06.06 № 57 "Об утверждении и введении в действие Кодекса поведения КМБ-БАНК (ЗАО)"



Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст кодекса корпоративного управления кредитной организации - эмитента в случае его наличия.

ссылка скрыта



Сведения о наличии внутренних документов кредитной организации - эмитента, регулирующих деятельность его органов.



В настоящее время в сети "Интернет" размещены следующие документы, регулирующие деятельность органов кредитной организации - эмитента:

- Устав;

- Изменения и дополнения к Уставу;

- Положение о Совете директоров;

- Положение о Ревизионной комиссии;

- Положение о Департаменте внутреннего аудита и контроля.



Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава кредитной организации - эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов кредитной организации – эмитента.



ссылка скрыта



^ 6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента