А. М. Аронов Председатель Совета Директоров

Вид материала

Документы

Содержание 10. Структура органов управления эмитента.

Подобный материал:

• Оргкомитет конференции: Председатель, 64.43kb.
• В. Н. Яшин Председатель Совета Директоров, 13950.28kb.
• В. Н. Яшин Председатель Совета директоров, 4968.94kb.
• Н. И. Исмаилов Председатель Совета директоров, 6317.56kb.
• Н. И. Исмаилов Председатель Совета директоров ОАО "мгтс", 5778.56kb.
• И. Х. Юсуфов Председатель Совета директоров, 9774.24kb.
• Отчет о работе Совета директоров и исполнительных органов ОАО «атп» за 2008 год. Отчет, 42.57kb.
• Годовой отчет за 2006 год. Открытое акционерное общество, 1197.57kb.
• Ю. К. Шафраник Председатель Совета Союза нефтегазопромышленников России Председатель, 316.97kb.
• Лисин В. С., профессор, председатель совета директоров оао «нлмк», член Бюро Правления, 147.61kb.

10. Структура органов управления эмитента.

Уставом Эмитента предусмотрена следующая структура органов управления:
1. Общее собрание акционеров (далее – "Собрание"), являющееся высшим органом управления Эмитента (ст. 9 Устава).
2. Совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом к компетенции Собрания (ст. 10 Устава).
3. Исполнительные органы управления, осуществляющие руководство текущей деятельностью Эмитента (ст. 11 Устава):
а) единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.
б) коллегиальный исполнительный орган - Правление.

Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии с пунктом 9.1. Устава Эмитента высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров Общества (далее - Собрание).

В соответствии с пунктом 9.4. Устава Эмитента к компетенции Собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в ФЗ "Об акционерных обществах");
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
5) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6) утверждение аудитора Общества;
7) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
9) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки в случае, предусмотренном п.3. ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах";
10) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
11) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
12) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций;
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
14) определение порядка ведения Собрания;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах";
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах";
18) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах";
19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
21) принятие решения о выплате вознаграждений и (или) компенсаций расходов членам Ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
22) принятие решения о выплате вознаграждений и (или) компенсаций расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
23) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;
24) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1), 2) 3), 7), 9), 10, 11), 18), 23) принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 8), 9), 15), 16), 17), 18), 19), 20) принимается Собранием только по предложению Совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 4.6. Устава Эмитента решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров; в случае, если единогласие Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Собрания.

В соответствии с пунктом 4.7. Устава Эмитента уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части акций Общества по решению Собрания. В соответствии с пунктом 7.1. Устава Эмитента Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Собрания об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества.

В соответствии с пунктом 8.2. Устава Эмитента решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда, форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Собранием при утверждении распределения прибыли. В соответствии с пунктом 8.5. Устава Эмитента Собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по размещенным акциям, а также о выплате дивидендов по привилегированным акциям в неполном размере.

В соответствии с пунктом 9.17. Устава Эмитента Собрание утверждает Положение об общем собрании акционеров Общества.

В соответствии с пунктом 10.1. Устава Эмитента Совет директоров действует на основании Устава и Положения о Совете директоров Общества, утверждаемом Собранием.

В соответствии с пунктом 10.4. Устава Эмитента Члены Совета директоров избираются Собранием на срок до следующего годового Собрания.

В соответствии с пунктом 11.7. Устава Эмитента Правление действует на основании утверждаемого Собранием внутреннего документа, в котором устанавливаются кворум для проведения заседаний, сроки, порядок созыва и проведения Заседаний Правления, а также порядок принятия решений.

В соответствии с пунктом 13.1. Устава Эмитента Ревизионная комиссия избирается Собранием в составе 3 человек на срок до следующего годового Собрания.
В соответствии с пунктом 13.2. Устава Эмитента полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Собрания.
Согласно пункту 13.6. Устава Эмитента порядок действия Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Собранием.

В соответствии с пунктом 15.3. Устава Эмитент для проверки и подтверждения его финансово-хозяйственной деятельности ежегодно привлекает аудитора, утверждаемого Собранием.

В соответствии с пунктом 15.4. Устава Эмитента Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению Собрания; ликвидация Общества производится Ликвидационной комиссией, назначенной на основании решения Собрания.


Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

В соответствии с пунктом 10.1. Устава Эмитента Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества к компетенции Собрания. Совет директоров действует на основании Устава Общества и Положения о Совете директоров Общества, утверждаемого Собранием.

Согласно пункту 10.2. Устава Общества к компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня Собрания;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Собрания;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;
8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;
11) рекомендации Собранию по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
12) определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
13) рекомендации Собранию по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) рекомендации Собранию по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
15) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
17) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества;
18) внесение в Устав Общества изменений и дополнений в случаях, предусмотренных в ФЗ "Об акционерных обществах";
19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ "Об акционерных обществах";
20) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ "Об акционерных обществах";
21) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
22) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
23) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
24) утверждение договора с лицом , осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
25) иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

В соответствии с пунктом 4.6. Устава Эмитента решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, кроме случаев, когда в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах данное решение может быть принято только Собранием акционеров Общества.

В соответствии с пунктом 6.4. Устава Эмитента размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров.

В соответствии с пунктом 6.5. Устава Эмитента размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров, кроме случаев, когда в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" данное решение должно быть принято Собранием.

В соответствии с пунктом 7.2. Устава Эмитента Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, если иное не установлено ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о продаже Обществом своих акций, приобретенных по решению Совета директоров, принимает Совет директоров.

В соответствии с пунктом 8.2. Устава Эмитента размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества.

В соответствии с пунктом 9.11. Устава Эмитента внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, в том числе, на основании его собственной инициативы.

В соответствии с пунктом 11.3. Устава Эмитента образование исполнительных органов находится в компетенции Совета директоров.
В соответствии с пунктом 11.4. Устава Эмитента Генеральный директор избирается Советом директоров на срок 5 (пять) лет.
В соответствии с пунктом 11.8. Устава Эмитента Совет директоров при назначении Генерального директора и членов Правления утверждает заключаемые с каждым из них договоры; договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или иным лицом, уполномоченным Советом директоров.


Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Согласно пункту 11.1. Устава Эмитента руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным органом - Правлением.

В соответствии с пунктом 11.2. Устава Эмитента к компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания и Совета директоров. Генеральный директор и Правление организуют выполнение решений Собрания и Совета директоров. Решения Собрания и Совета директоров, принятые в пределах их компетенции, обязательны для исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 11.5. Устава Эмитента Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Генеральный директор организует работу по защите сведений, составляющих государственную тайну.
В соответствии с пунктом 11.6. Устава Эмитента Правление руководит текущей деятельностью Общества в соответствии со своей компетенцией. К компетенции Правления относятся:
- обеспечение выполнения решений Собраний и Совета директоров;
- подготовка предложений об изменениях и дополнениях в Устав Общества, его уставного капитала и внесение их на рассмотрение Совета директоров;
- выработка рекомендаций по учетной политике Общества;
- подготовка и представление Совету директоров отчетов о деятельности Общества;
- подготовка предложений по совершению сделок с имуществом Общества, решения по которым принимаются Советом директоров или Собранием;
- анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества;
- разработка предложений по использованию резервного фонда Общества для утверждения Советом директоров;
- организация и обеспечение проведения Собраний;
- разработка предложений по распределению прибыли и убытков Общества;
- заслушивание руководителей структурных подразделений, а также представителей Правления в органах управления дочерних предприятий Общества по результатам реализации утвержденных планов и программ.

В соответствии с пунктом 10.14. Устава Эмитента заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров том числе по требованию исполнительного органа.