Geum.ru

Доклад носит вероятностный и прогнозный характер, основан на собственном 15-летнем опыте и довольно скудной статистике страхового рынка

Вид материалаДоклад

Содержание


I. рейдерство в страховой сфере. факторы влияния и
Ii. технологии зищиты страхового бизнеса от угроз
Ш. Инициативы
Подобный материал:


«РИСКИ РЕЙДЕРСТВА В СТРАХОВОЙ СФЕРЕ. ФАКТОРЫ ВЛИЯНИЯ И ПРОГНОЗНЫЕ ОЦЕНКИ РИСКОВ. ТЕХНОЛОГИИ ЗИЩИТЫ СТРАХОВОГО БИЗНЕСА ОТ УГРОЗ РЕЙДЕРСТВА, НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ЗАХВАТА И ГРИНМЕЙЛА»


(Из доклада заместителя директора по экономической безопасности ОАО Страховая группа «Межрегионгарант» Сергея Лялина на заседании комиссии по мониторингу и противодействию противоправным поглощениям предприятий комитета ТПП РФ по безопасности предпринимательской деятельности 24 января 2008 года).


Доклад носит вероятностный и прогнозный характер, основан на собственном 15-летнем опыте и довольно скудной статистике страхового рынка.


***

В России сегодня от более масштабного посягательства на чужое имущество рейдеров сдерживает в основном лишь неразвитость системы экспертной оценки всех имеющихся на национальном экономическом пространстве активов, в том числе нематериальных.

Любой хозяйствующий субъект рынка может стать мишенью рейдерского захвата. Для профильных специалистов не вызывает затруднений составить карту рейдерских рисков, определив с большой вероятностью время, место, метод и способ, цели, масштабы негативных последствий как для жертвы нападения, так и, как следствие, для отраслевых и государственных интересов.


Корпоративная этика не позволяет вести публичный диалог от лица всего страхового сообщества, однако рассматриваемые риски нельзя не признать злом всеобщего характера; они имеют вероятностно-хаотичную избирательность в отношении любого собственника – участника рынка. В связи с этим выявление рисков утраты имущества и бизнеса в непроизводственной сфере является профессиональным долгом любого представителя отрасли страховой безопасности.


I. РЕЙДЕРСТВО В СТРАХОВОЙ СФЕРЕ. ФАКТОРЫ ВЛИЯНИЯ И

ПРОГНОЗНЫЕ ОЦЕНКИ РИСКОВ РЕЙДЕРСТВА В СТРАХОВАНИИ

До настоящего времени рейдерским атакам подвергаются, прежде всего, собственники ликвидных или легко перепрофилируемых материальных активов (права на землю, на объекты недвижимости и основные средства производства). В связи с этим финансово-банковская сфера, где основные материальные активы находятся в постоянном обороте, пока не вызывает пристального внимания со стороны профессиональных рейдеров.


Вместе с тем уже хорошо заметно стремление крупного иностранного капитала к агрессивному «вклиниванию» в российский финансово-банковский сектор, в том числе в страхование.


Нигде в мире рейдерство не сопровождается таким уровнем цинизма, административного и правового нигилизма, как в России. По оценкам экспертов корпоративной безопасности, до 10% всех активов экономики в настоящее время находится в состоянии обороны от рейдерства. Это глобальный показатель нездоровья национальной экономики, ибо всеядность рейдеров не оставляет в стороне ни одну собственность вне зависимости от ее физической и организационно-правовой формы. Главное – чтобы на нее был спрос и были благоприятствующие факторы ее изъятия хотя бы на время.


Отраслевой особенностью современной страховой индустрии России является разобщенность ее участников в вопросах построения коллективного потенциала безопасности.

Количество участников страхового рынка сверхдопустимо с точки зрения экономической устойчивости формируемых страховщиками балансов, определяемой текущей емкостью рынка. Например, на крохотном рынке Сахалина в настоящий момент функционируют более 36 страховых компаний. Весь же российский рынок страхования представлен более чем 900 компаниями. Вместе с тем страховой портфель рынка распределен крайне неравномерно по территории России. Так совокупный портфель первых 50 рейтинговых страховщиков составляет 95%, а первых 100 – 98,4% всего страхового рынка. Получается, что более, чем 800 остальных компаний обслуживает всего лишь 1,6 % страхового рынка.


При этом кадровая составляющая многих страховых компаний не соответствует стандартным показателям качества и крайне неоднородна по уровню профессиональной компетентности и лояльности к работодателю.


Таким образом, для вероятного рейдерского захвата практически любого субъекта страхового рынка создана ситуация, близкая к идеальной, - факторы уязвимости, как говорится «налицо».


Специфика рейдерского мотива в захвате страхового бизнеса, как показывают прогнозы экспертов страховой безопасности, заключается в противоправном или безнравственном установлении контроля над собственностью в процессе приобретения активов страховщика или управления (в т.ч. временного) ими, причем в большей степени нематериальными активами:


- базами данных клиентов и объектов страхования;

- базами данных участников сбытовой сети (агентов в лице юридических и физических лиц);

- IT-технологиями;

- квалифицированным персоналом;

- некоторыми интеллектуальными продуктами.


Возможность слияний и поглощений на российском страховом рынке, допуск к его переделу сегодня весьма интересует иностранные компании. Заполучив российские коммерчески значимые нематериальные активы и обладая при этом огромными финансовыми ресурсами (баланс только первой десятки страховых компаний США превышает годовой баланс всей российской экономики), иностранцы в течение 1,5-2 лет смогут кардинально изменить соотношение сил на национальном страховом рынке. Для этого им даже не надо будет «приносить с собой» свои технологии качества, а просто достаточно занять все выгодные ниши страхования и произвести селекцию имеющихся страховых рисков.


Таким образом, «вклинивание» крупного капитала в страховой сектор российской экономики через поглощения и слияния, последующие селективные меры, ребрендинги и реструктуризации в силу жесткого временного фактора, различной бизнес-ментальности и просто спекулятивных целей инвесторов принципиально может быть организовано в массовом порядке жесткими волевыми мерами, а именно с применением различных технологий рейдерства в отношении ныне здравствующих участников данного сектора финансового рынка.

«Рейдер» по-английски означает «захватчик», тот, кто пытается приобрести активы компании против воли ее совладельцев. И если в развитых экономиках это означает по сути скупку акций у мелких акционеров по цене выше той, которую может предложить руководство компании, то в России сегодня в самом разгаре рейдерство совсем другого сорта - здесь предприятия не покупают, а захватывают под любым предлогом и любыми средствами хотя бы на несколько часов, чтобы тут же продать его активы заказчику налета. Главный расход в бюджете любого рейдерского захвата - это либо гонорары юристам, оспаривающим собственность, либо взятки чиновникам, судьям, милиции. В результате компании вынуждены нести серьезные дополнительные расходы на правовую и физическую защиту, резко нарушается их балансовая устойчивость, приближается кассовый разрыв, исход кадрового и административного ресурса, «веерное отключение» инвесторов и страхователей.

Рейдеры «старой волны» 2002-2004 годов, легализовавшие приобретенные в результате захватов активы, в преддверии смены политического руководства страны и вступления России в ВТО, т.е. прихода крупного иностранного капитала, в том числе и в страховую сферу, проводят глобальные подготовительные мероприятия. В частности, создаются сети «своих», лояльных регистраторов (готовых нелегально предоставлять комплексную разведывательную информацию об эмитентах, а по сигналу вступить в рейдерские интриги на стороне захватчиков бизнеса). Таких регистраторов можно или создавать как аффилированные хозяйствующие субъекты, или скупать на открытом инвестиционном рынке.


Сам по себе рейдерский захват не имеет четкой квалификации согласно действующему уголовному кодексу, что значительно затрудняет противодействие криминальным и противоречащим какой-либо этике тактикам перераспределения собственности. Тем более в тех случаях, когда речь идет об интеллектуально наработанных нематериальных активах. На сегодняшний день в связи с отсутствием российских методик, технологий и институтов страховые компании не в состоянии однозначно оценить свои нематериальные активы, а уж тем более дать аргументированное обоснование декларируемой стоимости. Следственные же органы, не имея подтверждения «суммы материального ущерба», не в силах квалифицировать действие как нелегальный захват. Упущенная выгода от рейдерства (пусть даже многомиллионная) также квалификации не подлежит.


Технологически захваты нематериальных активов сводятся к тем же методам, способам и приемам, которые применяются для захвата материальных активов, а именно: завладение на короткий отрезок времени, достаточный для «скачивания» указанных баз, предъявление надуманных прав на страховой бизнес и физический захват центрального офиса.


Есть несколько способов кратковременного захвата страховых активов.


Через аффилированных (подконтрольных) регистраторов находят миноритарных держателей долей-акций (на сленге рейдеров – «болото»), скупают акции и формируют-укрупняют портфель захватчика. О смене собственников и перераспределении долей-акций регистратор намеренно не информирует страховщика-имитента. В отношении держателей основного пакета акций возбуждаются уголовные дела, в ходе которых их пакеты акций (доли) арестовываются. Через суд рейдер проводит решение о смене генерального директора. Далее силовым методом осуществляется захват центрального офиса компании. Если арестовать акции основных владельцев не удается, их «кошмарят», то есть оказывают физическое и психологическое давление в целях выдавливания из бизнеса, навязывания своих требований. Организуются всевозможные проверки регуляторами данного сектора рынка, - от специализированной налоговой инспекции, ФССН Минфина до СЭС. В трудовой коллектив внедрятся «пехота»; разрушаются управленческие связи, рушится исполнительная и финансовая дисциплина, ведется информационный слив. Через СМИ целенаправленно занижаются рейтинг и деловая репутация страховщика. Нужным образом обрабатываются члены Совета директоров, которые доказывают распорядителю кредита целесообразность выплаты агрессорам отступных.


Гринмейл –это метод недружественного корпоративного захвата, который заключается в покупке пакета акций, достаточного для блокирования принятия решений руководством компании. Организуется корпоративный шантаж с целью понуждения собственника бизнеса идти на сделки и решения против своей воли. Инструментом давления является правовой терроризм – угрозы инициирования затяжных судебных разбирательств, проверок бизнеса регуляторами и правоохранительными органами. Могут применяться и более изощренные методы, допустим, психологическое давление, бытовой шантаж.

«Гринмейлерство» при намерениях агрессора захватить нематериальные активы имеет целью изначально приобрести большую часть, но не весь страховой бизнес. Часто продавцы страховых активов не желают покидать отрасль, т.е. менять свою специализацию в надежде «убить двух зайцев» - получить денежные средства, сохранить, как правило, пост распорядителя кредитов и повысить свой деловой имидж состоявшегося страховщика. При этом оставленный за собой пакет долей или акций бывший владелец планирует продать еще по более высокой цене в связи с наращиванием капитализации из-за привлечения состоятельного и, как правило, искушенного в инвестиционных проектах сособственника. Здесь как раз и спрятан крючок, на который попадается продавец части страховых активов. После вхождение в бизнес на выше оговоренных условиях новый сособственник организует получение наиболее значимой информации, позволяющей контролировать как финансовые потоки, так и остальные ресурсы бизнеса, а главное, самостоятельно принимать значимые организационные решения и взаимодействовать с рынком. Бывший собственник оттирается в сторону, и его понуждают по заниженной цене избавиться от долей или акций родного предприятия.


Как правило, такой сценарий наиболее вероятен там, где страховым бизнесом владеет один собственник.

Цели рейдерских захватов страховых компаний и даже страховых брокеров могут быть следующими:

1. Захватив страховой бизнес, рейдер довольствуется его принудительным нивелированием, расчищая сектор рынка для вхождения в них заказчика зачистки – агрессивного стратегического игрока.

2. Путем поглощения мелких страховщиков выстраиваются холдинговые финансовые структуры для облагораживания инвестиционного консолидированного портфеля.

3. Перепрофилируются классические страховые компании в финансовые придатки банков или инвестиционных компаний (т.н. «финансовый пылесос»).

4. Страховая компания превращается в пункт перекачки и обналичивания денег.

5. Страховая компания намеренно разоряется путем искусственного создания страховых случаев, распродажи материальных и нематериальных активов и т.д.

6. Обеспечивается «мягкая» скупка профильных активов по заданию финансового монстра (обычно заказчик выделяет исполнителю бюджет для формирования инвестиционного портфеля, но намеренно не интересуется, какими средствами и методами будет он пользоваться).


7. «Выбивание» конкурентной команды менеджеров, портфелеобразующих корпоративных клиентов и т. д.


8. Организация масштабного системного мошенничества.


9. Вымогательство у собственника бизнеса отступных за снятие блокады.


II. ТЕХНОЛОГИИ ЗИЩИТЫ СТРАХОВОГО БИЗНЕСА ОТ УГРОЗ

РЕЙДЕРСТВА НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ЗАХВАТА И ГРИНМЕЙЛА

Защита от рейдерских заходов в страховом секторе экономики, как и в иных секторах, строится исключительно по принципу комплексного обеспечения кадровой, корпоративно-правовой, информационной и организационной безопасности, а также физической защиты корпоративных ресурсов и интересов страховщиков.


Кадровая безопасность является элементом организационной безопасности и призвана обеспечить защиту от рейдерства как производной нелояльного поведения сотрудников путем грамотного подбора кадрового аппарата, его расстановки, системного мониторинга корпоративных противоречий среди корпоративных структур и сотрудников.

Корпоративно-правовая безопасность, как и кадровая безопасность, является элементом организационной безопасности и призвана обеспечить защиту компании, в том числе и от рейдерства, путем системного мониторинга корпоративных противоречий, а также комплексного правового обеспечения кадровой политики.

Информационная безопасность должна рассматриваться в трех ракурсах:


1. Комплексная защита значимых информационных ресурсов компании, к которым, в частности, могут относиться сведения о страхователях, объектах страхования; агентах и брокерах; кадровом потенциале; ИБД «Свод-анализ» и т.п. нематериальные активы.


2. Сбор и анализ сведений о возможных намерениях рейдеров (фактически это конкурентная разведка).


3. Создание отраслевых и межотраслевых информационных интегрированных баз данных по рейдерам, нелояльным регистраторам, участникам рейдерских операций, а также захваченным компаниям, способам и приемам их захвата.


Организационная безопасность страховой компании в отношении рисков рейдерства представляет собой систему  управления, позволяющую слаженно и эффективно на организационном уровне:


- инициировать и контролировать внедрение безопасности управления данным рискам

внутри компании и управлять текущими условиями ее обеспечения;


- создавать структуры менеджмента безопасности;


- распределять ответственность за отдельные зоны контроля между сотрудниками,

структурными подразделениями, внешним потенциалом;


- вырабатывать инструкции для действий в чрезвычайных ситуациях;


- координировать вопросы, связанные с противодействием рейдерству;


- распределять ответственность за результаты обеспечения безопасности.

Существуют достаточно результативные методы организационной безопасности, наработанные мировой практикой:


1. Разделение совета директоров. Метод предусматривает внесение в устав компании пункта, в котором оговаривается порядок разделения совета директоров на три равные части. Каждая часть может быть избрана собранием акционеров только на один год, и так в течение трех лет. Таким образом, теоретически компания-покупатель лишается возможности обрести немедленный контроль, приобретя 51% акций. Для этого потребуется как минимум ждать двух ежегодных собраний, чтобы провести в совет директоров своих представителей. Как минимум половина компаний, входящих в список Standart & Poors 500, применяет подобный способ защиты.

2. Условие супербольшинства. Этот метод предусматривает внесение поправок в устав компании в части установления высокого процента голосующих акций, необходимых для одобрения слияния. Это ограничение одновременно распространяется и на принятие решений о ликвидации компании, ее перестройки, продаже крупных активов и т.п. В большинстве случаев барьер устанавливается в промежутке от 66,66 до 80 % акций. Подобное ограничение значительно усложняет враждебное поглощение, так как размер контрольного пакета увеличивается, что приводит к увеличению затрат компании-агрессора.


3. Метод справедливой цены. Условие справедливой цены оговаривает условия выкупа более 20 (30) % голосующих акций. Это дополняет (ужесточает) условие супербольшинства и, как правило, не применяется отдельно от него. Основная цель – предотвращение так называемых двухсторонних тендерных предложений, при которых цена, предлагаемая за акцию в составе крупного пакета, больше, нежели в меньшем. Данная защита заставляет компанию-покупателя реструктуризировать тендерное предложение, при этом компания-жертва выигрывает определенное время. В то же время применение данной защиты не влечет увеличение тендерного предложения.

Физическая защита при рейдерских захватах - ясное и сжатое определение требований к комплексу мероприятий, направленных на предотвращение рисков причинения физического и имущественного вреда компании- страховщику.


В заключение следует подчеркнуть, что вероятностью рейдерской атаки не должна пренебрегать ни одна страховая компания независимо от ее организационно-правовой структуры. Риск рейдерства необходимо прогнозировать, моделировать и включать в карту корпоративных рисков, общее количество которых, как отмечают специалисты по риск-менеджменту, порядка 33-35. Однако на сегодня среди них риск рейдерства не указывается, и это явная недоработка технологий корпоративной безопасности.

Вырабатывать способы, методы и порядок конкретных эффективных мер противодействия данным рискам – задача политики безопасности бизнеса, требующая незамедлительного решения.


Ш. Инициативы


В связи с актуальностью рассматриваемых форм, методов и способов передела страхового рынка представляется необходимым:


- внести в интегральную базу данных «Антирейдер» раздел «регистратор», в который

субъекты рынка и эксперты и профильные специалисты ТПП смогут вносить данные

регистраторов, чьи клиенты имели проблемы, связанные с рейдерством;


- разработать стандарты антирейдерской безопасности - механизмы практического

противодействия угрозам рейдерства на общенациональном, отраслевых, корпоративных

(с учетом специфики предпринимательской деятельности) и личном уровнях;


- создать экспертно-консультационный совет при ТПП РФ по противодействию

рейдерству из представителей отраслевых структур безопасности;


- обеспечить системное курирование Комитетом ТПП РФ по безопасности

предпринимательской деятельности прохождения законодательных инициатив по

совершенствованию правовой базы, способствующей защите субъектов рынка от

факторов рейдерских угроз;


- оказывать на системной основе методическую, консультационную и практическую

помощь (в том числе экстренную) участникам рынка в организации и непосредственной

реализации мер противодействия рейдерским угрозам;


- Комитету ТПП РФ по безопасности предпринимательской деятельности выйти на ВСС в

лице Комитета ВСС по противодействию страховому мошенничеству, а также на иные

отраслевые союзы и объединения участников финансово-банковского рынка с

инициативой системного взаимодействия экспертов;

- оказать Комитету ВСС по противодействию страховому мошенничеству научно-

методическую помощь в разработке методических основ обеспечения коллективной

безопасности страхового бизнеса в контексте национальной экономической

безопасности.