Geum.ru

Обвинительное заключение

Вид материалаРуководство

Содержание


Исходные данные
Подобный материал:
1   ...   12   13   14   15   16   17   18   19   20
2908

ответствии с Вашими переговорами с заместителем председателя правления
г-ном Лебедевым П.Л. ниже приводятся замечания и предложения по изме-
нению предварительных условий кредита, подготовленных фирмой Allen &
Overy 6 ноября 1998 г. и приложенных к предложению об организации кре-
дита в пользу ОАО «НК «ЮКОС» с целью реструктуризации задолженности
ОАО Банк «Менатеп» по сделке СВОП между Daiwa Europe Limited и ОАО
Банк «Менатеп». Нижеприводимые замечания и комментарии согласованы с
правовым управлением ОАО «НК «ЮКОС».

В этом письме приводятся замечания и изменения к предложению бан-
ка Daiwa Europe Limited о реструктуризации задолженности ОАО Банк Ме-
натеп;

т.110 л.д. 38-49

- копия письма от 19 ноября 1998 года, которое Королев направляет
заместителю председателя правления Лебедеву со своими пометками сле-
дующего содержания: «Направляю Вам копию замечаний по сделке с Дай-
вой, направленных заместителю председателя правления банка Дайвы Мон-
насу, которые были согласованы с Алексаняном В.Г.»;

т.110 л.д. 37

- документ, направленный на имя Лебедева от 30 ноября 1998 г. Коро-
левым следующего содержания: «Для Вашего сведения направляю копии
факсов от Дайвы, полученные мною из приемной Кагаловского К.Г., в кото-
рых Дайва требует от Банка «Менатеп» уплаты процентов по сделкам СВОП
(50 +50 млн.долларов США) за период с 22 октября по 23 ноября с.г. в разме-
ре $3.123.266,67 по одной сделке и с 29 октября по 30 ноября с.г. в размере
$3.105.885,78 - по другой сделке».

т.110 л.д. 36

Из акта проверки Центрального Банка РФ деятельности банка «Мена-
теп» за период с 01.07.1998 по 01.11.1998 гг. следует, что была произведена
выборка наиболее крупных остатков по счетам, входящим в группировку
«Средства в расчетах» по графе «Дебиторская задолженность» «West Mer-
chant Bank Limited», «Daiwa Europe International», «Standard Bank London
Limited». По состоянию на 01.11.1998 указана сумма 3.365.569.000 рублей по
договорам РЕПО, отражены margin calls, выплаченные указанным банкам по
акциям ОАО НК «ЮКОС». Данная дебиторская задолженность должна быть
погашена контрагентами по данным сделкам в случае выполнения банком
«Менатеп» своих обязательств по обратному выкупу ценных бумаг. Догово-
ры с контрагентами «West Merchant Bank Limited», «Standard Bank London
Limited» представлены на английском языке без официального перевода.

т.130 л.д. 17-60

2909

Документ и платежное поручение № 503 от 18 декабря 1998 г. свиде-
тельствуют о переводе с расчетного счета ОАО «НК «ЮКОС» в банке
«ДИБ» 2.781.171,81 долларов США на счет банка «Daiwa Europe Limited» в
банке «First National Bank Chicago»(Лoндoн).

т.110 л.д. 5-6

Этот документ свидетельствует о том, что в результате дальнейших пе-
реговоров с представителями банка «Daiwa Europe Limited» Лебедев сумел
снизить выплату процентных ставок и обеспечил выплату требуемых про-
центов со сделок по договорам РЕПО с расчетного счета ОАО «НК «ЮКОС»
в банке «ДИБ». Тем самым подтверждается, что Лебедев при погашении дол-
гов западным банкам использовал денежные средства ОАО «НК «ЮКОС».

В имеющемся в деле письме от 17.12.1998 Моннаса Алекса Лебедеву
излагаются тезисы об ответственности перед акционерами ОАО «НК
«ЮКОС»: «Мы также подтверждаем, что и Дайва, и «ЮКОС» приложат все
усилия для заключения реструктуризационной сделки до февраля 1999 г. или
ранее. В качестве доброй воли, полагаясь на вышеприведенные условия,
«ЮКОС» осуществляет в пользу Дайвы платеж в сумме 2.781.171,81 долла-
ров США до 18.12.1998 (пятницы), который будет использован в зачет обя-
зательств «ЮКОСа», относящихся к реструктуризационной сделке. В случае,
если реструктуризационная сделка заключена не будет, г-н Ходорковский и
менеджмент «ЮКОСа» будут нести персональную ответственность перед
акционерами «ЮКОСа» в связи с данным платежом. В этом случае догово-
ренности утрачивают силу, а Дайва не будет обязана возвратить
2.781.171,81 долларов США».

т.1 10 л.д. 8

В переписке между представителями банка «Daiwa Europe Limited» с
представителями банка «Менатеп, ЗАО «Роспром» и ОАО «НК «ЮКОС» о
реструктуризации долгов по договорам сделок «РЕПО» присутствует особая
манера Лебедева излагать свои руководящие указания подконтрольным ли-
цам и в письмах представителям банка «Daiwa Europe Limited», которую он
продемонстрировал в этих документах в атакующем стиле. Сутью явилось:
«Соглашайтесь на мои условия, а если не согласны, берите деньги из банка
«Менатеп». А так, возможно, мы Вам заплатим из средств ОАО «НК
«ЮКОС», но с нашими условиями и по цене в несколько ниже средств, пре-
доставленных банком «Daiwa Europe Limited».

Учитывая, что грубый нажим на кредиторов в части того, чтобы они
согласились только на частичный возврат им долгов под угрозой не выпла-
тить задолженность вообще, оставив их один на один с уже обанкроченным
им (Лебедевым) и членами организованной группы банком «Менатеп» пред-
варительным следствием никак не квалифицируется. Вместе с тем обращаем
внимание на содержание письма. В содержании письма Лебедевым прямо
изложено, что задолженность банка «Менатеп», за счет средств которого ку-

2910

плены акции ОАО «НК «ЮКОС», они (естественно он, Ходорковский и чле-
ны организованной группы) выплатят за счет средств ОАО «НК «ЮКОС».
Между тем, выше уже приведены доказательства того, что купленные за счет
средств банка «Менатеп» акции ОАО «НК «ЮКОС» оформлены в собствен-
ность компаний, конечными бенефициарами которых являлись как раз Ле-
бедев и Ходорковский.

Имеющая в деле переписка, изъятая в д. Жуковка, д.88 «А», свидетель-
ствует, что кредиторы предъявляли условия нового соглашения, но Лебедев и
Ходорковский не соглашались, растягивая время оплаты кредита на период с
августа 1998 по июнь 1999 года.

т. 110 л.д. 2-239, т.109 л.д. 48-71,109-112,140-151,173-174

В качестве доказательства многочисленности такой переписки следст-
вие приводит переписку с «Daiwa Europe Limited» только за один месяц с
28.12.1998 по 28.01.1999:

Дата
Отправлено
получено

29.12.98
1 .Комментарий к термшиту
А&О от 25.12.98

2. Драфт разрешения ЦБ



30.12.98
1 .Предложения по промежуточ-
ной схеме
1.Ответ А&О на
драфт разрешения ЦБ

31.12.98
1 .Предложение для А&О уско-
рить разработку документов

2. Письмо-напоминание в Дайву
о срочности промежуточной реструк-
туризации

3. Ответ на письмо №2 от
31.12.98
1. Дополнение к от-
вету А&О на драфт раз-
решения ЦБ

2. Реакция А&О на
письмо №1 от 31.12.98

3. Ответ Дайвы на
№1 от 29.12.98 и №1 от
30.12.98

05.01.99
1. Письмо кас.срока промежуточных обяза-
тельств с просьбой прокомментировать позицию
Дайвы



06.01.99
1 .Драфт лицензии ЦБ



07.01.99



1. Детальный ответ
А&О на№1 от 29.12.98

13.01.99
1. Письмо Моннасу с прось-
бой подтвердить комментарии
А&О как позицию Дайвы



15.01.99



1. Ответ Моннаса на №1
от 13.01.99

2. Звонок от Роджера |

2911



Мейси - уточнить получение
письма

20.01.99
1. Письмо Мехмету с заме-
чаниями по термшиту (датировано
19.01.1999)
1. Звонок от Роджера
Мейси

25.01.99
1. Звонок в А&О с предло-
жением встретиться для обсужде-
ния разногласий



26.01.99



1. Звонок от А&О - не
готовность к обсуждению,
просьба отменить встречу

28.01.99



1. Письмо Ходорков-
скому/ Лебедеву от Филиппа
Янга по поводу назначения
представителей Дайвы в СД и
последующих шагов.

т. 110 л.д. 2-239, т.109 л.д. 48-71,109-112,140-151,173-174, 208

В начале 1999 года Лебедев и Ходорковский начали вести сепаратные
переговоры с представителями банка «Standard Bank London Limited» по во-
просу выкупа прав требования к банку «Менатеп» у банка «Daiwa Europe
Limited». Для этой цели они привлекли главу московского представительства
банка «Standard Bank London Limited» Шейко О.В., которого они знали по
его работе в ОАО «НК «ЮКОС» в качестве начальника казначейства. Зада-
чей Шейко было убедить руководство его банка в целесообразности покупки
прав требования к банку «Менатеп».

Как следует из показаний свидетеля Шейко поставленную Лебедевым
и Ходорковским задачу он выполнил, так к нему как представителю москов-
ского представительства «Стандарт банка» обратился Лебедев, который
представлял интересы банка «Менатеп» по выплате долгов с предложением
рассмотреть возможность участия «Стандарт Банк Лондон» в качестве поку-
пателя на условиях комиссионного соглашения прав требования к трем бан-
кам. Насколько он помнит, Лебедев объяснил схему покупки долгов через
оффшорную компанию «Саус Петролеум». Он ознакомил с этим предложе-
нием одного из руководителей банка «Стандарт Лондон» Мартина Бота, ко-
торому и передал данное предложение. Согласно предложению Лебедева
компания «Саус» должна была перевести денежные средства «Стандарт
банк», который в свою очередь на эти денежные средства в соответствии с
подписанным комиссионным соглашением с дисконтом покупал долги банка
«Менатеп» перед тремя зарубежными банками. Переговоры о технических
деталях выполнения соглашения сотрудники Лебедева вели напрямую с со-
трудниками Лондонского офиса «Стандарт Банка». Условия соглашения
одобрялись в Лондонском Стандарт Банке, а его роль заключалась в доведе-
нии этих условий до Лебедева или его сотрудников. По условиям соглаше-

2912

ния со счета «Саус Петролеум» были перечислены денежные средства банку
«Стандарт». Далее банк «Стандарт» выкупил с дисконтом у банков «Дайва»,
«ВестМерчант» и третьего банка, название которого он не помнит, долги
банка «Менатеп» в интересах компании «Саус Петролеум». В результате
этого права на ранее заложенные акции ОАО «НК «ЮКОС» перешли на ука-
занную компанию «Саус Петролеум», которая, о чем он узнал значительно
позднее, которая уступила эти права банку «ДИБ», а банк «ДИБ» уступил эти
права компании «Yukos Universal Limited».

т.46 л.д. 311-348

Указанные показания подтверждает свидетель Селиверстова А.В., ко-
торый показал, что с 1991г. он работал в Банке «Менатеп» переводчиком Хо-
дорковского М.Б., затем в 1997г. был переведен в СП «РТТ» к Анилионису
Г.П. Он осуществлял управление рядом оффшорных компаний, созданных
для потребностей ОАО НК «ЮКОС», в частности «South Petroleum Limited».
Ему известно, что АКБ «Доверительный и инвестиционный Банк» (ОАО)
через «South Petroleum Limited» и «Standard Bank London Limited» в 1999г.
осуществлял приобретение акций ОАО «НК «ЮКОС», заложенных в трех
иностранных банках Банком «Менатеп». Акции приобретались якобы «Stan-
dard Bank London Limited» от своего имени со значительным дисконтом и
затем вместе с правами требования к Банку «Менатеп» переуступались АКБ
«Доверительный и инвестиционный Банк» (ОАО).

т. 46 л.д. 1-21

Анализируя показания Шейко и Селиверстова, следствие обращает
внимание на фамилию Мартина Бота, фигурирующую в многочисленной пе-
реписке между представителями двух сторон. Мартин Бот - это юрист из
юридической фирмы «Allen & Overy», нанятой банком «Дайва» для урегули-
рования вопросов возврата кредита банком «Менатеп»

При проведении переговоров и заключения сделок по выкупу у банка
«Daiwa Europe Limited» прав требования к банку «Менатеп» банком «Stan-
dard Bank London Limited» для исключения упоминания ОАО «НК «ЮКОС»
и аффилированных с ним лиц, в том числе и компаний, принадлежащих Хо-
дорковскому и Лебедеву (группы компаний «Group Menatep Limited»), ука-
занные лица привлекли адвокатов адвокатского бюро «АЛМ-Фельдманс»,
возглавляемого Ивлевым.

Изложенное подтверждается документами, изъятыми в адвокатском
бюро «АЛМ-Фельдманс» в кабинетах у заместителя управляющего Ивлева и
его помощника Мурай Н.:

- документом от 1 апреля 1999 года, которым согласованы между бан-
ком «Standard Bank London Limited» и компанией «South Petroleum Limited»
стандартные условия сделок по форвардным продажам и подписаны от име-

2913

ни банка - Хауэтом Кимом и Томбазисом Джеймсом, а от компании - Бон-
дом Питером;

т. 100 л.д. 135-165

- письмом, подписанным сотрудником СП «РТТ» Гулиным от имени
компании «South Petroleum Limited», адресованным Питеру Бонду, относи-
тельно 2-х контрактов СВОПа голосующих акций ОАО «НК «ЮКОС» между
банком «Менатеп» и «Daiwa Europe Limited» от 29 января 1998 г. и 17 апреля
1998 г. с суммой контракта 50 миллиона долларов США каждый и контракта
СВОПа голосующих акций ОАО «НК «ЮКОС» между банком «Менатеп» и
«West Merchant Bank Limited» от 29 мая 1998 г. с суммой контракта 125 мил-
лионов долларов США.

В письме излагается: «Относительно наших недавних переговоров о
возможной покупке согласованной доли акций ОАО «НК «ЮКОС», пере-
данных банком «Менатеп» по договору банкам Daiwa и West Merchant с обя-
зательством их обратного выкупа.

Исходные данные

Насколько нам известно, Вы заинтересованы в покупке согласованной
доли акций ОАО «НК «ЮКОС», являющихся предметом договора, с целью
снижения доли акций компании, находящихся у иностранных кредиторов
банка «Менатеп», примерно с 31 % до минимума 17,2 %.

Полномочия

Подписав и, передав нам прилагаемый экземпляр настоящего письма,
Вы тем самым уполномочиваете нас организовать покупку у Daiwa и/или
West Merchant от имени «South Petroleum Limited» или от имени Вашего
представителя пакета акций в пределах от 7 % минимум до 13,82 %, а также
соответствующей доли долговых обязательств банка «Менатеп» (составляю-
щих 100 миллионов долларов США в номинальном исчислении), относящих-
ся к уплате выкупной цены в соответствии с договором.

Мы соглашаемся с тем, что условия, на которых мы организуем покуп-
ку акций и долговых обязательств, в любом случае должны быть предвари-
тельно согласованы с вами. Мы также подтверждаем, что любые сделки или
иные правовые действия, относящиеся к обратному выкупу акций и долго-
вых обязательств, совершенные нами без Вашего предварительного согласия,
а также любые расходы, понесенные нами в отношении таких сделок, будут
считаться совершенными и понесенными на наш риск и за наш счет.

Мы организуем передачу прав на акции Компании и соответствующую
долю долговых обязательств путем уступки прав или иным согласованным с
Вами образом»;

т. 100 л.д. 177-182

- письмом от 26 мая 1999 года от имени представителей банка «Stan-
dard Bank London Limited» Хауэта Кима и Фелда Дэвида на имя директора
компании «South Petroleum Limited» Бонда Питера следующего содержания:

2914

«О финансовом предложении.

Мы ссылаемся на сделанное вам сегодня финансовое предложение, ка-
сающееся возможности продать вам ряд долговых обязательств банка «Ме-
натеп» и компании «ROIL Limited».

Хотя мы соглашаемся с тем, что предложение о продаже не может
представлять собой окончательные условия и положения, применимые к
сделке, наше предложение содержит условия и положения, уже одобренные
нашим Кредитным комитетом.

Кроме того, мы признаем, что нам необходимо срочно сделать предло-
жение компании Daiwa в отношении определенных принадлежащих ей за-
долженностей, которые бы стали частью нашей сделки. Как указано в нашем
предложении, мы не можем сделать предложение компании Daiwa в отноше-
нии ценных бумаг, пока не получим подтверждение того, что 40 млн. долла-
ров США наличными были перечислены на наш счет в качестве гарантии по
нашему предложению.

В связи с этим мы предлагаем вам немедленно начать приготовления
для перевода денежной суммы, которая необходима для того, чтобы мы сде-
лали такое предложение. Эти денежные средства будут храниться на про-
центном счете до окончательного согласования всех условий и положений.
Как указано в нашем письме, в случае если нам будет отказано в приобрете-
нии долговых обязательств у компании Daiwa, мы возвратим предоставлен-
ные вами денежные средства с процентами, если между нами не будет за-
ключено иное соглашение.

Если же наше предложение о приобретении задолженностей будет
принято, но мы по каким-либо причинам не сможем достигнуть соглашения
об условиях завершения, мы настоящим обязуемся продать вам долг компа-
нии Daiwa за 40 млн.долларов США и сумму любых вознаграждений, ранее
согласованных между нами в отношении приобретения подобных задолжен-
ностей.

Мы полагаем, что в настоящее время крайне необходимо сделать пред-
ложение компании Daiwa, и надеемся получить от вас подтверждение того,

что средства будут направлены нам на условиях указанных ограничений

т. 100 л.д. 175-176

- письмом от 26 мая 1999 года Питеру Бонду в компанию «South Petro-
leum Limited» от представителей банка «Standard Bank London Limited» Хау-
эта Кима и Фелда Дэвида следующего содержания: «Мы рады сообщить вам,
что, по нашему мнению, мы можем продать вам (или назначенному вами ли-
цу) номинальную сумму в размере 100 млн. долларов США, до сих пор не
погашенную по структурированному кредиту на основании финансирования
РЕПО от 29 января 1998 г. и 21 апреля 1998 г. между банком «Менатеп» и
компанией Daiwa (задолженность компании Daiwa). Мы понимаем, что дан-
ная задолженность обеспечена 309.278.350 обыкновенными акциями ОАО
«НК «ЮКОС» (далее - «ЮКОС»).

2915

Краткое изложение сделки.

Мы предлагаем представить приобретение вами задолженности компа-
нии Daiwa в виде трех основных компонентов:

1. Приобретение задолженности компании Daiwa

Вы приобретаете вышеуказанный пакет акций по цене 40 % от номи-
нальной стоимости. «ЮКОС» или назначенное им лицо предоставляют на
проведение данной сделки 20 млн. долларов США.

Оставшаяся сумма может быть предоставлена банком SBL на предла-
гаемых условиях, изложенных ниже.

2. Облигации компании ROIL (далее - Облигации «ROIL»).

Это облигации, выпущенные в результате секьюритизации задолжен-
ностей на 500 млн. долларов США, принадлежащему «ЮКОСу» по обеспе-
ченному срочному кредитному договору от 5 декабря 1997 года со всеми из-
менениями далее - «Договор ROIL») Вы также приобретаете следующие об-
лигации ROIL:

Первоначальная номинальная стоимость 40.000.000 долларов США
Непогашенная часть 31.040.000 долларов США

Цена покупки 45 % непогашенной суммы 13.968.000 долларов США
Наличные денежные средства выплачиваются нам в начале сделки.

3. Задолженность банка «Менатеп» перед банком «Standard Bank Lon-
don Limited».

Вы также приобретаете нашу непогашенную задолженность банка
«Менатеп» за 100 % от номинальной стоимости, которая в настоящее время
включает в себя:

Структурированный кредит на основе РЕПО акций «ЮКОС»

11.000.000 долларов США
Простые векселя 5.000.000 долларов США

Общая сумма задолженности (долга банка «Менатеп» - 16.000.000 дол-
ларов США.

Данная сумма выплачивается нам на условиях предоставления отсроч-
ки платежа. Чтобы гарантировать вашу платежеспособность в отношении
данной задолженности, предусмотрено, что Вы предоставите нам Облига-
ции «ROIL» на сумму 60 % от денежных поступлений, т.е. 9.600.000 долла-
ров США. Данные долговые обязательства приобретаются нами для вас на
вторичном рынке. Мы постараемся предоставить вам их по цене 45 %.

Вы предоставляйте нам 100 % наличных денежных средств, которые
необходимы для приобретения данных облигаций «ROIL».

Обеспечение

Все сделки по продаже задолженности считаются совершенными на
условиях форвардной поставки. Мы понимаем, что покупателем будет яв-
ляться «South Petroleum Limited» (Гибралтар).

Чтобы обеспечить финансирование, предоставляемое компании South
Petroleum, банк SBLL удерживает продаваемые по форвардным поставочным
контрактам задолженности до получения от South Petroleum полного возме-