Geum.ru

2010 г. Зарегистрировано «25»

Вид материалаДокументы

Содержание


6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Генеральный директор
Управляющая компания.
Подобный материал:
1   ...   14   15   16   17   18   19   20   21   ...   41

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента


Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенция в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:

Органами управления Эмитента являются:

Общее собрание Акционеров;

Совет директоров Эмитента;

Генеральный директор Эмитента (единоличный исполнительный орган). По решению Общего Собрания, принятому простым большинством голосов, полномочия Генерального Директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей компании).


Высший орган управления эмитента: общее собрание акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его Уставом:

1. внесение изменений и дополнений в Устав Эмитента или утверждение Устава Эмитента в новой редакции;

2. реорганизация общества;

3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4. определение количественного состава Совета директоров Эмитента, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6. увеличение уставного капитала Эмитента путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7. уменьшение уставного капитала Эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Эмитентом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Эмитентом акций;

8. определение количественного состава Ревизионной комиссии Эмитента; избрание членов Ревизионной комиссии Эмитента и досрочное прекращение их полномочий;

9. утверждение Аудитора Эмитента;

10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Эмитента по результатам финансового года;

11. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

12. дробление и консолидация акций;

13. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

14. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

15. приобретение Эмитентом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

16. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Эмитента;

18. принятие решения о возмещении за счет Эмитента расходов на подготовку и проведение Общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

19. принятие решения о выплате членам Совета директоров Эмитента в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

20. принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Эмитента по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) и о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

21. принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Ревизионной комиссии, установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

22. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Эмитента.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Эмитента и Генеральному директору Эмитента.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Эмитента.


В соответствии с Уставом Эмитента Совет директоров Эмитента осуществляет общее руководство деятельностью Эмитента, за исключением решения вопросов, отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров эмитента в соответствии с его Уставом относятся:

1. определение приоритетных направлений деятельности Эмитента;

2. созыв годового и внеочередных Общих собраний акционеров;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Эмитента в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5. принятие решения о выпуске и размещении Эмитентом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Эмитента (за исключением акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в случае если общий объем выпуска (по номинальной стоимости), куда входя все выпущенные и предлагаемые к выпуску такие ценные бумаги, составляет более 10% балансовой стоимости активов Эмитента;

6. предварительное одобрение сделок по передаче в залог активов стоимость которых составляет более 10% балансовой стоимости активов Эмитента и сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества Эмитента, стоимость которого составляет более 10% балансовой стоимости активов Эмитента;

7. предварительное одобрение сделок по получению кредитов, займов, предоставлению займов, поручительств, сумма которых совместно с имеющейся кредиторской задолженностью Эмитента на момент принятия решения превышает 10% балансовой стоимости активов Эмитента;

8. утверждение годового бизнес плана Эмитента и квартальных финансовых отчетов Эмитента;

9. утверждение условий договора Эмитента с управляющей компанией (управляющим);

10. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11. приобретение размещенных Эмитентом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

12. назначение и досрочное прекращение полномочий Генерального директора Эмитента, установление выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, утверждение условий трудового договора с ним;

13. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Эмитента вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

14. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15. использование резервного фонда и иных фондов Эмитента;

16. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Эмитента, а также иных внутренних документов Эмитента, утверждение которых отнесено Уставом Эмитента к компетенции исполнительных органов Эмитента;

17. создание филиалов и открытие представительств Эмитента, внесение в Устав Эмитента изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Эмитента и их ликвидацией;

18. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона;

19. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона;

20. утверждение регистратора Эмитента и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

21. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Эмитента;

22. утверждение структуры управления общества и перечня должностей, при назначении на которые требуется согласие Совета диреторов;

23. согласование по представлению единоличного исполнительного органа назначений на должности и освобождение от занимаемых должностей работников общества согласно перечню, утвержденному Советом директоров;

24. принятие решений об участии и прекращении участия Эмитента в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 16 пункта 13.2 статьи 13 Устава Эмитента).


Генеральный директор

Полномочия (ограничение полномочий) единоличного исполнительного органа Общества установлены Уставом.

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества без доверенности.

В компетенцию Генерального директора входит:

1. организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

2. разработка бизнес-плана Эмитента и внесение его на утверждение Совету директоров;

3. совершение сделок по поручению кредитов, займов, предоставлению займов, поручительств, сумма которых совместно с имеющейся кредиторской задолженностью на момент принятия решения не будет превышать 10% балансовой стоимости активов Эмитента;

4. совершение сделок по передаче в залог активов и сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества Эмитента, стоимость которого не превышает 10% балансовой стоимости активов Эмитента, а также обоснование и внесение на рассмотрение Совета директоров Эмитента предложений по указанным сделкам, сумма которых превышает 10% балансовой стоимости активов Эмитента;

5. принятие решения о выпуске и размещении Эмитентом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Эмитента (за исключением акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в случае, если общий объем выпуска (по номинальной стоимости), куда входят все выпущенные и предлагаемые к выпуску такие ценные бумаги не превышает 10% балансовой стоимости активов Эмитента;

6. определение организационной структуры и штатного расписания Эмитента, размеров должностных окладов (тарифов заработной платы) работников Эмитента в пределах, установленных бизнес-планом Эмитента;

7. заключение сделок, выдача доверенностей, подписание договоров и контрактов от имени Эмитента, включая трудовые договоры, а также в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Эмитента после их одобрения Общим собранием акционеров или Советом директоров;

8. представление интересов Эмитента в отношениях с государственными органами и иными лицами;

9. издание приказов, распоряжений и иной организационно-распорядительной документации по вопросам деятельности Эмитента в порядке реализации своих полномочий;

10. осуществление найма и увольнения работников, применение к ним мер поощрения и дисциплинарных взысканий;

11. обеспечение учета и сохранности документации Эмитента, в том числе документов по личному составу, а также своевременной их передаче на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации или ликвидации Эмитента;

12. выполнение иных полномочий по руководству текущей деятельностью Эмитента в соответствие с действующим законодательством и с учетом ограничений, установленных Уставом Эмитента.


Управляющая компания.

По решению Общего Собрания, принятому простым большинством голосов, полномочия Генерального Директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей компании). Решение о передаче полномочий Генерального Директора по договору коммерческой организации принимается Общим Собранием только по предложению Совета Директоров.

Управляющая компания осуществляет права и исполняет обязанности по управлению текущей деятельностью Эмитента через свой единоличный исполнительный орган, либо через иное лицо, действующее от имени управляющей компании на основании доверенности.


Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) Эмитента либо иного аналогичного документа.

Внутреннего документа, устанавливающего правила корпоративного поведения у эмитента нет, эмитент руководствуется кодексом корпоративного поведения как рекомендованным документом.


Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов:

Устав Эмитента, Положение о Совете директоров, Положение о собрании акционеров, Положение о Ревизионной комиссии.


Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава Эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов Эмитента: www.pmz.ru