Решением Агентства Республики Коми по управлению имуществом

Вид материала

Решение

Содержание Реестр акционеров Крупные сделки Заинтересованность в совершении Обществом сделки

Подобный материал:

• Агентства Республики Коми по управлению имуществом могут быть обжалованы в судебном, 56.5kb.
• Пояснительная записка к бухгалтерскому отчету Открытого акционерного общества "Читагеолсъемка", 650.01kb.
• Пояснительная записка к бухгалтерскому балансу за 2009 год. Свидетельство, 480.3kb.
• Агентства Республики Коми по печати и массовым коммуникациям доклад, 611.18kb.
• Агентства Республики Коми по печати и массовым коммуникациям доклад, 452.79kb.
• Продавец: Агентство Республики Коми по управлению имуществом заявка на участие в продаже, 21.79kb.
• Положение о Комитете по управлению городским имуществом и жилищно-коммунальным хозяйством, 202.4kb.
• Введение, 696.78kb.
• Сообщение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества, 84.97kb.
• Агентства Республики Коми по физической культуре и спорту 30 июня 2011 года №01-12/121, 495.98kb.

Ответственность членов Совета директоров Общества и генерального директора

1. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
   
2. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
   

Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, генерального директора, а равно управляющей организации (управляющего) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
   
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 15.2 устава, перед акционером является солидарной.
   
5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, генеральному директору, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 15.2 устава.
   

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, генеральному директору, равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 15.2 устава.

14. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества
    

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором). Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии Общества», утверждаемым общим собранием акционеров.
   
2. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается на общем собрании акционеров в количестве 3 человек.
   
3. Полномочия всего состава ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
   
4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
   

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
  
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
  

16.5. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций. Размер вознаграждения определяется общим собранием акционеров.

14. Реестр акционеров
    

1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, либо самостоятельно является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.
   
2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
   
3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
   
4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.
   
5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
   

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

6. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
   

14. Крупные сделки
    

1. Крупной сделкой Общества считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
   
2. Не являются крупными сделки Общества, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, а также сделки, связанные с размещением иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенных акции.
   
3. Определение цены имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   
4. Решение об одобрении сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет:
   

• до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, принимается генеральным директором;
  
• от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении такой крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
  
• свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
  

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения Главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
   

14. Заинтересованность в совершении Обществом сделки
    

1. Сделками с заинтересованностью признаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, генерального директора, или управляющей компании (управляющего), или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.
   

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
  

2. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров.
   

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Если количество незаинтересованных директоров составляет менее кворума, установленного для проведения заседания Совета директоров Общества, решение о совершении сделки принимается общим собранием акционеров Общества.

1. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:
   

• если предметом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым пункта 19.3 настоящего устава;
  
• если сделка и (или) несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
  
• если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
  

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 19.3 настоящего устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
   
5. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
   

Общее собрания акционеров Общества может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом общим собранием определяется предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

6. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров Общества, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
   

14. Аффилированные лица Общества
    

1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
   
2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
   
3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
   
4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
   

14. Учет и отчетность. Фонды Общества
    

1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
   
2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества.
   

Резервный фонд Общества формируется до достижения размера, установленного уставом Общества, путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

21.3. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
   
5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.
   
6. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.
   
7. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
   
8. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.
   

Перед опубликованием Обществом указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
   

21. Аудитор Общества
    

1. Общество обязано для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками.
   
2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
   
3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.
   

Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
   

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
  
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
  

22. Информация об Обществе
    

1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 24.1. устава, за исключением документов бухгалтерского учета. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
   

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

1. Общество обязано раскрывать:
   

• годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
  
• проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
  
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом Общества;
  
• списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;
  
• иные сведения, определяемые законодательством Российской Федерации.
  

22. Документы Общества
    

1. Общество обязано хранить следующие документы:
   

• договор о создании Общества;
  
• устав, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
  
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  
• внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;
  
• положения о филиалах или представительствах Общества;
  
• годовые отчеты;
  
• документы бухгалтерского учета и отчетности;
  
• протоколы общих собраний акционеров Общества (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
  
• списки аффилированных лиц Общества;
  
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  
• отчеты независимых оценщиков;
  
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
  
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, исполнительных органов Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
  

2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 24.1. устава Общества, по месту нахождения его исполнительного органа в течение сроков установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
   

22. Реорганизация и ликвидация Общества
    

1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания, а также порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
   
2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
   
3. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:
   

• по решению общего собрания акционеров;
  
• по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
  

4. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
   
5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
   
6. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
   
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
   
8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
   
9. Ликвидация Общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
   
10. Условия и порядок реорганизации и ликвидации Общества регулируются уставом Общества и законодательством Российской Федерации.
    

22. Заключительные положения
    

1. Настоящий устав вступает в силу для акционеров с момента его утверждения учредителями Общества.
   
2. Положения настоящего устава обязательны для третьих лиц с момента его государственной регистрации.
   
3. Если какое-либо из положений настоящего Устава будет признано недействительным, это не влияет на действие остальных положений настоящего устава.
   
4. Общество обязуется выполнять требования следующих законов: Федерального закона «О гражданской обороне», Федерального закона «Об охране окружающей среды», Федерального закона «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения», Закона Российской Федерации «О защите прав потребителей» и др.
   
5. Общество организует и проводит комплекс мероприятий, установленных Федеральным законом «О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации», в части выполнения мероприятий по обеспечению мобилизационной готовности организации, работы по воинскому учету и бронированию граждан, пребывающих в запасе Вооруженных Сил Российской Федерации.
   
6. Гражданская оборона ведется в соответствии с указами, постановлениями и руководящими документами, направленными на обязательное выполнение приказов и распоряжений начальника ГО места нахождения Общества.
   
7. Общество обеспечивает сохранность документов по личному составу при реорганизации и/или ликвидации с последующей их передачей в архив МО ГО «Сыктывкар». Упорядочение документов и их передача в архивные органы осуществляются Обществом в соответствии с требованиями законодательства.
   
8. Ответственность за невыполнение требований пунктов 26.4-26.7 настоящего раздела возлагается на Генерального директора Общества.