Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2009 год
| Вид материала | Отчет |
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2009 год, 2624.13kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2004 год, 1238.32kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2008 год, 2696.18kb.
- Годовой отчет 2009 открытого акционерного общества «птицефабрика «башкирская», 627.49kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Татарстанские зерновые технологии», 196.5kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2007 год, 3667.47kb.
- Годовой отчет Открытого акционерного общества «Моторостроитель» за 2009 год, 961.89kb.
ПРИЛОЖЕНИЕ №3
СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
1. Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного поведения Общества
С 26 декабря 2003 года в Обществе действует утвержденный Советом директоров Кодекс корпоративного поведения ОАО «Сибирьтелеком» (протокол № 21). Значимые положения Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России для эмитентов, нашли отражение во внутренних документах Общества. Основными принципами, в соответствии с которыми развиваются корпоративные отношения в Обществе, являются:
• соблюдение прав и интересов акционеров (включая миноритарных и иностранных), закрепленных нормами и требованиями действующего законодательства;
• обеспечение и поддержание высоких стандартов корпоративного управления, получивших международное и российское признание;
• обеспечение долгосрочного роста стоимости акций, принадлежащих акционерам Общества, путем совершенствования процедур корпоративного управления Общества и повышения информационной открытости и прозрачности;
• добросовестное и компетентное исполнение своих обязанностей членами Совета директоров, эффективная деятельность комитетов при Совете директоров в соответствии с высокими стандартами корпоративного управления и деловой этики;
• добросовестное и эффективное руководство исполнительными органами текущей деятельностью Общества, подотчетность исполнительных органов Общества Совету директоров и акционерам;
• поддержание эффективной системы внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества, использование консервативного подхода при подготовке финансовой отчетности Общества;
• развитие партнерских отношений между Обществом и работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда в целях обеспечения прав работников Общества, предусмотренных законодательством;
• активное сотрудничество Общества с инвесторами, кредиторами и иными лицами, заинтересованными в увеличении активов Общества, обеспечении его финансовой устойчивости и дальнейшего развития;
• постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения.
В своей деятельности Общество исходит из того, что его акционеры обладают совокупностью прав в отношении Компании, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров, Правление и генеральный директор.
Общество соблюдает право акционеров участвовать в распределении прибыли. Оно стремится к тому, чтобы средства, которые не могут быть использованы для реализации высокоэффективных проектов, повышающих стоимость Компании и ее ценных бумаг, направлялись на выплату дивидендов, как по привилегированным, так и обыкновенным акциям.
Советом директоров Общества 31 марта 2009 года утверждена новая редакция Положения о дивидендной политике Общества, разработанная в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества. Положение регламентирует порядок объявления, начисления и выплаты дивидендов по акциям каждой категории.
С 16 июня 2005 года в Обществе действует утвержденное Положение об информационной политике эмитента Общества, определяющее основные принципы раскрытия информации об Обществе, в частности такие основополагающие, как доступность информации для всех акционеров и заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания.
Анализ соблюдения норм Кодекса корпоративного поведения, принятого в Обществе, позволяет сделать вывод о том, что Компания стремится к тому, чтобы формируемые корпоративные отношения соответствовали принципам Кодекса.
2. Отчет о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России
| № | Положение Кодекса корпоративного поведения | Соблюдается или не соблюдается | Примечание |
| 1 | 2 | 3 | 4 |
| Общее собрание акционеров | |||
| 1 | Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок | Соблюдается | п.12.12 Устава Общества; раздел 4 Положения о порядке проведения общего собрания акционеров. Общество соблюдает требования фондовой биржи, предъявляемые в соответствии с приказом ФСФР от 09.10.2007 №07-102/пз-н |
| 2 | Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования | Соблюдается | п.7.5 Устава Общества, п.3.2 Кодекса корпоративного поведения Общества |
| 3 | Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет | Соблюдается | п. 3.2. Кодекса корпоративного поведения Общества (веб-сайт Общества www.sibirtelecom.ru) |
| 4 | Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, – достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав | Соблюдается | раздел 2 Положения о порядке проведения общего собрания акционеров Общества |
| 5 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества | Соблюдается частично | п.12.17 Устава Общества, п.3.3. Кодекса корпоративного поведения Общества |
| 6 | Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества | Соблюдается частично | п3.3. Кодекса корпоративного поведения |
| 7 | Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров | Соблюдается | п.п.8.1, 8.2 Положения о порядке проведения общего собрания акционеров Общества |
| Совет директоров | |||
| 8 | Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества | Соблюдается | п.1. п.13.4 Устава Общества |
| 9 | Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе | Соблюдается | Программа по управлению рисками Общества на 2009 г., утв. Советом директоров Общества 23.12.2008 (протокол № 12) |
| 10 | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров | - | Данное положение не является актуальным для Общества, поскольку в соответствии с п.п.25 п.13.4.ст.13 Устава Общества назначение и досрочное освобождение от должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) относится к компетенции Совета директоров Общества |
| 11 | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества | Соблюдается | пп.32 п.13 Устава Общества |
| 12 | Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления | Соблюдается | пп.32 п.13 Устава Общества. К компетенции Совета директоров относится утверждение условий договоров с Генеральным директором, членами Правления |
| 13 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются | Соблюдается на практике | По сложившейся практике из членов Правления в Совет директоров Общества избирается только генеральный директор. При голосовании на Совете директоров при утверждении условий договоров с генеральным директором генеральный директор Общества не участвует в голосовании. |
| 14 | Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения | Соблюдается | п.4.2 Кодекса корпоративного поведения Общества Общество соблюдает требования фондовой биржи, предъявляемые в соответствии с приказом ФСФР от 09.10.2007 №07-102/пз-н |
| 15 | Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | Соблюдается | В составе Совета директоров отсутствуют лица, присутствие которых не допускается настоящим пунктом. |
| 16 | Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Соблюдается | В составе Совета директоров отсутствуют лица, присутствие которых не допускается настоящим пунктом. |
| 17 | Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием | Соблюдается | п.13.2 Устава Общества |
| 18 | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте | Соблюдается | п.4.2 Кодекса корпоративного поведения Общества |
| 19 | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами | Соблюдается | п. 3.2.11 Положения о Совете директоров Общества |
| 20 | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель | Соблюдается | п.4.3 Кодекса корпоративного поведения Общества |
| 21 | Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель | Соблюдается | В течение 2009 года проведено 26 заседаний Совета директоров с периодичностью не реже двух раз в месяц |
| 22 | Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров | Соблюдается | п.13.9-13.15 Устава Общества Раздел 6 Положения о Совете директоров Общества |
| 23 | Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности | Соблюдается | пп.19 п. 13.4 Устава Общества |
| 24 | Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за непредоставление такой информации | Соблюдается | пп.3.1.1 п.3.1, п.3.4 Положения о Совете директоров Общества, п.4.3 Кодекса корпоративного поведения Общества |
| 25 | Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Соблюдается | В Обществе Советом директоров ежегодно создается комитет по стратегическому развитию (на 2008-2009 – решение СД от 21.07.2008 № 2; на 2009-2010 – решение СД от 23.07.2009 № 4) |
| 26 | Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества | Соблюдается | В Обществе Советом директоров ежегодно создается комитет по аудиту (на 2008-2009 – решение СД от 21.07.2008 № 2; на 2009-2010 – решение СД от 23.07.2009 № 4); пп.2.2.1 Положения о комитете Совета директоров по аудиту |
| 27 | Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров | Соблюдается | п.3.3. Положения о комитете Совета директоров по аудиту |
| 28 | Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором | Соблюдается | п.3.5. Положения о комитете Совета директоров по аудиту |
| 29 | Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации | Соблюдается | пп.3.1.1, 3.2.4 Положения о Совете директоров Общества, п.6.2.1 Положения о комитете Совета директоров по аудиту. |
| 30 | Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения | Соблюдается | В Обществе ежегодно создается комитет по кадрам и вознаграждениям на (2008-2009 – решение СД от 21.07.2008 № 2; на 2009-2010 – решение СД от 23.07.2009 № 4) Общество соблюдает требования фондовой биржи, предъявляемые в соответствии с приказом ФСФР от 09.10.2007 №07-102/пз-н |
| 31 | Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором | Соблюдается | п.3.5 Положения о Комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждения |
| 32 | Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества | Соблюдается | В составе Комитета отсутствуют лица, присутствие которых не допускается настоящим пунктом |
| 33 | Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Не соблюдается | Данная категория вопросов отнесена к компетенции комитета Совета директоров по аудиту |
| 34 | Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Соблюдается | п.2.2.10 Положения о Комитете Совета директоров по корпоративному управлению |
| 35 | Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества | Соблюдается частично | Функции по урегулированию корпоративных конфликтов возложены на Комитет по корпоративному управлению. |
| 36 | Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором | Соблюдается | Функции по урегулированию корпоративных конфликтов возложены на Комитет по корпоративному управлению. Комитет возглавляет независимый директор. |
| 37 | Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров | Соблюдается | Советом директоров Общества 29.04.2009 (изм.от 23.07.2009) утверждены Положения о комитете по аудиту, по стратегическому развитию, по корпоративному управлению, по кадрам и вознаграждениям |
| 38 | Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров | Соблюдается частично | В 2009 году независимые директора принимали участие во всех заседаниях Совета директоров. |
| Исполнительные органы | |||
| 39 | Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества | Соблюдается | Порядок формирования коллегиального исполнительного органа (Правления) закреплены в ст.14 Устава Общества; п.1.2. «Положения о Правлении Общества п.5.2. Кодекса корпоративного поведения Общества |
| 40 | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества | Соблюдается | Требование определено для Совета директоров Общества (пп.19 п.13.4 Устава); согласно пп.5 п.14.4 Устава Общества Правление готовит материалы и проекты решений по указанным вопросам и выносит на заседание Правления |