Geum.ru

Приказ № ргм-11-П019 от 26 мая 2011 г. Годовой отчет открытого акционерного общества «русал саяногорский алюминиевый завод»

Вид материалаОтчет
Подобный материал:
1   2   3


Общество в своей деятельности выделяет следующие основные группы рисков, которые оказывают влияние на производственно-хозяйственную деятельность: отраслевые, региональные, финансовые и правовые.

Отраслевые риски:

- зависимость от мировых цен на алюминий в связи с ориентацией алюминиевого бизнеса России на экспорт;

- зависимость от импортных сырьевых поставок из-за недостаточности обеспечения отрасли собственными запасами сырья;

- операционные риски, связанные с бесперебойной работой оборудования;

- логистические риски, связанные с бесперебойной доставкой сырья.

Региональные риски:

- производственный спад в отрасли потребителей алюминиевой промышленности на внутреннем рынке.

Финансовые риски:

- валютные риски при экспортно-импортных операциях, связанные с изменениями курса иностранной валюты по отношению к национальной, а также изменениями экспортных и импортных цен в период между подписанием контрактов и реальными платежами;

- связанных с поручительством по ряду кредитных договоров и займов.

Правовые риски:

- зависимость от государственного регулирования тарифов на электроэнергию;

- внесение изменений в законодательство о валютном регулировании, в налоговое законодательство, изменение правил таможенного контроля и пошлин, а также требований по лицензированию своей деятельности.


6
Отчет Совета Директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности


Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск» от 28 февраля 2007 года полномочия Совета директоров ОАО «РУСАЛ Саяногорск» были досрочно прекращены без избрания нового состава Совета директоров.


7
Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении




Описание сделки и ее существенные условия, в том  числе, предмет договора, стороны, сумма
Информация об одобрении (дата  одобрения, орган управления, одобривший сделку)

Дополнение № 2 к договору поручительства № 110100/Р2-ДП/Саяногорск от 30.10.2008 г. (далее Дополнение № 2 к Договору поручительства), заключенному между Обществом в качестве Поручителя и Государственной Корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в качестве Кредитора (далее – «Договор поручительства»), в соответствии с которым Поручитель несет перед Кредитором солидарную ответственность (отвечает) за исполнение Юнайтед Компании РУСАЛ Лимитед (UNITED COMPANY RUSAL LIMITED) (в дальнейшем – “Должник») всех своих обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения (в соответствии с определением этого термина ниже) (далее – «Кредитное соглашение») с учетом изменений, вносимых в Кредитное соглашение Дополнением № 3 от 26.01.2010 года.

Основные условия Дополнения № 2 к Договору поручительства:

Изложить подпункт (б) п.1.2. Статьи 1 Договора поручительства в следующей редакции:

«б) процентная ставка по Соглашению устанавливается в размере LIBOR плюс 5 (Пять) процентов годовых.

В период с даты заключения Соглашения по 30 октября 2009 года (включительно) (далее – «Дата пролонгации») для целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 12 месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской Ассоциацией по состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня предшествующих дате предоставления Кредита.

В период с даты, следующей за Датой пролонгации, по 26 января 2010 года (включительно) для целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 12 месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской Ассоциацией по состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня предшествующих дате предоставления Кредита.

В период 27 января 2010 года по дату окончания погашения Кредита (включительно) для целей Соглашения LIBOR обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 12 месяцев на лондонском рынке межбанковских кредитов, публикуемую на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS и установленную Британской Банковской Ассоциацией по состоянию на 11:00 лондонского времени дня, за два рабочих дня до Даты пролонгации.

Для целей настоящего пункта под рабочими днями понимаются дни для банков в Великобритании».
25 марта 2010 года Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск»

Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 254/09-В-П-3 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 1), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее – ГПБ (ОАО), Банк), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Объединенная Компания РУСАЛ-Торговый Дом» (далее – ОАО «ОК РУСАЛ ТД») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 254/09-В от 26 ноября 2009 года, заключенному между ОАО «ОК РУСАЛ ТД» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Пункт 1.2 Договора поручительства № 1 дополнить подпунктом п), в соответствии с которым Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ» Ачинск»;

- в срок не позднее 270 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ» Ачинск», ОАО «СУАЛ».

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 255/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 2), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Братск») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 255/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Братск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Пункт 1.2 Договора поручительства № 2 дополнить подпунктом п), в соответствии с которым Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ» Ачинск»;

- в срок не позднее 270 (Двести семьдесят) календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ» Ачинск», ОАО «СУАЛ».

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 258/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 3), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Красноярск») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 258/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Красноярск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Пункт 1.2 Договора поручительства № 3 дополнить подпунктом п), в соответствии с которым Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ» Ачинск»;

- в срок не позднее 270 (Двести семьдесят) календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ» Ачинск», ОАО «СУАЛ».

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 259/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 4), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств ОАО «РУСАЛ Красноярск») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 259/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Красноярск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Пункт 1.2 Договора поручительства № 4 дополнить подпунктом п), в соответствии с которым Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ» Ачинск»;

- в срок не позднее 270 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ» Ачинск», ОАО «СУАЛ».

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № 257/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 5), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Новокузнецкий Алюминиевый Завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Новокузнецк») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 257/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Пункт 1.2 Договора поручительства № 2 дополнить подпунктом п), в соответствии с которым Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ» Ачинск»;

- в срок не позднее 270 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ» Ачинск», ОАО «СУАЛ».

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.
08 апреля 2010 года Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск»

Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 254/09-В-П-3 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 1), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее – ГПБ (ОАО), Банк), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Объединенная Компания РУСАЛ-Торговый Дом» (далее – ОАО «ОК РУСАЛ ТД») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 254/09-В от 26 ноября 2009 года, заключенному между ОАО «ОК РУСАЛ ТД» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 1 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 01.10.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 01.11.2010 (включительно). Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 255/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 2), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Братск») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 255/09-В от 26 ноября 2009 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Братск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 2 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 01.10.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 01.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 258/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 3), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Красноярск») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 258/09-В от 26 ноября 2009 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Красноярск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 3 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 01.10.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 01.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 259/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 4), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств ОАО «РУСАЛ Красноярск» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 259/09-В от 26 ноября 2009 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Красноярск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 4 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 01.10.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 01.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 257/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 5), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств ОАО «РУСАЛ Новокузнецкий Алюминиевый Завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Новокузнецк») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 257/09-В от 26 ноября 2009 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 5 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 01.10.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 01.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.
02 сентября 2010 года Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск»

Договор поручительства, подлежащий заключению между Обществом в качестве Поручителя и Государственной Корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в качестве Гаранта (далее – «Договор поручительства»), на следующих основных условиях:

В соответствии с Договором поручительства Поручитель несет перед Гарантом солидарную ответственность (отвечает) за исполнение компанией UNITED COMPANY RUSAL PLC (в дальнейшем – «Принципал») его обязательств перед Гарантом по Соглашению о выдаче гарантии (в дальнейшем – «Соглашение»), заключаемому между Гарантом и Принципалом.

Поручитель отвечает перед Гарантом в полном объеме не более 337 500 000 (Триста тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) долларов США, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом.

При этом совокупный размер ответственности Поручителя по Договору поручительства составляет не более 337 500 000,00 долларов США.

Поручителю известны все основные обязательства (в дальнейшем – «Обязательства»), принятые Принципалом перед Гарантом по Соглашению, в том числе:

а)сумма гарантии – 2 250 000 000,00 (Два миллиарда двести миллионов 00/100) долларов США (в дальнейшем – «Гарантия»), выдаваемая на срок до 30 января 2014 года в пользу Сбербанка России ОАО в обеспечение обязательств Принципала как заемщика по Кредитному договору между Принципалом и Сбербанком России ОАО (далее – «Кредитный договор» в соответствии с определением этого термина ниже).

б)оплата вознаграждения за выдачу Гарантии в части комиссии Гаранта по Соглашению осуществляется за каждый трехмесячный период или его часть, начиная с даты вступления Гарантии в силу в размере 0,375% процентов от суммы Гарантии на первый день каждого периода (если комиссия начисляется за часть трехмесячного периода, то размер комиссии будет определяться пропорционально длительности такой части), но не менее 250 долл. США и действует в течение срока действия Соглашения;

в)Основные неустойки (пени) по Гарантии:

На сумму просроченной задолженности Гарант вправе начислять пени по ставке, равной ставке LIBOR 1Y, действующей на дату возникновения просрочки, увеличенной на 15,95% годовых, от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день периода с даты, следующей за датой возникновения этой просроченной задолженности, до даты фактического погашения ее Гаранту.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения.
29 сентября 2010 года Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск»

Договор поручительства с ОАО «Сбербанк Росси», далее Договор поручительства №5327-ПОР-3, в обеспечение обязательств Компании United Company Rusal PLC (местонахождение: Ogier House The Esplanade St.Helier Jersey JE4 9WG) по Кредитному договору № 5327, подлежащему заключению с ОАО «Сбербанк России» (Далее Кредитный договор), с лимитом общей ответственностью в размере не более 337 500 000 (Триста тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) долларов США:

1.1 Основные условия Кредитного договора:

Кредитор: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»

Заемщик: компания United Company Rusal PLC (ОК РУСАЛ) (Джерси, нормандские острова)

Цель: кредит предоставляется для исполнения обязательств перед Государственной корпорацией «Банк Развития и внешнеэкономической деятельности» (Внешэкономбанк) по Кредитному соглашению №110100/Р2 от 30.10.2008 г.

Сумма кредита: не более 4 590 400 000 (Четыре миллиарда пятьсот девяносто миллионов четыреста тысяч) долларов США.

Срок и порядок погашения кредита: сумма кредита погашается единовременно 07 декабря 2013 г. В случае предоставления Заемщиком документов по форме и содержанию удовлетворительных для Кредитора, подтверждающих пролонгацию или рефинансирование задолженности Заемщика в рамках Соглашения о реструктуризации на срок не менее 3 (Трех) лет до 07.12.2016 г., Кредитор вправе в одностороннем порядке без заключения дополнительного соглашения к Договору изменить и установить срок погашения по кредиту по 07 июня 2015 г. с уведомлением об этом Заемщика не позднее 07 ноября 2013 г. Если заемщик в срок до 07 ноября 2013 г. не получил указанного уведомления, срок погашения кредита устанавливается 07 декабря 2013 г.

Проценты. Размер процентной ставки устанавливается исходя из ставки LIBOR 1Y в дату котировки плюс фиксированная маржа.

Фиксированная маржа определяется следующим образом: если выборка денежных средств Заемщиком будет произведена до 30 сентября 2010 г. (включительно), то фиксированная маржа принимается равной 5 (Пяти) процентов годовых; если выборка денежных средств Заемщиком будет произведена в период с 1 октября 2010 г. по 15 октября 2010 г. (включительно), то фиксированная маржа принимается равной 6 (Шести) процентов годовых; если выборка денежных средств Заемщиком будет произведена после 15 октября 2010 г., то фиксированная маржа принимается равной 7 (Семи) процентов годовых.

В рамках Договора под ставкой LIBOR (London Interbank Offered Rate) понимается Лондонская межбанковская ставка предложения депозитов в долларах США, фиксируемая Британской банковской ассоциацией (рассчитывается и публикуется компанией Thompson Reuters на странице LIBOR01 информационной системы Reuters).

На первый год с даты выдачи кредита (не включая эту дату) процентная ставка устанавливается в размере ставки LIBOR 1Y по состоянию на 15-00 часов московского времени на дату выдачи кредита (или иную близкую к ней дату, установленную Кредитным договором) плюс фиксированная маржа.

Далее процентная ставка устанавливается ежегодно без заключения дополнительного соглашения путем уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке.

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности, по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и на дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежеквартально и в дату полного погашения кредита, указанную в разделе осуществленного ранее даты полного погашения кредита.

Плата за предоставление кредита. С Заемщика взимается плата за предоставление кредита в размере 2 (Два) процента от суммы кредита, указанной в настоящем решении, что составляет 91 808 000 (Девяносто один миллион восемьсот восемь тысяч) долларов США.

Принимая во внимание письмо Кредитора от 23.12.2009 г. и уплаченную Заемщиком Кредитору 27.12.2010 г. плату за резервирование ресурсов в размере не более 22 500 000 (Двадцать два миллиона пятьсот тысяч) долларов США, плата за предоставление кредита, подлежащая уплате Заемщиком Кредитору, составляет не более 69 308 000 (Шестьдесят девять миллионов триста восемь тысяч) долларов США. Плата за предоставление кредита уплачивается по следующем графику в валюте кредита, но не более:

22 952 000 (Двадцать два миллиона девятьсот пятьдесят две тысячи) долларов США уплачивается до предоставления кредита, но не позднее чем через 10 рабочих дней с даты подписания Кредитного договора;

23 178 000 (Двадцать три миллиона сто семьдесят восемь тысяч) долларов США уплачивается не позднее 30 календарных дней с даты подписания Кредитного договора;

23 178 000 ((Двадцать три миллиона сто семьдесят восемь тысяч) долларов США уплачивается не позднее 60 календарных дней с даты подписания Кредитного договора.

Плата за досрочный кредит. При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленной даты погашения кредита, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата уплачивается в размере 1 (Один) процент от досрочно возвращаемой суммы кредита. Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита. Плата за досрочный возврат кредита не взимается в случаях, установленных Кредитным договором.

Неустойка. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Кредитного договора, увеличенной на 2 (два)%, в процентах годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).


1.2 Основные условия Договора поручительства:

1.2.1 Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод», далее Поручитель, принимает на себя обязательства отвечать перед Сбербанком России ОАО солидарно с United Company Rusal PLC (далее Заемщик) за исполнение обязательств по Кредитному договору, заключенному на условиях, изложенных в п.п.1.1 настоящего Решения, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, плата за предоставление кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Сбербанка России ОАО, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору в пределах лимита общей ответственностью в размере не более 337 500 000 (Триста тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) долларов США.

1.2.2 Поручитель согласен на право Сбербанка России ОАО потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей за пользование кредитом в случаях, предусмотренных Кредитным договором, заключенному на условиях, изложенных в п.п.1.1. Решения.

1.2.3 Поручитель согласен с правом Сбербанка России ОАО в одностороннем порядке, производить, как увеличение, так и уменьшение размере процентной ставки по Кредитному договору.

1.2.4 Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором, заключенным на условиях, изложенных в п.п.1.1 настоящего Решения, за Заемщика, а также любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

1.2.5 К Поручителю, исполнившему обязательства за Заемщика по Кредитному договору, заключенному на условиях, изложенных в п.п.1.1 настоящего Решения, переходят права Сбербанка России ОАО по этим обязательствам в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Сбербанка России ОАО.


Одобрение существенных условий обеспечиваемого обязательства:

Поручителю известны все основные обязательства (в дальнейшем - «Обязательства»), принятые United Company Rusal PLC (далее - Принципал) перед государственной корпорацией «банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Гарант) по заключенному между Принципалом и Гарантом Соглашению № 07/60-835 от 30.09.2010 (далее – Соглашение) о выдаче гарантии № 07/9911 (далее – Гарантия) в пользу ОАО «Сбербанк» (далее – Бенефициар), в том числе:

в) Основные условия уплаты штрафов по оглашению и расходы:

Непоступление всей суммы требования гаранта к Принципалу в срок, предусмотренный в настоящем пункте, означает нарушение Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Соглашению, и указанная сумма требования считается просроченной задолженностью Принципала перед Гарантом.

На дату заключения Соглашения Принципал обязался предоставить Гаранту право безакцептного списания средств со счетов Принципала № 40807840810534041388, № 40807810510534041388 ведущихся у Гаранта, а также Принципал обязался заключить с Гарантом дополнительные соглашения к договорам банковского счета, в соответствии с которым Принципал на весь срок действия Соглашения предоставил Гаранту право безакцептного списания денежных средств со счетов Принципала и представил указанные дополнительные соглашения Гаранту до даты выдачи Гарантии. Списание с указанных счетов осуществляется в пределах сумм, требование об оплате которых предъявлено Бенефициаром Гаранту по Гарантии, либо уплаченных Гарантом Бенефициару по Гарантии, сумм вознаграждения указанных ниже, а также пени согласно заключенному Соглашению.

В случае если на момент поступления к Гаранту каких-либо сумм в пользу Принципала последний будет иметь задолженность пред гарантом по возмещению Гаранту сумм, уплаченных Гарантом в пользу Бенефициара по Гарантии, включая начисленные в соответствии с Соглашением пени, Гарант вправе в безакцептном порядке списать сумму, эквивалентную сумме задолженности Принципала, из средств, поступивших на счет Принципала у Гаранта, и направить ее на погашение такой задолженности.

В случае отсутствия на счете Принципала у Гаранта средств в валюте, в которой номинирована Гарантия, и наличия средств на других счетах в иной валюте Принципал настоящим безусловно и безотзывно уполномочил Гаранта осуществлять в безакцептном порядке списание необходимых сумм со всех счетов, ведущихся у Гаранта, конверсию этих средств в валюту Гарантии по курсу, установленному Гарантом для клиентов – юридических лиц на день данной конверсии, и их использование для погашения задолженности Принципала по Соглашению, включая предусмотренные Соглашением пени. При этом все расходы, связанные с конверсионными операциями, Принципал обязался возместить Гаранту за счет собственных средств в течение семи рабочих дней с даты получения письменного уведомления Гаранта о таких расходах.

За выдачу гарантии принципал обязался уплатить Гаранту вознаграждение, определяемое как сумма комиссии Гаранта и расходов, понесенных Гарантом или предъявленных Гаранту к оплате в связи с исполнением им своих обязательств по Соглашению и/или гарантии.

Оплата вознаграждения за выдачу Гарантии в части комиссии Гаранта будет осуществляться з каждый трехмесячный период или его часть, начиная с даты вступления Гарантии в силу, в размере 0,375% от суммы гарантии (если комиссия начисляется за часть трехмесячного периода, то размер комиссии будет определяться пропорционально длительности такой части) на первый день каждого периода, но не мене 250 долларов США.

При этом понимается, что комиссия Гаранта будет взиматься с момента вступления Гарантии в силу до окончания срока ее действия, за исключением случая, если вышеуказанная Гарантия не будет принята Бенефициаром (в этом случае комиссия взиматься не будет).

Оплата Принципалом вознаграждения за выдачу Гарантии в части сумм расходов, понесенных Гарантом или предъявленных Гарантом или предъявленных Гаранту к оплате в связи с исполнением им своих обязательств по Соглашению, будет осуществляться по мере направления Гарантом Принципалу письменных требований об оплате в порядке, установленном Соглашением.

В случае неисполнения Принципалом любого из условий, указанных в п.п.3.17, 3.19, 3.30, 3.37 Соглашения, предусматривается обязательство Принципала уплатить Гаранту по его требованию неустойку в размере 0,005% годовых от суммы Гарантии за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Принципала от исполнения нарушенного обязательства перед Гарантом.

В случае неисполнения Принципалом любого из условий, указанных в п.п.3.16, 3.18, 3.22, 3.23, 3.24, 3.25, 3.26, 3.29, 3.32 Соглашения и/или в случае утверждения годового бюджета (финансового плана), указанного в п.3.24 Соглашения, без учета комментариев Гаранта, предусматривается обязательство Принципала уплатить Гаранту по его требованию штраф в размере 500 000,00 (Пятьсот тысяч) долларов США за каждый случай неисполнения.

В случае неисполнения Принципалом любого из условий, указанных в п.п.3.20, 3.21, 3.27, 3.28, 3.31 Соглашения предусматривается обязательство Принципала уплатить Гаранту по его требованию штраф в размере 500 000,00 (пятьсот тысяч) долларов США за каждый случай неисполнения.


Договор поручительства, подлежащий заключению между Обществом в качестве Поручителя и Государственной Корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в качестве Гаранта (далее – «Договор поручительства»), на следующих основных условиях:

1.1 В соответствии с Договором поручительства Поручитель несет перед Гарантом солидарную ответственность (Отвечает) за исполнение компанией UNITED COMPANY RUSAL PLC (в дальнейшем – «Принципал») его обязательств перед Гарантом по Соглашению о выдаче гарантии (в дальнейшем -«Соглашение»), заключаемому между Гарантом и Принципалом.

Поручитель отвечает перед Гарантом в объеме не более 337 500 000 (Триста тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) долларов США, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом.

При этом совокупный размер ответственности Поручителя по Договору поручительства составляет сумму не более 337 500 000 (Триста тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) долларов США.

1.2 Поручителю известны все основные обязательства (в дальнейшем – «Обязательства»), принятые Принципалом перед Гарантом по Соглашению, в том числе:

а) сумма гарантии – 2 250 000 000,00 (Два миллиарда двести пятьдесят миллионов 00/100) долларов США (в дальнейшем –«Гарантия»), выдаваемая на срок до 30 января 2014 года в пользу Сбербанка России ОАО в обеспечение исполнения обязательств Принципала как заемщика по Кредитному договору между Принципалом и Сбербанком России ОАО (далее – «Кредитный договор», в соответствии с определением этого термина ниже).

б) оплата вознаграждения за выдачу Гарантии в части комиссии Гаранта по Соглашению осуществляется за каждый трехмесячный период или его часть, начиная с даты вступления Гарантии в силу в размере 0,375% процентов от суммы Гарантии на первый день каждого периода (если комиссия начисляется за часть трехмесячного периода, то размер комиссии будет определяться пропорционально длительности такой части), но не менее 250 долл. США и действует в течение срока действия Соглашения.

в) основные неустойки (пени) по Гарантии:

На сумму просроченной задолженности гарант вправе начислять пени по ставке, равной ставке LIBOR 1Y, действующей на дату возникновения просрочки, увеличенной на 15,95% годовых, от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день периода с даты, следующей за датой возникновения этой просроченной задолженности, до даты фактического погашения ее Гаранту.

г) основные условия уплаты штрафов по Соглашению и расходы:

Непоступление всей суммы требования Гаранта к Принципалу в срок, предусмотренный в настоящем пункте, означает нарушение Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Соглашению, и указанная сумма требования считается просроченной задолженностью принципала перед Гарантом.

На дату заключения Соглашения Принципал обязался предоставить Гаранту право безакцептного списания средств со счетов Принципала № 40807840810534041388, № 40807810510534041388 ведущихся у Гаранта, а также Принципал обязался заключить с Гарантом дополнительные соглашения к договорам банковского счета, в соответствии с которыми Принципал на вест срок действия Соглашения предоставил Гаранту право безакцептного списания денежных средств со счетов Принципала и предоставил указанные дополнительные соглашения Гаранту до даты выдачи Гарантии. Списание с указанных счетов осуществляется в пределах сумм, требование об оплате которых предъявлено Бенефициаром Гаранту по Гарантии, либо уплаченных Гарантом Бенефициару по Гарантии, сумм вознаграждения указанных ниже, а также пени согласно заключенному Соглашению.

В случае если на момент поступления к Гаранту каких-либо сумм в пользу Принципала последний будет иметь задолженность перед Гарантом по возмещению Гаранту сумм, уплаченных Гарантом в пользу Бенефициара по Гарантии, включая начисленные в соответствии с Соглашением пени, Гарант вправе в безакцептном порядке списать сумму, эквивалентную сумме задолженности Принципала, из средств, поступивших на счет Принципала у Гаранта, и направить ее на погашение такой задолженности.

В случае отсутствия на счете Принципала у Гаранта средств в валюте, в которой номинирована Гарантия, и наличия средств на других счетах в иной валюте Принципал настоящим безусловно и безотзывно уполномочил Гаранта осуществлять в безакцептном порядке списание необходимых сумм со всех счетов, ведущихся у Гаранта, конверсию этих средств в валюту Гарантии по курсу, установленному Гарантом для клиентов – юридических лиц на день данной конверсии, и их использование для погашения задолженности Принципала по Соглашению, включая предусмотренные Соглашением пени. При этом все расходы, связанные с конверсионными операциями, принципал обязался возместить Гаранту за счет собственных средств в течение семи дней с даты получения письменного уведомления Гаранта о таких расходах.

За выдачу Гарантии Принципал обязался уплатить Гаранту вознаграждение, определяемое как сумма комиссии Гаранта и расходов, понесенных гарантом или предъявленных Гаранту к оплате в связи с исполнением им своих обязательств по Соглашению и/или Гарантии.

Оплата вознаграждения за выдачу Гарантии в части комиссии Гаранта будет осуществляться за каждый трехмесячный период или его часть, начиная с даты вступления Гарантии в силу, в размере 0,375% от сумм Гарантии (если комиссия начисляется за часть трехмесячного периода, то размер комиссии будет определяться пропорционально длительности такой части) на первый день каждого периода, но не менее 250 долларов США.

При этом понимается, что комиссия Гаранта будет взиматься с момента вступления Гарантии в силу до окончания срока ее действия, за исключением случая, если вышеуказанная Гарантия не будет принята Бенефициаром (в этом случае комиссия взиматься не будет).

Оплата Принципалом вознаграждения за выдачу Гарантии в части сумм расходов, понесенных Гарантом или предъявленных Гаранту к оплате в связи с исполнением им своих обязательств по Соглашению, будет осуществляться по мере направления Гарантом Принципалу письменных требований об оплате в порядке, установленном Соглашением.

В случае неисполнения Принципалом любого из условий, указанных в п.п. 3.17, 3.19, 3.30, 3.37 Соглашения, предусматривается обязательство Принципала уплатить Гаранту по его требованию неустойку в размере 0,0005% годовых от суммы Гарантии за каждый день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Принципала от исполнения нарушенного обязательства перед Гарантом.

В случае неисполнения Принципалом любого из условий, указанных в п.п 3.16, 3.18, 3.22, 3.23, 3.24, 3.25, 3.26, 3.29, 3.32 Соглашения и/или в случае утверждения годового бюджета (финансового плана), указанного в п.3.24 Соглашения, без учета комментариев Гаранта, предусматривается обязательство Принципала уплатить Гаранту по его требованию штраф в размере 500 000,00 (Пятьсот тысяч) долларов США за каждый случай неисполнения.

В случае неисполнения Принципалом любого из условий, указанных в п.п.3.20, 3.21, 3.27, 3.28, 3.31 Соглашения предусматривается обязательство Принципала уплатить Гаранту по его требованию штраф в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) долларов США за каждый случай неисполнения.

При этом ОАО «РУСАЛ» подтверждает, что ознакомлен с текстом и согласен со всеми условиями Соглашения.

1.3 Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения.

1.4 В случае неисполнения, ненадлежащего или несвоевременного исполнения Принципалом любого из своих Обязательств по Соглашению ( в дальнейшем – «Случай неисполнения обязательств») Поручитель отвечает перед Гарантом солидарно с Принципалом в объеме, определенном в пунктах 1.1 и 1.2 решения.

1.5 Договор поручительства действует до полного исполнения Принципалом своих Обязательств по Соглашению в срок, указанный в Соглашении, и Поручителем по Договору поручительства.

1.6 Договор поручительства прекращает свое действие досрочно в случае прекращения обеспеченных поручительством Обязательств по Соглашению, если такое прекращение обязательств наступило до наступления событий, указанных в п.1.5 решения. Договор поручительства не может быть расторгнут досрочно в одностороннем порядке.

29 сентября 2010 года Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск»

02 ноября 2010 года Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск»

Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 254/09-В-П-3 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 1), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее – ГПБ (ОАО), Банк), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Объединенная Компания РУСАЛ-Торговый Дом» (далее – ОАО «ОК РУСАЛ ТД») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 254/09-В от 26 ноября 2009 года, заключенному между ОАО «ОК РУСАЛ ТД» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Пункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 1 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ» Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 255/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 2), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Братск») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 255/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Братск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 2 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому завода, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ /Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 258/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 3), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Красноярск») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 258/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Красноярск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 3 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 259/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 4), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств ОАО «РУСАЛ Красноярск» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 259/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Красноярск» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 4 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ» Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.


Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства № 257/09-В-П-2 от 26 ноября 2009 года (далее – Договор поручительства № 5), заключенному между ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ГПБ (ОАО), в обеспечение исполнения обязательств Открытого акционерного общества «РУСАЛ Новокузнецкий Алюминиевый Завод» (далее – ОАО «РУСАЛ Новокузнецк») по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 257/09-В от 26 ноября 209 года, заключенному между ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и ГПБ (ОАО), на следующих основных условиях:

Подпункт п) пункта 1.2 Договора поручительства № 5 изложить в новой редакции, основными условиями которой являются следующие:

Заемщик обязуется:

- в срок не позднее 150 календарных дней от даты заключения Кредитного соглашения обеспечить заключение между ОАО «РУСАЛ» и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и заключение между United Company Rusal Alumina limited («Юнайтед Компании Русал Алюмина Лимитед») и Банком договора залога акций ОАО «РУСАЛ Ачинск»;

- обеспечить заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования), принадлежащих на праве собственности ОАО «СУАЛ» и переданных им филиалу ОАО «СУАЛ» - Кандалакшскому алюминиевому заводу, ОАО «РУСАЛ Новокузнецк», ОАО «РУСАЛ Ачинск», в следующие сроки:

- договоров залога оборудования – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно);

- договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) – в срок не позднее 30.11.2010 (включительно).

Условия об обязательствах Заемщика обеспечить в указанные выше сроки заключение с Банком договоров залога основных средств (недвижимости, оборудования) применяются к отношениям Сторон Кредитного соглашения, возникшим с 23 августа 2010 года.

Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком любого из указанных обязательств увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1,0% (Один) процент годовых.
29 ноября 2010 года Решением единственного акционера ОАО «РУСАЛ Саяногорск»