Структура настоящего годового отчета соответствует требованиям, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 31. 12. 2010 г
| Вид материала | Отчет |
- Постановлением Правительства Российской Федерации от 15 июня 2004 г. N 280 Собрание, 736.61kb.
- Постановлением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2011 г. N 107 Собрание, 68.67kb.
- Постановлением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2011 г. N 107 Собрание, 69.72kb.
- Правительства Российской Федерации от 22 мая 2004 года № 249 (в редакции постановления, 2708.42kb.
- Постановлением Правительства Российской Федерации от 15 мая 2010 г. N 337 Собрание, 66.83kb.
- Постановлением Правительства Российской Федерации от 15 мая 2010 г. N 337 Собрание, 5244.2kb.
- Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июля 2004 г. N 401 Собрание, 208.15kb.
- Постановлением Правительства Российской Федерации от 29 августа 2011 года n 717 Собрание, 7692.03kb.
- Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2011 г. N 107 Собрание закон, 68.04kb.
- Отчёта Правительства Российской Федерации о результатах его деятельности за 2009 год,, 9214.72kb.
Структура настоящего годового отчета соответствует требованиям, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 г. № 1214
1. СВЕДЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
полное наименование: Открытое акционерное общество «Тверской вагоностроительный завод»;
сокращенное наименование: ОАО «ТВЗ»;
номер государственной регистрации 183-93;
дата государственной регистрации 21.05.1993;
наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Администрация Заволжского района г. Твери;
ОГРН 1026900513914 от 14.08.2002 г., свидетельство, выданное Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Тверской области серия 69 № 000440700;
субъект Российской Федерации, на территории которого зарегистрировано общество: Тверская область, город Тверь;
местонахождение: Российская Федерация, Тверская область, город Тверь, Петербургское шоссе, 45 б;
контактный телефон: (4822) 555222, 556313;
факс: (4822) 556313;
адрес электронной почты: vagon@rex.tmts.ru;
основной вид деятельности: производство (строительство), реализация пассажирских вагонов и другого вида подвижного состава, комплектующих для подвижного состава и запасных частей;
информация о включении в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ – не входит в указанные перечни;
штатная численность работников общества по состоянию на конец отчетного года: 7855;
полное наименование реестродержателя: закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ЗАО «ВРК);
адрес реестродержателя: 620014 Россия, г. Екатеринбург, ул. Добролюбова, д. 16, этаж 5;
данные филиала ЗАО «ВРК», который осуществляет учет прав на эмиссионные ценные бумаги ОАО «ТВЗ» в г. Москва: филиал закрытого акционерного общества «Ведение реестров компаний» в г. Москва, место нахождения филиала 119121, Россия, г. Москва, ул. Зубовская, дом 6, телефон: (495) 739-38-24, факс (495) 229-00-42;
размер уставного капитала: 249 605 руб.;
общее количество акций 249 605 шт.;
количество обыкновенных акций: 249605 шт.;
номинальная стоимость одной обыкновенной акции: 1 руб.;
количество привилегированных акций: привилегированных акций нет;
государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации: 1-01-02598-А от 30.06.2009
количество акций, находящихся в собственности Российской Федерации: 106021 шт.
доля принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций в уставном капитале: 42,4755 %;
акционеры общества, доля которых в уставном капитале составляет более 2 процентов:
1. Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, 42,4755 %;
2. Общество с ограниченной ответственностью "Сапфир", 50,6420 %;
3. Объединенная профорганизация ОАО «ТВЗ» , 2,0032 %;
наличие специального права на участие Российской Федерации в управлении обществом ("золотой акции"): отсутствует;
полное наименование и адрес аудитора общества, осуществившего проведение аудиторской проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «ТВЗ» за 2010 финансовый год: Закрытое акционерное общество "АСМ Аудит", 125167, г. Москва, Авиационный переулок, д. 5, телефон: (495) 647-8838.
2. СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Основными задачами Общества в области корпоративного управления являются:
- распространение и обеспечение эффективного функционирования единых стандартов управления во всех структурных подразделениях;
- непрерывное улучшение взаимодействия с акционерами, деловыми партнерами и прочими заинтересованными сторонами;
- совершенствование информационной политики.
Органами управления ОАО «ТВЗ» являются:
Общее собрание акционеров,
Наблюдательный совет,
коллегиальный исполнительный орган (Дирекция);
единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).
Основные положения о деятельности органов управления предусмотрены Уставом Общества. Наряду с Уставом в Обществе утверждены и действуют документы, регулирующие деятельность органов Общества, утвержденные 14.06.2002 г. годовым общим собранием акционеров ОАО «ТВЗ» (протокол общего собрания акционеров от 14.06.2002 г.):
- Положение об Общем собрании акционеров ОАО «ТВЗ»;
- Положение о Наблюдательном совете ОАО «ТВЗ»;
- Положение о Генеральном директоре ОАО «ТВЗ»;
- Положение о Дирекции ОАО «ТВЗ»;
- Положение о Ревизионной комиссии ОАО «ТВЗ».
На основании решения Наблюдательного совета ОАО «ТВЗ» от 15.09.2008 г. (протокол № 3 заседания Наблюдательного совета от 18.09.2008 г.) утверждены положения о специализированных комитетах при наблюдательном совете:
- Комитете по стратегическому планированию наблюдательного совета;
- Комитете по аудиту наблюдательного совета.
В 2010 году общее собрание акционеров ОАО «ТВЗ» активно участвовало в управлении Обществом, принимало решения по основным вопросам деятельности ОАО «ТВЗ». При этом достаточное внимание уделялось процедуре проведения общих собраний акционеров в целях обеспечения равного отношения ко всем акционерам и возможности принятия обоснованных и своевременный решений.
За отчетный период Обществом проведены следующие общие собрания акционеров:
внеочередное общее собрание акционеров 11.05.2010 г. (протокол от 17.05.2011 г.), на котором были рассмотрены следующие вопросы:
1. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, - заключения 02 декабря 2009 г. договоров с ОАО «ТрансКредитБанк» о выдаче банковских гарантий в пользу ОАО «РЖД» в обеспечение исполнения ОАО «ТВЗ» обязательств по Договору поставки с ОАО «РЖД» № 852 от 31.08.2009 г.
2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключения 19 марта 2010 г. договора с ОАО «ТрансКредитБанк» о выдаче банковской гарантии в пользу ОАО «РЖД» в обеспечение исполнения ОАО «ТВЗ» обязательств по Договору поставки с ОАО «РЖД» № 852 от 31.08.2009 г. и спецификации от 31.08.2009 г. (Приложение № 3 к договору поставки от 31.08.2009 г. № 852).
3. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - заключения кредитных договоров (договоров об открытии кредитных линий) между ОАО «ТВЗ» и ОАО «ТрансКредитБанк».
4. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - заключения договоров поручительства между ОАО «ТВЗ» и ОАО «ТрансКредитБанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТД ТВЗ-Комплект» по договорам об открытии кредитной линии.
5. Об одобрении сделок с ОАО Банк ВТБ, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены ОАО «ТВЗ» в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности.
годовое общее собрание акционеров 30.06.2010 г. (протокол от 05.07.2010 г.), на котором были рассмотрены следующие вопросы:
- Утверждение годового отчета ОАО «Тверской вагоностроительный завод».
- Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Тверской вагоностроительный завод».
- О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2009 года.
- Утверждение распределения прибыли ОАО «Тверской вагоностроительный завод» по результатам 2009 г.
- Избрание членов Наблюдательного совета ОАО «Тверской вагоностроительный завод».
- Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Тверской вагоностроительный завод».
- Утверждение аудитора ОАО «Тверской вагоностроительный завод».
- О выплате вознаграждения членам Наблюдательного совета ОАО «Тверской вагоностроительный завод».
- О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ОАО «Тверской вагоностроительный завод».
3. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
В компетенцию Наблюдательного совета Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством и Уставом ОАО «ТВЗ» к компетенции Общего собрания акционеров.
Наблюдательный совет обеспечивает функционирование системы контроля над деятельностью исполнительных органов Общества, эффективное взаимодействие между органами Общества, а также соблюдение и защиту прав и законных интересов акционеров.
Работа Наблюдательного совета носит плановый характер, вопросы, рассматриваемые на заседаниях Наблюдательного совета и его комитетов, как правило, были предусмотрены утвержденным планом работы Наблюдательного совета.
ОАО «ТВЗ» стремится к максимальной эффективности деятельности Наблюдательного совета, что обеспечивается высокой квалификацией его членов, личной ответственностью каждого члена Наблюдательного совета и ответственностью Наблюдательного совета в целом за принимаемые решения.
1. Состав действующего Наблюдательного совета ОАО «ТВЗ» соответствует нормам Кодекса корпоративного поведения и международной практике корпоративного управления.
По состоянию на 31 декабря 2010 г. в состав Наблюдательного совета вошли:
Верховых Геннадий Викторович, председатель Наблюдательного совета
Год рождения:1959
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет
Период: 2005-2007
Организация: ОАО «РЖД»
Должность: заместитель начальника Октябрьской железной дороги - филиала ОАО "РЖД" по пассажирским перевозкам
Период: 2007 - наст. время
Организация: ОАО «РЖД»
Должность: начальник департамента пассажирских сообщений
Акциями эмитента не владеет
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет
Василенко Александр Альбертович
Член Наблюдательно совета, является Председателем Дирекции ОАО «ТВЗ»
Год рождения: 1959
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет
Период: 2000 - 2008
Организация: ОАО «ТВЗ»
Должность: директор по технике и производству
Период: 2008 – наст. время
Организация: ОАО «ТВЗ»
Должность: генеральный директор
Доля принадлежащих лицу акций эмитента: 0.0012 %
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет
Ликсутов Максим Станиславович
Член Наблюдательного совета
Год рождения: 1976
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет:
Период: 2005- наст. время
Организация: ООО «ТрансГрупп АС»
Должность: председатель совета директоров
Акциями эмитента не владеет.
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет.
Мещеряков Анатолий Анатольевич
Член Наблюдательного совета
Год рождения: 1966
Должности за последние 5 лет:
Период: 2004 - 2008
Организация: ЗАО «Трансмашхолдинг»
Должность: заместитель генерального директора по внешним связям
Период: 2008 - наст. время
Организация: ЗАО «Трансмашхолдинг»
Должность: первый заместитель Генерального директора ЗАО «Трансмашхолдинг»
Акциями эмитента не владеет.
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет.
Муравская Юлия Игоревна
Член Наблюдательного совета
Год рождения: 1981
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет:
Период: 2005- 2006
Организация: Минимущество
Должность: консультант отдела имущества организаций промышленности и строительства Управления имущества организаций коммерческого сектора
Период: 2006-2008
Организация: Росимущество
Должность: советник отдела имущества организаций промышленности и строительства Управления имущества организаций коммерческого сектора
Период: 2008 – 2010
Организация: Росимущество
Должность: советник отдела организаций промышленности и строительства Управления организаций промышленности, сельского хозяйства и природопользования
Период: 2010 – 2011
Организация: Росимущество
Должность: руководитель отдела организаций промышленности и строительства Управления организаций промышленности, сельского хозяйства и природопользования
Акциями эмитента не владеет.
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет.
Павлов Алексей Юрьевич
Член Наблюдательного совета
Год рождения: 1977
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007-2008
Организация: Росимущество
Должность: начальник отдела имущества организаций промышленности и строительства управления имущества организаций коммерческого сектора
Период: 2008-наст. время
Организация: Росимущество
Должность: Начальник отдела организаций промышленности и строительства Управления организаций промышленности, сельского хозяйства и природопользования
Акциями эмитента не владеет.
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет.
Храброва Ирина Алексеевна
Член Наблюдательного совета
Год рождения: 1972
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет:
Период: 2005-2005
Организация: Росимущество
Должность: Начальник отдела аудита и экономического анализа управления учета имущества, анализа, оценки и контроля его использования
Период: 2005-2008
Организация: Росимущество
Должность: Заместитель начальника управления организаций промышленности, сельского хозяйства и природопользования
Период: 2008-2011
Организация: Росимущество
Должность: Начальник управления организаций промышленности, сельского хозяйства и природопользования
Акциями эмитента не владеет.
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет.
Шпак Игорь Иванович
Член Наблюдательного совета
Год рождения: 1961
Образование: Высшее
Должности за последние 5 лет:
Период: 2005-2006
Организация: ЗАО «Трансмашхолдинг»
Должность: советник генерального директора
Период: 2006 - наст. время
Организация: ЗАО «Трансмашхолдинг»
Должность: первый заместитель генерального директора
Акциями эмитента не владеет.
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет.
Смаков Марат Ринатович
Член Наблюдательного совета
Год рождения: 1971
Образование: Высшее
Должности за последние 5 лет:
Период: 2002 - 2004
Организация: Администрация Тверской области
Должность: Заместитель Губернатора, председатель комитета по управлению имуществом Тверской области
Период: 2004-2010
Организация: Территориальное управление Росимущества по Тверской области
Должность: Руководитель
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: долей не имеет
Информация об участии членов Наблюдательного совета в заседаниях Наблюдательного совета в 2010 году:
| | Член Наблюдательного совета ОАО «ТВЗ» | Участие членов Наблюдательного совета в заседаниях, проведенных в период с 01.01.2010 г. по 31.12.2010 г. * | Участие членов действующего состава Наблюдательного совета в заседаниях в течение корпоративного года Общества на дату предварительного утверждения годового отчета (30.06.2010 – 26.05.2011 г.)* |
| 1 | Орлов Сергей Владимирович1 | 4/4 | - |
| 2 | Блинов Феликс Львович2 | 4/4 | - |
| 3 | Василенко Александр Альбертович | 4/4 | 7/7 |
| 4 | Верховых Геннадий Викторович | 3/4 | 6/7 |
| 5 | Ликсутов Максим Станиславович | 8/8 | 7/7 |
| 6 | Мещеряков Анатолий Анатольевич | 8/8 | 7/7 |
| 7 | Муравская Юлия Игоревна | 7/8 | 7/7 |
| 8 | Павлов Алексей Юрьевич | 6/8 | 5/7 |
| 9 | Тарасов Александр Николаевич3 | 1/4 | - |
| 10 | Смаков Марат Ринатович | 3/4 | 3/7 |
| 11 | Храброва Ирина Алексеевна | 7/8 | 6/7 |
| 12 | Шпак Игорь Иванович | 8/8 | 7/7 |
* Примечание: первая цифра показывает количество заседаний, в которых член Наблюдательного совета принимал участие, вторая – общее количество заседаний, в которых он мог принять участие.
2. Деятельность Наблюдательного совета в 2010 г.
Всего в 2010-2011 корпоративном году Наблюдательный совет провел 7 заседаний (из них одно в форме принятия решения заочным голосованием), на которых рассмотрел вопросы и принял решения по следующим ключевым направлениям:
- Финансы и стратегия:
Наблюдательным советом были подведены предварительные итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2010 г. (протокол № 7 от 30.05.2011 г.), утверждены бизнес – план и инвестиционная программа Общества на 2011 год (протокол № 4 от 22.11.2010 г.).
- Контроль за сделками:
Наблюдательным советом одобрено девять сделок, в совершении которых имелась заинтересованность (протокол № 3 от 21.10.2010 г.). В соответствии с действующим законодательством Наблюдательным советом при одобрении сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, определялась цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг. Постоянно осуществляется контроль над совершением Обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Перечень указанных сделок приведён в Разделе 15.
В связи с аннулированием ФСФР лицензии регистратора ОАО «ЦМД», осуществляющего ведение реестра акционеров Общества, Наблюдательным советом принято решение расторгнуть договор на ведение и хранение реестра акционеров от 01.10.1996 г. между ОАО «ТВЗ» и ОАО «ЦМД» и утвердить регистратором ОАО «ТВЗ» Закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний» (лицензия ФКЦБ России № 10-000-1-00303 от 12.03.2004 г.), заключив договор на ведение и хранение реестра акционеров с ЗАО «Ведение реестров компаний» (протокол № 3 от 21.10.2010 г.).
В отчетном году Наблюдательный совет в рамках своей компетенции, установленной ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», рассматривал вопросы участия и прекращения участия в других организациях. В рамках реализации решений, принятых Наблюдательным советом (протокол № 9 от 26.04.2010 г.) Общество выступило приобретателем 19-% долей в уставном капитале центров технического обслуживания вагонов, имеющих место нахождением г. Сочи и г. Санкт-Петербург.
- Кадровая политика:
Наблюдательным советом в отчетном периоде принят ряд кадровых решений, позволивших полностью сформировать коллегиальный исполнительный орган Общества (Дирекция):
протоколом № 3 от 21.10.2010 г. утверждены на должности директор по материально-техническому снабжению и транспортно-складскому хозяйству, директор по эксплуатации и перевооружению, директор по правовому обеспечению, включена в состав дирекции должность директора по реструктуризации, утвержден на должность директор по реструктуризации, одобрена организационная структура ОАО «ТВЗ»;
протоколом № 6 от 18.04.2011 г. утверждены на должности директор по качеству и директор по безопасности.
Наблюдательным советом (протокол № 2 от 20.09.2010 г.) принято решение об утверждении дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором ОАО «ТВЗ» о стимулирующих выплатах. Установлен размер вознаграждения, исходя из определённых показателей деятельности общества, в том числе прибыли (убытку) до налогообложения. Обязательными условиями для выплаты дополнительного вознаграждения являются выполнение плана производства в натуральном и стоимостном выражении, выполнение плана реализации. Принято решение о выплате генеральному директору Общества дополнительного вознаграждения по итогам 2011 года (протокол № 6 от 18.04.2011 г.).
- Аудит:
В соответствии с документацией, разработанной Обществом под руководством Комитета по аудиту, Общество провело открытый конкурс на право заключения договора оказания услуг по обязательному ежегодному аудиту открытого акционерного общества «Тверской вагоностроительный завод» за 2011 финансовый год. По результатам конкурса установлен размер оплаты услуг аудитора (протокол № 7 от 30.05.2011 г.).
3. Положением о Наблюдательном совете ОАО «ТВЗ» установлено, что по решению Общего собрания акционеров членам Наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и/или компенсируются расходы, связанные с исполнением ими своих функций. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
В 2010 г. годовым общим собранием акционеров 30 июня 2010 г. (протокол годового общего собрания акционеров от 05.07.2011 г.) было принято решение выплатить членам Наблюдательного совета ОАО «ТВЗ» вознаграждение по итогам работы за 2010 год:
- председателю Наблюдательного совета - в размере 0,14 % от суммы чистой прибыли за 2009 год;
- члену Наблюдательного совета – в размере 0,09 % от суммы чистой прибыли за 2009 год.
По состоянию на 31.12.2010 членам Наблюдательного совета выплачено вознаграждение в общей сумме 1 172 350 руб.
4. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров в составе 3 человек. Компетенция ревизионной комиссии предусмотрена Уставом ОАО «ТВЗ» и Положением о Ревизионной комиссии.
Информация о лицах, входящих в состав Ревизионной комиссии по состоянию на 31.12.2010 года:
Кулиш Лариса Николаевна
Год рождения: 1976
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет
Период: до 2006
Организация: ЗАО "Конто аудит и консалтинг»
Должность: аудитор
Период: 2006 - наст. время
Организация: ЗАО «Трансмашхолдинг»
Должность: начальник планово-экономического отдела департамента экономики
Акциями эмитента не владеет.
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет.
Озмитель Вячеслав Алексеевич
Год рождения: 1971
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет
Период: 2006-2007
Организация: ЗАО "Трансмашхолдинг»
Должность: начальник отдела внутреннего аудита, начальник отдела ревизий
Период: 2008-2008
Организация: ООО «Спецтехснаб»
Должность: финансовый директор
Период: 2008- наст. время
Организация: ЗАО «Трансмашхолдинг»
Должность: руководитель управления внутреннего аудита
Акциями эмитента не владеет
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет
Разумовский Сергей Валерьевич
Год рождения: 1975
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет
Период: 2003-2005
Организация: ОАО «Уралавтоприцеп»
Должность: финансовый директор
Период: 2007-2008
Организация: ОАО «Волжскрезинотехника»
Должность: директор по экономике и финансам
Период: 2008- наст. время
Организация: ЗАО «Трансмашхолдинг»
Должность: главный специалист по комплексным и тематическим проверкам ДЗО и анализу бизнес-процессов управления внутреннего контроля ЗАО «Трансмашхолдинг»
Акциями эмитента не владеет
Долей участия (акций) в дочерних/зависимых обществах эмитента не имеет