Проспект емісії іпотечних облігацій відкритого акціонерного товариства акціонерний банк "укргазбанк"
| Вид материала | Документы |
- Інформація про випуск облігацій відкритого акціонерного товариства акціонерний банк, 1401.08kb.
- Проспект емісії акцій Відкритого акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк», 833.84kb.
- Sdfield> проспект емісії облігацій відкритого акціонерного товариства комерційний банк, 1913.03kb.
- Проспект емісії випуску іменних, звичайних, процентних облігацій Публічного акціонерного, 2183.32kb.
- Проспект емісії облігацій, 2023.92kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 4529.91kb.
- Публічного акціонерного товариства «акціонерного банку «радабанк», 2884.88kb.
- Публічного акціонерного товариства «акціонерного банку «радабанк», 2466.22kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 1656.13kb.
- Загальна інформація про діяльність закритого акціонерного товариства акціонерного банку, 2758.68kb.
24. Умови сплати, перелік витрат та розмір винагороди Управителя
Емітент зобов’язаний:
- Сплачувати Управителеві винагороди за здійснення Управителем послуг, передбачених Договором про управління іпотечним покриттям, або забезпечувати їхню оплату, в розмірі та в порядку відповідно до умов Договору про управління іпотечним покриттям.
- Відшкодовувати перелічені, а також обґрунтовані наступні витрати Управителя, протягом 5 (п’яти) банківських днів після отримання його вимоги, за винятком витрат, які виникли як безпосередній результат невиконання Управителем своїх зобов’язань за Договором про управління іпотечним покриттям:
(і) витрати на внесення відомостей про обтяження заставою іпотечного покриття до Державного реєстру обтяжень рухомого майна;
(іі) витрати на зберігання первинних документів, якщо їх зберігатиме третя особа;
(ііі) витрати на надання інформації Власникам, проведення Загальних Зборів Власників, а також інші витрати, пов’язані з виконанням Управителем покладених на нього функцій відповідно до умов Договору про управління іпотечним покриттям, розмір відшкодування яких не передбачено іншими умовами Договору про управління іпотечним покриттям зокрема що пов’язані з виконанням функцій Управителя, прямо не передбачених Договором про управління іпотечним покриттям та що можуть бути додатково передбачені законодавством України, нормативними актами Комісії максимальний розмір яких без додаткового погодження з Емітентом не повинен перевищувати 170 000 грн. (сто сімдесят тисяч гривень).
Максимальний розмір витрат, передбачених підпунктами (іі) та (ііi) при настанні випадку порушення Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями або випадку порушення зобов’язань за Договором про управління іпотечним покриттям без додаткового погодження з Емітентом не повинен перевищувати 5 % (п’ять відсотків) від суми непогашених іпотечних облігацій.
Додаткова винагорода Управителя в разі настання випадку порушення Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями становить 1,5 % (одна ціла п’ять десятих відсотка) від суми простроченої заборгованості Емітента за іпотечними облігаціями за кожен випадок порушення Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями. В цьому разі винагорода сплачується Емітентом негайно після отримання повідомлення Управителя про сплату такої винагороди.
Випадком порушення Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями вважається наступне:
- невиконання або неналежне виконання грошових зобов’язань за іпотечними облігаціями у строки, визначені у проспекті емісії, з вини Емітента;
- порушення щодо Емітента провадження у справі про банкрутство або призначення тимчасового адміністратора чи ліквідатора;
- непроведення заміни іпотечних активів або невключення нових іпотечних активів до складу іпотечного покриття згідно із статтею 14 Закону України "Про іпотечні облігації";
- вчинення Емітентом щодо іпотечного покриття дій, які суперечать вимогам Закону України "Про іпотечні облігації", якщо такі дії ставлять під загрозу належне виконання Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями.
Випадком порушення зобов’язань за Договором про управління іпотечним покриттям вважається наступне:
- будь-яке запевнення, зроблене Емітентом відповідно до умов Договору про управління іпотечним покриттям, виявляється помилковим або істотно вводить в оману;
- Емітент не виконує, або неналежно виконує або не дотримується будь-яких своїх зобов’язань за Договором про управління іпотечним покриттям і таке порушення триває протягом 10 робочих днів;
- звернення стягнення або накладення арешту на все або на істотну частину майна Емітента (більше 10% валюти балансу);
- Емітент скликає збори (комітет) кредиторів;
- відкликання або призупинення або закінчення строку дії банківської ліцензії Емітента або припинення будь-якої іншої згоди, повноваження та дозвіл, що він зобов’язаний одержати та підтримувати для належного виконання умов Договору про управління іпотечним покриттям;
- звернення органів державної влади, керування або нагляду до Емітента з вимогою вжити заходів з її фінансового оздоровлення (включаючи, крім іншого, зміну структури активів, заміну органів управління або їхню реорганізацію);
- фінансовий стан Емітента відповідає критеріям неспроможності, встановленим чинним законодавством України;
- Емітент або треті особи здійснюють будь-які дії, спрямовані на реорганізацію, ліквідацію, неспроможність (банкрутство) та\або судом або Національним банком України призначений тимчасовий керуючий, конкурсний керуючий або інша аналогічна посадова особа;
- встановлення Національним банком України або іншим державним органом управління контролю або нагляду заборон або обмежень відносно виконання зобов'язань за Договором про управління іпотечним покриттям шляхом прийняття індивідуально-правового акту.
Винагорода сплачується Емітентом щоквартально на підставі рахунку, виписаного Управителем на адресу Емітента, до 25 числа останнього місяця звітного кварталу обігу іпотечних облігацій.
Якщо Емітент не виконує його зобов’язань оплатити або забезпечити оплату будь-яких винагород Управителя або відшкодувати Управителеві витрати відповідно до умов Договору про управління іпотечним покриттям, Управитель має право одержати ці винагороди або відшкодування витрат безпосередньо за рахунок процентного доходу від іпотечного покриття та із сум доходів, отриманих від продажу (в тому числі шляхом утримання), задоволення вимог чи обслуговування іпотечного покриття Емітента.
Вимога Управителя щодо сплати його витрат і винагород має пріоритет над вимогами Власників.
25. Порядок ведення реєстру іпотечного покриття
Ведення реєстру іпотечного покриття здійснюється Емітентом у відповідності до вимог Закону України "Про іпотечні облігації" та нормативно-правових актів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Іпотечне покриття
Іпотечні активи включаються до складу іпотечного покриття за таких умов:
- іпотечні активи належать Емітенту на праві власності і можуть бути відчужені у разі невиконання зобов’язань за іпотечними облігаціями;
- забезпечені іпотекою зобов’язання боржників підлягають виконанню у грошовій формі;
- Емітент є іпотекодержателем за відповідним іпотечним договором, внесені до відповідного державного реєстру в установленому законодавством порядку;
- іпотечні активи не перебувають у заставі чи не обтяжені іншим чином для забезпечення виконання Емітентом зобов’язань інших, ніж його зобов’язання за іпотечними облігаціями;
- за відповідним іпотечним чи кредитним договором не прийнято рішення про звернення стягнення і щодо боржника не порушено провадження у справі про банкрутство;
- умови відповідного іпотечного договору не передбачають можливості заміни чи відчуження іпотекодавцем предмета іпотеки без згоди іпотекодержателя;
- предмет іпотеки знаходиться на території України, застрахований на його повну вартість від ризиків випадкового знищення, випадкового пошкодження або псування;
- іпотечні активи не включені до складу іпотечного покриття іншого випуску іпотечних цінних паперів, якщо інше не передбачено Законом України "Про іпотечні облігації";
- основна сума боргу боржника за забезпеченим іпотекою зобов’язанням не перевищує 75 відсотків оціночної вартості предмета іпотеки, визначеної суб’єктом оціночної діяльності;
- зобов’язання боржника не забезпечується наступною іпотекою;
- іпотечні активи відповідають іншим вимогам, передбаченим Законом України "Про іпотечні облігації".
До складу іпотечного покриття не включаються іпотечні активи, зобов’язання боржників за якими забезпечені іпотекою об’єктів незавершеного будівництва або іпотекою майнових прав, у тому числі прав на об’єкти нерухомості, будівництво яких не завершено, або прав користування нерухомим майном.
До складу іпотечного покриття не включаються іпотечні активи, зобов’язання боржників за якими забезпечені іпотекою таких об’єктів нерухомості жилого призначення:
- Фондів житла для тимчасового проживання.
- Жилих квартир і будинків, що є об'єктами права державної чи комунальної власності.
До складу іпотечного покриття не включаються іпотечні активи, зобов’язання боржників за якими забезпечені іпотекою таких об’єктів нерухомості нежилого призначення:
- Земель сільськогосподарського призначення.
- Земель, будівель та споруд, які є об’єктами права державної чи комунальної власності.
- Цілісних майнових комплексів підприємств, які перебувають у державній або комунальній власності.
- Повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання, космічних об’єктів.
Протягом строку обігу іпотечних облігацій сукупний розмір іпотечних активів, зобов’язання боржників за якими забезпечені іпотекою жилих будинків або квартир, повинен становити не менше ніж 85 відсотків від сукупного розміру усіх іпотечних активів, включених до складу іпотечного покриття іпотечних облігацій. Основна сума боргу за іпотечними активами, предметом іпотеки за якими є нерухомість нежилого призначення та які включені до складу іпотечного покриття, не повинна перевищувати 60 відсотків від оціночної вартості предмета іпотеки.
Протягом строку обігу іпотечних облігацій значення коефіцієнта їх іпотечного покриття не повинне перевищувати 0,9. У разі, коли протягом строку обігу іпотечних облігацій коефіцієнт іпотечного покриття перевищує встановлені значення, Емітент зобов’язаний включити нові іпотечні активи до складу іпотечного покриття для приведення його розміру у відповідність із встановленим значенням коефіцієнта іпотечного покриття.
Іпотечні та інші активи, включені до складу іпотечного покриття іпотечних облігацій, вважаються переданими у заставу, яка забезпечує виконання зобов’язань Емітента перед власниками іпотечних облігацій.
Застава іпотечного покриття не потребує укладення договору застави і виникає відповідно до Закону України "Про іпотечні облігації" з моменту державної реєстрації випуску іпотечних облігацій. Іпотечні та інші активи, що включаються до складу іпотечного покриття після державної реєстрації випуску іпотечних облігацій, вважаються переданими у заставу з моменту внесення до реєстру іпотечного покриття відомостей про включення цих активів до складу іпотечного покриття.
Відомості про обтяження заставою іпотечного покриття вносяться Управителем до Державного реєстру обтяжень рухомого майна протягом п’яти робочих днів з дня державної реєстрації випуску іпотечних облігацій у порядку, встановленому законодавством.
Наступна застава іпотечного покриття не допускається.
Протягом строку обігу іпотечних облігацій характеристики іпотечного покриття стосовно строків, дохідності і порядку погашення повинні бути збалансованими з відповідними характеристиками іпотечних облігацій:
- середньозважений строк іпотечних та інших активів у складі іпотечного покриття повинен перевищувати строк повного виконання зобов’язань за іпотечними облігаціями;
- середньозважений розмір процентів (доходу) за іпотечними та іншими активами у складі іпотечного покриття повинен перевищувати розмір процентів (доходу) за іпотечними облігаціями;
- регулярність та розмір періодичних платежів у рахунок сплати процентів за іпотечними та іншими активами у складі іпотечного покриття повинні відповідати регулярності та розміру періодичних платежів Емітента у рахунок сплати процентів за іпотечними облігаціями.
Для розрахунку розміру іпотечного покриття іпотечних облігацій та коефіцієнта іпотечного покриття не враховуються іпотечні та інші активи у складі іпотечного покриття, які відповідно до правил, встановлених Національним банком України, визнані як "субстандартні", "сумнівні" або "безнадійні".
Протягом строку обігу іпотечних облігацій Емітент за власні кошти забезпечує проведення аудиторських перевірок на предмет виявлення відповідності стану іпотечного покриття даним Реєстру іпотечного покриття та вимогам Закону України "Про іпотечні облігації".
Реєстр іпотечного покриття
Реєстр іпотечного покриття повинен містити наступні відомості:
- Початковий розмір іпотечного покриття.
- Поточний розмір іпотечного покриття.
- Склад іпотечного покриття.
- Відомості в розрізі кожного іпотечного активу:
- найменування боржника;
- реквізити іпотечного та кредитного договорів (номер договору, дата початку та дата закінчення строку дії договору);
- початковий розмір основної суми боргу;
- поточна заборгованість за іпотечним кредитом;
- строк, на який надано кредит (місяців);
- відсоткова ставка за кредитним договором;
- оціночна вартість предмету застави;
- опис предмета іпотеки, достатній для його ідентифікації (в тому числі дата і номер державної реєстрації іпотеки);
- відношення поточної заборгованості за кредитом до вартості забезпечення.
- Інші відомості, наявність яких передбачена нормативно – правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Реєстр іпотечного покриття повинен складатись з чотирьох розділів (розділ I - "Загальні відомості про іпотечне покриття"; розділ II - "Відомості про іпотечні активи в складі іпотечного покриття"; розділ III - "Відомості про інші активи в складі іпотечного покриття"; розділ IV - "Реєстраційний журнал"), а розділи реєстру іпотечного покриття повинні відповідати вимогам, встановленим Законом України "Про іпотечні облігації" та нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Емітент зобов’язаний щомісячно формувати витяг з реєстру іпотечного покриття та надавати його Управителю протягом 10 (десяти) робочих днів після закінчення місяця.
Емітент зобов’язаний не рідше одного разу на місяць оновлювати дані реєстру стосовно поточного стану іпотечного покриття та подавати на вимогу Управителя витяги з нього протягом 2 (двох) робочих днів з дня одержання такої вимоги.
Витяги з реєстру іпотечного покриття подаються Емітентом до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у строки та у формі, що встановлені нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Заміна або включення нових іпотечних активів до складу іпотечного покриття іпотечних облігацій.
Заміна окремих або включення нових іпотечних активів до складу іпотечного покриття здійснюється у разі:
- Виявлення невідповідності окремих іпотечних активів у складі іпотечного покриття вимогам, встановленим Законом України "Про іпотечні облігації" чи проспектом емісії.
- Звернення стягнення на предмет іпотеки або дострокового припинення іпотеки з будь-яких підстав.
- Порушення боржником більш як на три місяці строку здійснення платежів за забезпеченим іпотекою зобов’язанням.
- Порушення стосовно боржника за іпотечним активом провадження у справі про банкрутство.
- Перевищення значення коефіцієнта іпотечного покриття.
- Порушення Емітентом вимог до іпотечного покриття, встановлених Законом України "Про іпотечні облігації".
26. Умови та періодичність проведення аудиторських перевірок іпотечного покриття
Протягом строку обігу іпотечних облігацій Емітент зобов’язується за власні кошти забезпечити проведення аудиторських перевірок на предмет виявлення відповідності стану іпотечного покриття даним реєстру іпотечного покриття та вимогам Закону України "Про іпотечні облігації".
Аудиторські перевірки проводяться один раз на квартал. Позапланові аудиторські перевірки можуть проводитися на вимогу Управителя після отримання ним відомостей про настання випадку порушення Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями або на вимогу Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Аудиторський висновок надається Управителем Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку і власникам іпотечних облігацій за їх вимогою.
Аудит реєстру іпотечного покриття здійснюється Аудитором шляхом:
- Планових аудитів реєстру іпотечного покриття по завершенні кожного процентного періоду за іпотечними облігаціями з періодичністю та в строки, передбачені Договором про управління іпотечним покриттям, але не рідше одного разу на рік.
- Позапланових аудитів реєстру іпотечного покриття на вимогу Управителя у разі виникнення загрози невиконання Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями.
Перевірка реєстру іпотечного покриття проводиться Аудитором на предмет:
- виявлення відповідності розміру, стану та характеристик іпотечного покриття вимогам, встановленим Законом України "Про іпотечні облігації" та нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
- виявлення відповідності характеристик окремих іпотечних та інших активів у складі іпотечного покриття вимогам, встановленим Законом України "Про іпотечні облігації" та нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
- виявлення відповідності даних реєстру іпотечного покриття щодо іпотечного покриття та окремих іпотечних та інших активів у складі іпотечного покриття даним бухгалтерського обліку і фінансової звітності Емітента.
Перелік аудиторських процедур
І. Підтвердження реєстру іпотечного покриття
Стосовно записів у "Базі даних" (звіт Емітента про стан іпотечного покриття іпотечних облігацій, реєстр іпотечного покриття), для всіх даних в сукупності станом на 1 грудня 2006 року, Аудитор здійснює вибірку записів із усіх записів, які містяться у Базі даних. Розмір вибірки буде дорівнювати 100% від "Бази даних".
Для кожної позиції вибірки, станом на 1 грудня 2006 року, Аудитор перевіряє, щоб записи для наступних компонентів кожного іпотечного файлу у зразку в точності відповідали записам для тих самих компонентів, як вони відображені у реєстрі іпотечного покриття:
- Платіжний статус (стандартний або непрацюючий), визначення стандартного кредиту відповідає визначенню за методикою Національного банку України.
- Непогашений залишок станом на 1 грудня 2006 року, відображений у реєстрі іпотечного покриття, з інформацією, наданою банком на екрані комп’ютера Емітента (випискою за кредитним рахунком станом на 1 грудня 2006 року) як інформація, щодо непогашеного дебетового залишку на відповідному кредитному рахунку із автоматизованої системи "Операційний день банку" станом на 1 грудня 2006 року.
- Відношення кредиту до вартості забезпечення (початкової суми кредиту) (LTV), відображене у реєстрі іпотечного покриття, з відповідною величиною, перерахованою нами як первісної суми кредиту до суми оцінки нерухомості (по договору застави) станом на дату надання кредиту;
- Поточну відсоткову ставку, відображену у реєстрі іпотечного покриття, зі ставкою, зазначеною у оригіналі кредитної угоди (з додатками);
- Житловий або комерційний кредит, як відображено у реєстрі іпотечного покриття з оригіналом кредитної угоди (з додатками);
ІІ. Перевірка Звіту Емітента про стан іпотечного покриття
Аудитор здійснює перевірку наступних обчислених компонентів Звіту про стан іпотечного покриття шляхом (1) повторного розрахунку компонентів або (2) якщо реєстр іпотечного покриття був переданий у форматі електронної таблиці, перевірки формул, які використовувалися в електронній таблиці задля розрахунку різних розрахованих компонентів:
- Непогашений залишок за всіма кредитами в пулі, що означає дебетовий залишок станом на 1 грудня 2006 року за кредитами в пулі.
- Непогашений залишок за всіма кредитами та іншими активами у пулі, що означає дебетовий залишок станом на 1 грудня 2006 року за кредитами та іншими активами в пулі.
- Середньозважений термін кредитів та інших активів в пулі.
- Середньозважена відсоткова ставка за кредитами та іншими активами в пулі.
- Середньозважене початкове відношення кредиту до вартості забезпечення, зазначеної у реєстрі.
- Житлові кредити як відсоток іпотечного покриття
Для здійснення аудиторської перевірки іпотечного покриття середньозважені значення розраховуються відповідно до наступної формули:
де:
w – це вага окремого елемента,
x - набір даних, зокрема строк, відсоткова ставка або LTV.
Вага окремого елемента розраховується як відношення величини цього елемента до суми величин усіх відповідних елементів.
Якщо будь-який з компонентів, розрахованих або перевірених Аудитором, не співпадає точно з відповідним значенням, вказаним у Звіті Емітента, недійсним вважається лише цей розрахований компонент.
27. Порядок внесення змін до проспекту емісії
Зміни до проспекту емісії іпотечних облігацій вносяться Емітентом самостійно виключно у випадку, якщо розміщення іпотечних облігацій не розпочато, на підставі відповідного рішення Правління банку.
Після розміщення іпотечних облігацій зміни до проспекту емісії іпотечних облігацій вносяться лише за згодою власників іпотечних облігацій або Управителя.
Зміни до проспекту підлягають обов’язковій реєстрації Емітентом в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Зміни до проспекту емісії іпотечних облігацій не можуть бути внесені в частині зміни порядку розміщення (відкрите, закрите), процента за іпотечними облігаціями (фіксований, плаваючий) та обсягів випуску іпотечних облігацій.
28. Вимоги, яким відповідають іпотечні активи у складі іпотечного покриття, та опис іпотечних активів
Іпотечні активи, які входять до складу іпотечного покриття, мають відповідати таким вимогам:
- іпотечні активи належать Емітенту на праві власності і можуть бути відчужені у разі невиконання зобов’язань за іпотечними облігаціями;
- забезпечені іпотекою зобов’язання боржників підлягають виконанню у грошовій формі;
- Емітент є іпотекодержателем за відповідним іпотечним договором, внесені до відповідного державного реєстру в установленому законодавством порядку;
- іпотечні активи не перебувають у заставі чи не обтяжені іншим чином для забезпечення виконання Емітентом зобов’язань інших, ніж його зобов’язання за іпотечними облігаціями;
- за відповідним іпотечним чи кредитним договором не прийнято рішення про звернення стягнення і щодо боржника не порушено провадження у справі про банкрутство;
- умови відповідного іпотечного договору не передбачають можливості заміни чи відчуження іпотекодавцем предмета іпотеки без згоди іпотекодержателя;
- предмет іпотеки знаходиться на території України, застрахований на його повну вартість від ризиків випадкового знищення, випадкового пошкодження або псування;
- іпотечні активи не включені до складу іпотечного покриття іншого випуску іпотечних цінних паперів, якщо інше не передбачено Законом України "Про іпотечні облігації";
- основна сума боргу боржника за забезпеченим іпотекою зобов’язанням не перевищує 75 відсотків оціночної вартості предмета іпотеки, визначеної суб’єктом оціночної діяльності;
- зобов’язання боржника не забезпечується наступною іпотекою;
- іпотечні активи відповідають іншим вимогам, передбаченим Законом України "Про іпотечні облігації".
Опис іпотечних активів, які входять до складу іпотечного покриття на дату подання документів для реєстрації випуску, проспекту емісії іпотечних облігацій:
- Кількість іпотечних кредитів у пулі – 393 (триста дев’яносто три).
- Середньозважений строк іпотечних активів у складі іпотечного покриття – 103 міс. (сто три місяці).
- Середньозважений розмір процентів за іпотечними активами у складі іпотечного покриття – 13,56 % (тринадцять цілих п’ятдесят шість сотих відсотків) річних.
- Сукупний розмір процентних платежів за іпотечними активами протягом процентного періоду за іпотечними облігаціями – 1 882 615 грн. (один мільйон вісімсот вісімдесят дві тисячі шістсот п'ятнадцять гривень).
- Сукупний розмір процентних платежів за іпотечними облігаціями протягом процентного періоду за іпотечними облігаціями – 1 309 000 грн. (один мільйон триста дев’ять тисяч гривень).
- Розмір іпотечних активів, зобов’язання боржників за якими забезпечені іпотекою жилих будинків або квартир – 86,71 % (вісімдесят шість цілих сімдесят одна сота відсотків) сукупного розміру усіх іпотечних активів, включених до складу іпотечного покриття.
- Регулярність платежів боржників за іпотечним активом – щомісячно, згідно графіку.
- Цільове призначення предмету іпотеки:
- іпотечні активи, зобов’язання боржників за якими забезпечені іпотекою нерухомого майна жилого призначення – 86,71 % (вісімдесят шість цілих сімдесят одна сота відсотків);
- іпотечні активи, зобов’язання боржників за якими забезпечені іпотекою нерухомого майна нежилого призначення – 13,29 % (тринадцять цілих двадцять дев’ять сотих відсотків);
- Співвідношення суми основного боргу боржників і оціночної вартості предмета іпотеки:
- іпотека нерухомості житлового призначення – не перевищує 75% (сімдесят п’ять відсотків);
- іпотека нерухомості комерційного призначення – не перевищує 60% (шістдесят відсотків).
29. Порядок обслуговування іпотечного покриття і розподіл коштів від іпотечного покриття у разі звернення стягнення на іпотечне покриття
Обслуговування іпотечних активів у складі іпотечного покриття
Обслуговуванням іпотечних активів у складі іпотечного покриття є заходи, спрямовані на забезпечення належної реалізації функцій Емітента у взаємовідносинах з боржниками за відповідними іпотечними активами. Обслуговування іпотечних активів включає:
- приймання від боржників платежів за забезпеченими іпотекою зобов’язаннями та їх облік (ведення реєстру платежів);
- контроль за додержанням боржниками умов кредитних та іпотечних договорів;
- контроль за станом предметів іпотеки та їх збереженням;
- пред’явлення боржникам вимог щодо виконання ними забезпечених іпотекою зобов’язань;
- здійснення заходів із звернення стягнення на предмет іпотеки в разі порушення боржниками умов забезпечених іпотекою зобов’язань;
- реалізація інших прав та виконання обов’язків іпотекодержателя відповідно до кредитних та іпотечних договорів і договору про обслуговування іпотечного покриття.
Функції з обслуговування іпотечних активів у складі іпотечного покриття іпотечних облігацій покладаються на Емітента, а у випадках, передбачених Договором про управління іпотечним покриттям – на Управителя.
Підстави звернення стягнення на іпотечне покриття
Звернення стягнення на іпотечне покриття може здійснюватися лише на вимогу власників іпотечних облігацій у порядку, встановленому Законом України "Про іпотечні облігації" та зазначеному в проспекті емісії. Інші особи, включаючи кредиторів Емітента, кредиторів Управителя чи кредиторів власника іпотечних облігацій, не мають права пред’являти вимоги на іпотечне покриття, звертати стягнення чи іншим чином обтяжувати іпотечне покриття до повного виконання зобов’язання за відповідним випуском іпотечних облігацій, що забезпечується відповідним іпотечним покриттям.
Підставою звернення стягнення на іпотечне покриття є факт порушення Емітентом зобов’язання/зобов’язань за іпотечними облігаціями, а саме:
1) у разі невиконання або неналежного виконання грошових зобов’язань за іпотечними облігаціями у строки, визначені у проспекті емісії;
2) у разі порушення щодо Емітента провадження у справі про банкрутство або призначення тимчасового адміністратора чи ліквідатора;
3) у разі непроведення заміни іпотечних активів або невключення нових іпотечних активів до складу іпотечного покриття згідно із вимогами Закону України "Про іпотечні облігації";
4) у разі вчинення Емітентом щодо іпотечного покриття дій, які суперечать вимогам Закону України "Про іпотечні облігації", якщо такі дії ставлять під загрозу належне виконання Емітентом зобов’язань за іпотечними облігаціями.
Права власників іпотечних облігацій у разі виникнення підстав звернення стягнення на іпотечне покриття
У разі порушення Емітентом зобов’язання/зобов’язань за іпотечними облігаціями власники іпотечних облігацій набувають такі права:
1) вимагати від Емітента дострокового виконання грошових зобов’язань за іпотечними облігаціями;
2) вжити заходів примусового стягнення заборгованості Емітента за іпотечними облігаціями відповідно до законодавства;
3) звернути стягнення на іпотечне покриття;
4) задовольнити свої вимоги за рахунок інших активів Емітента у разі недостатності коштів після звернення стягнення на іпотечне покриття.
Власники іпотечних облігацій здійснюють свої права через Управителя.
Здійснення прав власників іпотечних облігацій через Управителя та розподіл виручки від продажу іпотечного покриття
При порушенні прав власників іпотечних облігацій Управитель інформує Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку про порушення Емітентом іпотечних облігацій вимог, встановлених Законом України "Про іпотечні облігації" та проспектом емісії, протягом 10 днів з дня виявлення факту такого порушення.
У разі виникнення підстав звернення стягнення на іпотечне покриття Управитель, здійснюючи права власників іпотечних облігацій, залежно від обраного способу задоволення вимог власників іпотечних облігацій за рахунок іпотечного покриття, має право:
1) здійснити продаж іпотечного покриття іншій особі (особам) з наступним розподілом доходу від такого продажу, відповідно до укладених договорів, законодавства України та проспекту емісії;
2) у разі прийняття рішення про ліквідацію Емітента, здійснити продаж іпотечного покриття самостійно або спільно з ліквідатором з наступним розподілом доходу від такого продажу відповідно до укладених договорів, законодавства України та проспекту емісії;
3) вживати заходи щодо задоволення вимог власників іпотечних облігацій за рахунок іншого майна Емітента;
4) забезпечити самостійно або на підставі договору з Резервною обслуговуючою установою обслуговування іпотечних активів та активів-замінників у складі іпотечного покриття і здійснювати розподіл коштів, що надходять від іпотечного покриття, відповідно до укладених договорів, законодавства України та проспекту емісії;
5) у разі призначення тимчасової адміністрації Емітента або порушення щодо нього справи про банкрутство вимагати передачі іпотечного покриття до Управителя або визначеної ним Резервної Обслуговуючої установи на обслуговування, а також здійснювати розпорядження коштами від іпотечного покриття в інтересах власників іпотечних облігацій відповідно до укладених договорів, законодавства України та проспекту емісії.
Виручка від продажу іпотечного покриття спрямовується на рахунок Управителя.
Після відшкодування всіх витрат, пов’язаних із зверненням стягнення на іпотечне покриття і управлінням та обслуговуванням відповідних іпотечних активів, Управитель розподіляє виручку від продажу іпотечного покриття між власниками іпотечних облігацій пропорційно до належних їм облігацій.
У разі коли виручка від продажу іпотечного покриття перевищує розмір зобов’язань за іпотечними облігаціями та витрат, пов’язаних із зверненням стягнення на іпотечне покриття, управлінням та обслуговуванням відповідних іпотечних активів, її надлишок повертається Емітенту.
30. Дії Емітента в разі прийняття рішення про звернення стягнення на іпотечне покриття
Права та обов’язки Емітента в разі прийняття рішення про звернення стягнення на іпотечне покриття
Емітент має право у будь-який час після прийняття рішення про звернення стягнення на іпотечне покриття і до його продажу або передачі іншій особі в повному обсязі виконати свої зобов’язання за іпотечними облігаціями, а власники іпотечних облігацій зобов’язані прийняти таке виконання. У такому разі Емітент зобов’язаний відшкодувати Управителю всі витрати, пов’язані з проведенням процедури звернення стягнення.
31. Дії Емітента в разі визнання випуску таким, що не відбувся
У випадку, якщо протягом періоду розміщення Емітентом не було розміщено жодної іпотечної облігації, Емітент одночасно із звітом про підсумки випуску іпотечних облігацій подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи для скасування реєстрації випуску іпотечних облігацій.
32. Дата початку і закінчення погашення іпотечних облігацій, адреси, де буде здійснюватися погашення іпотечних облігацій та операції з депонування
Адреси місць погашення іпотечних облігацій
Погашення іпотечних облігацій здійснюється Емітентом в національній валюті України (гривні) за адресою: 03087, м.Київ, вул. Єреванська, 1, на підставі зведеного облікового реєстру, який надається на дату погашення депозитарієм ВАТ "МФС".
Дата погашення іпотечних облігацій
Дата погашення іпотечних облігацій - 25 лютого 2010 року.
Емітент має право на дострокове погашення іпотечних облігацій, якщо ним буде викуплений весь обсяг випуску іпотечних облігацій.
Порядок погашення, здійснення операцій і депонування.
На дату погашення іпотечних облігацій Емітент отримує в депозитарії ВАТ "МФС" зведений обліковий реєстр власників іпотечних облігацій, складений на кінець робочого дня, що передує даті погашення іпотечних облігацій. Згідно зведеного облікового реєстру Емітент розраховує суми до погашення для кожного власника іпотечних облігацій.
Для пред’явлення іпотечних облігацій до погашення власники іпотечних облігацій переводять належні їм іпотечні облігації з особистих рахунків у цінних паперах у зберігачів на рахунок Емітента в депозитарії ВАТ "МФС" з 9:00 години до 13:00 години дати погашення іпотечних облігацій. Погашення іпотечних облігацій проводиться за адресою: 03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1.
Якщо дата погашення припадає на неробочий (вихідний) день, встановлений чинним законодавством України, погашення здійснюється, починаючи з наступного за неробочим (вихідним) робочого дня. Проценти на суму погашення за іпотечними облігаціями за вказані неробочі (вихідні) дні не нараховуються та не виплачуються.
Емітент перераховує власникам іпотечних облігацій суму погашення на їх поточні рахунки згідно з вимогами діючого законодавства України.
Виплата коштів за іпотечними облігаціями, власником яких є нерезидент, проводиться на рахунки його постійного представництва або резидента, який працює від імені, за рахунок та за дорученням такого нерезидента та несе відповідальність за повне та своєчасне нарахування та внесення до бюджету податків, утриманих при виплаті нерезиденту доходів. У разі якщо зведений обліковий реєстр не містить інформації щодо постійного представництва або уповноваженого резидента, то виплата коштів за іпотечними облігаціями проводиться на користь нерезидента виключно після надання нерезидентом Емітенту документів, що свідчать про набуття прав на облігації, та документів необхідних для утримання податків з отриманого нерезидентом доходу.
33. Дії Емітента в разі здійснення дострокового погашення іпотечних облігацій
Можливість подання іпотечних облігацій власниками для здійснення їх дострокового погашення Емітентом не передбачається.
Емітент має право придбавати іпотечні облігації на вторинному ринку за договірною ціною в будь-яку іншу дату протягом строку обігу іпотечних облігацій при зверненні власників іпотечних облігацій до Емітента, здійснювати подальшу реалізацію придбаних іпотечних облігацій, укладати цивільно-правові угоди відносно викуплених іпотечних облігацій, зберігати іпотечні облігації на рахунку у цінних паперах до погашення випуску та здійснювати по відношенню до іпотечних облігацій цього випуску інші дії, що відповідають чинному законодавству України.
У разі викупу всього обсягу випуску іпотечних облігацій ВАТ АБ "Укргазбанк" серії "В" загальною номінальною вартістю 50 000 000 грн. (п’ятдесят мільйонів гривень), Емітент може прийняти рішення про дострокове погашення іпотечних облігацій цього випуску.
34. Дії, які провадяться у разі несвоєчасного подання іпотечних облігацій для погашення
У разі, якщо власник іпотечних облігацій не перерахував на дату погашення належні йому іпотечні облігації зі свого особистого рахунку у цінних паперах на рахунок Емітента в депозитарії ВАТ "МФС" або, якщо наданий депозитарієм ВАТ "МФС" обліковий реєстр не містить реквізитів поточного рахунку власника іпотечних облігацій, на який повинна бути проведена оплата, то належні кошти депонуються на відповідному рахунку Емітента до особистого звернення власників. Проценти по депонованим коштам не нараховуються та не виплачуються.
В заяві власника до Емітента про отримання депонованих коштів повинно бути зазначено грошовий рахунок, на який має бути виплачено процентний дохід, назву власника (прізвище, ім’я, по батькові (повністю)), прізвище, ім’я, по батькові (повністю) уповноваженої особи та вказівку на документ, що підтверджує повноваження особи надавати таку заяву (Статут підприємства, довіреність тощо), адресу та телефон власника, така заява повинна бути засвідчена власником або уповноваженою особою.
У разі ненадання власником іпотечних облігацій заяви про отримання депонованих коштів (або, якщо надана заява не відповідає вищезазначеним вимогам або чинному законодавству України) належна сума депонується на відповідному рахунку Емітента до особистого звернення власника. Проценти на ці кошти не нараховуються.
35. Найменування, місцезнаходження, телефон та код за ЄДРПОУ Депозитарію
Відкрите акціонерне товариство "Міжрегіональний Фондовий Союз".
Код ЄДРПОУ 24917996, адреса: 01032, м. Київ, вул. Вєтрова, 7Б, телефон (044) 238-61-92, 238-61-93, 238-61-94, 238-61-95.
Ліцензія на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів: депозитарна діяльність депозитарію цінних паперів, видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, серія АА № 604008 від 28.11.2003р.
36. Найменування, місцезнаходження, телефон та код за ЄДРПОУ Аудитора
Товариство з обмеженою відповідальністю "Грант Торнтон Україна".
Код за ЄДРПОУ 30575404, адреса: 04070, м.Київ, вул. Фролівська, 3/34, телефон (044) 238-66-21/22
Свідоцтво про внесення в Реєстр суб’єктів аудиторської діяльності, видане рішенням Аудиторської палати України, № 2166 від 26.01.2001р.
Термін дії свідоцтва – до 26 січня 2011р.
37. Найменування, місцезнаходження, телефон та код за ЄДРПОУ Управителя
Акціонерний комерційний банк "ХФБ Україна".
Код за ЄДРПОУ 20077200, адреса: 01034, м.Київ, вул. Ярославів Вал, 14-а, телефон (044) 230-33-60 МФО 320724
Ліцензія на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів: діяльність по випуску та обігу цінних паперів, видана Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, серія АА № 770456 від 19.10.2004р.
Управитель не є особою, пов’язаною з Емітентом іпотечних облігацій.
38. Дані про осіб, відповідальних за проспект емісії іпотечних облігацій
Ляшко Вадим Петрович – резидент України, Голова Правління ВАТ АБ "Укргазбанк".
Лечехліб Руслана Василівна – резидент України, Головний бухгалтер ВАТ АБ "Укргазбанк".
Аудиторська фірма – Товариство з обмеженою відповідальністю "Грант Торнтон Україна" (Свідоцтво про внесення в Реєстр суб’єктів аудиторської діяльності, видане рішенням Аудиторської палати України, № 2166 від 26.01.2001р. адреса: м. Київ, вул. Фролівська, 3/34).
Застереження
Реєстрація випуску іпотечних облігацій та проспекту емісії іпотечних облігацій, що проводиться Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, не може розглядатися як гарантія вартості цих іпотечних облігацій.
Я, Голова Правління ВАТ АБ "Укргазбанк", Ляшко Вадим Петрович, підтверджую достовірність наведених в цьому проспекті емісії відомостей.
| Голова Правління ВАТ АБ "Укргазбанк" | В.П. Ляшко |
Я, Головний бухгалтер ВАТ АБ "Укргазбанк", Лечехліб Руслана Василівна, підтверджую достовірність наведених в цьому проспекті емісії відомостей.
| Головний бухгалтер ВАТ АБ "Укргазбанк" | Р.В. Лечехліб |
Я, партнер з аудиту ТОВ "Грант Торнтон Україна" І.Л. Константінов, підтверджую достовірність фінансових даних, що містяться в цьому проспекті емісії.
| Партнер з аудиту ТОВ "Грант Торнтон Україна" | І.Л. Константінов |