Т. П. Бурлуцкая от автора Эта книга
| Вид материала | Книга |
- В. Е. Борейко ПриродоохраннаЯ эстетика в вузе ббк 74. 200. 51 Б 33 От автора Всех,, 596.04kb.
- Б. А. Рыбаков Язычество Древней Руси Предисловие Эта книга, 10530.88kb.
- А. Н. Леонтьев "деятельность. Сознание. Личность" предисловие автора эта небольшая, 2356.73kb.
- СоЗнание. Книга Освобождение сознания. Эфирное тело (рабочее название), 2429.05kb.
- А. Н. Леонтьев "деятельность. Сознание. Личность" предисловие автора эта небольшая, 2921.27kb.
- Е. П. Блаватской ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ (пер с англ. Л. Крутиковой, 5151.33kb.
- Future Human Evolution, перевод Ф. Б. Сарнова Эта книга, 1980.94kb.
- Где центр россии? (литературно – художественное путешествие по книге красноярского, 301.29kb.
- Свами Йога Бхадра Эта книга, 1057.11kb.
- Процессе Сущностной Трансформации Эта книга, 3289.84kb.
ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
1. При государственной регистрации юридического лица согласно подп. 1.3 п. 1 ст. 9 Федерального закона [2] заявителями могут являться следующие физические лица:
1) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
2) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
3) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
4) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
5) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
2. При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно подп. 1.4 п. 1 ст. 9 Федерального закона [2] заявителями могут быть:
- участник общества;
- учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;
- правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества;
- исполнитель завещания;
- нотариус.
Глава 25. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ПРИ ИХ СОЗДАНИИ
25.1. Этапы государственной регистрации
при создании юридических лиц
Данная процедура начинается с ряда следующих обязательных действий, которые как ритуал приходится совершать каждому, решившему зарегистрировать юридическое лицо, а именно:
этап 1 - подготовка комплекта документов для государственной регистрации юридического лица, которой предшествуют: решение о создании юридического лица, принятое общим собранием учредителей, выбор вида деятельности и организационно-правовой формы юридического лица, выбор места нахождения юридического лица, формирование уставного (складочного) капитала и его оплата, открытие накопительного (временного) счета в кредитной организации, легализация иностранных документов (при наличии учредителей - иностранных лиц), получение доказательства уведомления или согласия антимонопольного органа (в установленных законом случаях), иные действия;
этап 2 - посещение нотариуса;
этап 3 - уплата государственной пошлины;
этап 4 - представление документов в регистрирующий орган.
25.2. Документы, представляемые в регистрирующий орган
при создании юридического лица
При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган заявителем представляются следующие документы (ст. 12 гл. IV Федерального закона [2]):
1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что:
- представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы;
- сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны;
- при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации;
- в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
3) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
4) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
5) документ об уплате государственной пошлины (квитанция об оплате - для учредителей - физических лиц и платежное поручение - для учредителей - юридических лиц).
Обращаем внимание на то, что помимо указанных документов следует также в регистрирующий орган представить:
6) документы заявителя и учредителя (учредителей);
7) документы, подтверждающие наличие помещения (в собственности, в аренде, иное), указанного в качестве юридического адреса создаваемого юридического лица;
8) доказательство уведомления антимонопольного органа, доказательство согласия антимонопольного органа - в случаях, установленных Федеральным законом [72];
9) решение независимого оценщика об оценки стоимости имущества, вносимого в неденежной форме в качестве вклада в уставный (складочный) капитал коммерческой организации ее учредителями - представляется в случаях, установленных законами, если уставный капитал организации оплачивается ее учредителями неденежными средствами.
Глава 26. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ,
СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ.
ВНЕСЕНИЕ В ЕГРЮЛ ИНЫХ ЗАПИСЕЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ
Обращаем внимание на то, что в отличие от процедуры государственной регистрации юридических лиц при их создании процедура государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, состоит из нескольких этапов, перечень и порядок осуществления которых устанавливается Федеральным законом [2]. Рассмотрим их.
26.1. Этапы государственной регистрации
при реорганизации юридических лиц
Этап 1. Реорганизуемое юридическое лицо сообщает в письменной форме в регистрирующий орган о начале процедуры и о форме его реорганизации, которое заключается в том, что в регистрирующий орган направляется данным юридическим лицом уведомление о его реорганизации с приложенным к нему решением о его реорганизации. Уведомление направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Этап 2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации помещает уведомление о своей реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. Данное уведомление помещается дважды с периодичностью один раз в месяц. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
Этап 3. Реорганизуемое юридическое лицо уведомляет в письменной форме известных ему кредиторов о начале своей реорганизации, если иное не предусмотрено федеральным законом. Данное уведомление направляется реорганизуемым юридическим лицом его кредиторам в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Этап 4. Реорганизуемое юридическое лицо представляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, пакет документов, необходимых для проведения государственной регистрации реорганизации.
26.2. Документы, представляемые в регистрирующий орган
для государственной регистрации
при реорганизации юридических лиц
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы (ст. 14 гл. V Федерального закона [2]):
1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что:
- учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы;
- сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;
- передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов;
- все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации;
- в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
3) решение о реорганизации юридического лица;
4) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
5) передаточный акт или разделительный баланс;
6) документ об уплате государственной пошлины;
7) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В случае если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, то государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона [2] для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Обращаем внимание на то, что помимо указанных документов следует также в регистрирующий орган представить:
9) документы заявителя и учредителя (учредителей);
10) документы, подтверждающие наличие помещения (в собственности, в аренде, иное), указанного в качестве юридического адреса создаваемого путем реорганизации юридического лица;
11) при подаче документов в регистрирующий орган при государственной регистрации реорганизации юридического лица также представляется доказательство уведомления антимонопольного органа, доказательство согласия антимонопольного органа - в случаях, установленных Федеральным законом [72].
26.3. Завершение государственной регистрации
юридического лица, создаваемого путем реорганизации
В соответствии со ст. 16 Федерального закона [2] государственная регистрация реорганизации юридического лица считается завершенной:
1) в форме преобразования - с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность;
2) в форме слияния - с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, - прекратившими свою деятельность;
3) в форме разделения - с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, - прекратившим свою деятельность;
4) в форме выделения - с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц;
5) в форме присоединения - с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
Глава 27. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ
В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА,
И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ,
СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕГРЮЛ
27.1. Документы, представляемые в регистрирующий орган
при государственной регистрации изменений,
вносимых в учредительные документы юридического лица
(п. 1 ст. 17 Федерального закона [2])
1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что:
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям;
- сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
2. Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
3. Изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.
4. Документ об уплате государственной пошлины.
27.2. Документы, представляемые в регистрирующий орган
при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений
о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений
в учредительные документы юридического лица
(п. 2 ст. 17 Федерального закона [2])
1. Подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что:
- вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям;
- содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
2. В предусмотренных Федеральным законом [29] случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, - документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
27.3. Документы, представляемые в регистрирующий орган
при реорганизации юридического лица в форме присоединения
к нему другого юридического лица
(п. 3 ст. 17 Федерального закона [2])
1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
2. Решение о реорганизации юридического лица.
3. Договор о присоединении.
4. Передаточный акт (каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения).
27.4. Документы, представляемые в регистрирующий орган
при внесении в учредительные документы юридического лица
изменений в установленных федеральными законами случаях
(при внесении в учредительные документы юридического лица
изменений, приобретающих силу для третьих лиц с момента
уведомления о таких изменениях
государственного регистрирующего органа)
(п. 1 ст. 19 Федерального закона [2])
1. Подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
2. Решение о внесении изменений в учредительные документы.
3. Изменения в письменной форме.
При внесении в устав юридического лица изменений, связанных с внесением сведений о его филиалах и представительствах, данные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления государственного регистрирующего органа о таких изменениях.
Глава 28. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
В СВЯЗИ С ЕГО ЛИКВИДАЦИЕЙ ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
ИЗ ЕГРЮЛ ПО РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И В СВЯЗИ
С ПРОДАЖЕЙ ИЛИ ВНЕСЕНИЕМ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА
УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ ЛИБО ИМУЩЕСТВА УЧРЕЖДЕНИЯ
В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АО
28.1. Основания ликвидации юридического лица
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Процесс ликвидации юридического лица состоит из нескольких этапов, перечень и порядок осуществления которых устанавливается ГК РФ [11], Федеральным законом [2], иными законами. При этом следует учитывать, что юридическое лицо может быть ликвидировано на основании следующих решений:
- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
- по решению суда на основании требования органа государственной власти в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ [11]. По решению суда также происходит ликвидация юридического лица по признакам его несостоятельности (банкротства) по основаниям, установленным Федеральными законами [2], [39], ГК РФ [11], иными законами;
- по решению регистрирующего органа, когда юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные налоговым законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
28.2. Этапы государственной регистрации
при ликвидации юридического лица
Этап 1. Принимается в письменной форме решение о ликвидации юридического лица его учредителями (участниками) или органами, принявшими такое решение о ликвидации.
Этап 2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган с приложением решения о ликвидации юридического лица. Для этого в регистрирующий орган представляются: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и приложенное к нему решение о ликвидации юридического лица.
Этап 3. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Этап 4. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в письменной форме уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Для этого в регистрирующий орган представляется уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.
Этап 5. Учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ [11] формируется ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор, а также устанавливаются порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ [11] и другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Этап 6. Ликвидационная комиссия совершает следующие действия:
1) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации, если иное не установлено законами. Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с Федеральным законом [2] см. Приказ ФНС России [13];
2) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица;
3) после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, а в случаях, установленных Федеральным законом [39], промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом;
4) удовлетворяет требования кредиторов ликвидируемого юридического лица;
В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
При этом обращаем внимание на то, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ [11], в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия.
Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидационной комиссией осуществляется продажа имущества ликвидируемого юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений в соответствии с Федеральным законом [14].
Требования кредиторов, которые не могут быть удовлетворены из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
Если же после удовлетворения требований кредиторов у ликвидируемого юридического лица остается имущество, то тогда такое имущество передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица;
5) после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных Федеральным законом [39], ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом;
6) в регистрирующий орган заявителем представляются документы для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица и завершении процедуры его ликвидации.
28.3. Документы, представляемые в регистрирующий орган при
государственной регистрации ликвидации юридического лица
В соответствии со ст. 21 Федерального закона [2] к таким документам относятся:
1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что:
- соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица;
- расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица завершены;
- вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
2) ликвидационный баланс;
3) документ об уплате государственной пошлины;
4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений";
5) определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства - представляется в регистрирующий орган только при ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства (см. также положения Федерального закона [39]).
28.4. Государственная регистрация юридического лица в связи
с его исключением из ЕГРЮЛ
по решению регистрирующего органа
В соответствии со ст. 21.1 Федерального закона [2] юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке, предусмотренном Федеральным законом [2], если в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло следующих документов и не совершало следующих действий:
- не представляло документы отчетности, предусмотренные НК РФ, что должно быть подтверждено соответствующей справкой. См. форму справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах (приложение N 1 к Приказу Минфина России [5]);
- не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, что должно быть подтверждено соответствующей справкой. См. форму справки об отсутствии в течение последних двенадцати месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов (приложение N 2 к Приказу Минфина России [5]). Такое юридическое лицо согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона [2] признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующим) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Федеральным законом [2].
При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ (см. форму такого решения (Приложение к Приказу ФНС России [6]).
Решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном ГК РФ [11] порядке.
Если в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ заявления не направлены, то согласно п. 7 ст. 22 Федерального закона [2] регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Кредиторы либо иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в соответствии с п. 8 ст. 22 Федерального закона [2] могут обжаловать исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Согласно данному закону все споры, возникающие в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, рассматриваются арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом РФ (АПК РФ).
28.5. Документы, представляемые в регистрирующий орган
для государственной регистрации в случаях
прекращения унитарного предприятия, а также
государственного или муниципального учреждения в связи
с отчуждением их имущества в случаях,
предусмотренных федеральными законами
В соответствии со ст. 21.2 Федерального закона [2] в случаях прекращения унитарного предприятия в связи с продажей или внесением его имущественного комплекса в уставный капитал акционерного общества, учреждения в связи с внесением его имущества в уставный капитал акционерного общества, унитарного предприятия или учреждения в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса РФ основанием внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении соответствующего юридического лица является решение о государственной регистрации. Для государственной регистрации данного юридически значимого действия в регистрирующий орган. Данное решение принимается регистрирующим органом при представлении ему следующих документов:
1) заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении унитарного предприятия или учреждения по основанию, предусмотренному ст. 21.2 Федерального закона [2] по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;
2) решения об условиях приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия или решения органа государственной власти, на основании которого осуществлены внесение имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества либо передача указанных имущественного комплекса или имущества в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса РФ;
3) копии документа, подтверждающего государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения к приобретателю (покупателю).
(Об отчуждении имущества в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса РФ см. Федеральный закон [7].)
(О государственной регистрации прав на предприятие как имущественный комплекс см. Федеральный закон [76].)
Обращаем внимание на то, что основанием для внесения в государственный реестр записи о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом на основании документов, представляемых Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом, уполномоченным органом субъекта РФ или уполномоченным органом муниципального образования, принявшим решение об условиях приватизации, если иное не установлено законом.
28.6. Документы, представляемые в государственный
регистрирующий орган для одновременного внесения в ЕГРЮЛ
записей о создании акционерного общества путем
реорганизации в форме разделения или выделения
и прекращения его деятельности в связи с присоединением
к другому акционерному обществу
В соответствии с п. 5 Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, утв. Постановлением Правительства РФ [4], основанием для одновременного внесения в государственный реестр записей о создании акционерного общества путем реорганизации в форме разделения или выделения и прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом на основании следующих документов, представляемых акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, в регистрирующий орган по месту его нахождения:
1) заявления о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным внесением записи о прекращении его деятельности в связи с присоединением к другому акционерному обществу по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;
2) решения о реорганизации акционерного общества в форме разделения или выделения;
3) решения о реорганизации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением к другому акционерному обществу;
4) разделительного баланса (передаточного акта);
5) договора о присоединении;
6) решения акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать договор о присоединении;
7) документа об уплате государственной пошлины.