Заседание Совета директоров

Вид материала

Заседание

Содержание Избрание совета директоров Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) Коллегиальный исполнительный орган общества (правление) Ревизионная комиссия Учет и отчетность Предоставление обществом информации акционерам Реорганизация и ликвидация общества Специальные требования.

Подобный материал:

• Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России, 82.5kb.
• Смирнов Юрий Леонидович Широков Алексей Сергеевич Представили письменное мнение: Калинин, 31.26kb.
• Заседание Совета директоров ОАО «Газпром», 564.81kb.
• «В 1950 г главы крупных корпораций, акции которых продавались на бирже, контролировали, 93.3kb.
• Положение о комитете по надежности совета директоров открытого акционерного общества, 201.94kb.
• Колесниченко Юрий Александрович На основании п ст. 67 закон, 110.34kb.
• Рекомендации по размеру дивиденда по всем категориям акций и порядку их выплаты; обсуждение, 83.54kb.
• Организация и порядок проведения, 244.6kb.
• Методические рекомендации по составлению плана работы совета директоров акционерного, 166.8kb.
• Председатель Совета Директоров зао «Креон» Кильзие Ф. Н. заседание, 77.8kb.

Избрание совета директоров

12.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров общества и не может быть меньше семи чело­век.

Избрание членов совета директоров общества может проводиться куму­лятивным или иным способом голосования.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением пол­номочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания ак­ционеров.

12.5. Член совета директоров общества может не быть акционером об­щества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.

Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

12.6. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сло­жить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя совета ди­ректоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установ­ленного в следующем пункте устава общества.

12.7. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенно­го решением собрания акционеров общества, совет директоров общества обя­зан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционе­ров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о со­зыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

12.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять реше­ние о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего со­става совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров, полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, за исклю­чением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не. избрало членов совета дирек­торов в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета дирек­торов общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

Председатель совета директоров

12.9. Председатель совета директоров общества из­бирается членами совета директоров общества из их числа большинством го­лосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются го­лоса выбывших членов совета директоров.

12.11. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

12.12. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

Заседание совета директоров

12.13. Заседание совета директоров общества созывается председате­лем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

12.14. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета дирек­торов общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

12.15. Решение совета директоров может быть принято заочным голосо­ванием.

12.16. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного решением собрания акционеров, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересо­ванных в совершении обществом сделки.

12.17. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определенного решением соб­рания акционеров, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соот­ветствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом об­щества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров.

12.18. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Феде­ральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не пре­дусмотрено иное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, счи­тается принятым, если за его принятие проголосовали "за" более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Феде­ральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не уста­новлено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми чле­нами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

1) увеличение уставного капитала общества путем размещения допол­нительных акций в пределах количества и категорий (типов) объяв­ленных акций за счет имущества общества, когда размещение допол­нительных акций осуществляется посредством распределения их сре­ди акционеров;

2) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества;


Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти во­просы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора принимается большинством голосов членов Совета директоров. Одновременно с указанным решением Совет директоров вправе принять решение об образовании временного генерального директора до избрания Советом директоров генерального директора или до решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтере­сованность, принимается советом директоров большинством голосов, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересо­ванных членов Совета директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу долж­но приниматься общим собранием акционеров.

12.19. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим го­лосом.

Статья 13.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

13.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правления). Исполнительные органы подотчетны совету директоров Общества и общему со­бранию акционеров.

13.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руко­водства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесен­ных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

13.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального ди­ректора определяются Положением о генеральном директоре и договором, за­ключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

13.4. Генеральный директор избирается Советом директоров общества сро­ком на пять лет.

13.5. Если срок полномочий генерального директора истек либо его пол­номочия прекращены досрочно, а новый генеральный директор не избран, со­вет директоров общества вправе принять решение об образовании временно­го генерального директора до избрания генерального директора или до решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

13.6. Временный генеральный директор осуществляет руководство теку­щей деятельностью общества в пределах компетенции генерального директо­ра общества.

Статья 14

КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЕ)

14.1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление) дейст­вует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров Положения о правлении, в котором устанавливаются сроки и поря­док созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решения.

14.2. В компетенцию Правления входит:

- рассмотрение вопросов исполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров;

- заслушивание отчетов о работе структурных подразделений рабочего аппарата акционерного общества;

- другие вопросы, предусмотренные Положением о Правлении.

14.3. Количественный состав и кворум для проведения заседания прав­ления определяется Положением о правлении и должен составлять не менее половины числа избранных членов правления. В случае, если количество чле­нов правления становится менее количества составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан образовать новое правление общества.

14.4. На заседании правления общества ведется протокол. Протокол за­седания правления общества представляется членам совета директоров обще­ства, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.

14.5. Проведение заседаний правления общества организует лицо, осу­ществляющее функции генерального директора, которое подписывает все доку­менты от имени общества и протоколы заседаний правления общества, дейст­вует без доверенности от имени общества в пределах его компетенции.

14.6. Передача права голоса членом правления общества иному лицу, в том числе другому члену правления общества не допускается.

Статья 15.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждае­мым общим собранием акционеров.

15.2. Ревизионная комиссия избирается в составе трех человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания ак­ционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего со­става ревизионной комиссии пролонгируются до выборов нового состава реви­зионной комиссии.

15.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комис­сии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

15.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров обще­ства, а также занимать иные должности в органах управления общества.

15.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

- проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетно­сти, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указан­ных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового и статистического учета;

- анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ли­квидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых ак­тивов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обще­ством;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам про­дукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и вы­плат дивидендов, погашении прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управле­ния;

- проверка правомочности генерального директора по заключению дого­воров от имени общества;

- проверка правомочности решений, принятых советом директоров, гене­ральным директором общества, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

- анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

- требовать личного объяснения от членов совета директоров, работни­ков общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

- ставить перед органами управления общества вопрос об ответственно­сти работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

- привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не за­нимающих штатных должностей в обществе.

15.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности обще­ства осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во вся­кое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акцио­нера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

15.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса.

15.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеоче­редного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Феде­рального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.

15.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.

15.10. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсиро­ваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Статья 16

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

16.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финан­совую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акцио­нерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации. Досто­верность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгал­терской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией об­щества.

16.2. Перед опубликованием обществом годовой финансовой отчетности общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения данных отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению сове­том директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годо­вого общего собрания акционеров.

Статья 17

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

17.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, пре­дусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний правления (коллеги­ального исполнительного органа) имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

17.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомле­ния в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по тре­бованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Статья 18.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

18.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных Обществах”. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским Кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

18.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Решение о реорганизации Общества принимаются общим собранием акционеров и влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

18.3. Общество может быть ликвидировано:

- по решению общего собрания;

- по решению суда, по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом Российской Федерации.

18.4. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей, в порядке правопреемства к другим лицам.

18.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

18.6. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных Обществах”.

18.7. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

18.8. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

18.9. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

18.10. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

18.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

18.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных Обществах";

18.13. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

18.14. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 19.

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ.

19.1. Общество в соответствии с действующим законодательством РФ, ведет учет всех военнообязанных и призывников.

19.2. Общество обязано проводить технический осмотр транспорта, безусловно выполнять нормы и правила безопасности дорожного движения, содержания, ремонта и использования автотранспорта, вести товарно-транспортную и путевую документацию, осуществлять контроль за своевременным прохождением водителями медицинского переосвидетельствования и предрейсового медицинского осмотра.

19.3. Генеральный директор отвечает за организацию мероприятий по гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством РФ.

19.4. общество обязуется выполнять нормы и правила противопожарной безопасности.