Затверджен о: Протокол Загальних зборів акціонерів ват «Донецький електротехнічний завод»
| Вид материала | Документы |
- Протокол №1 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Завод "Артемзварювання", 898.91kb.
- Протокол загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «кримопттекстильторг», 760.52kb.
- Протокол №1 річних загальних зборів відкритого акціонерного товариства, 710.46kb.
- Додаток №2 до протоколу позачергових загальних зборів пат «кб «південкомбанк», 138.99kb.
- 1. 3аг альні положення, 1865.06kb.
- Анотація з питань порядку денного загальних зборів акціонерів ват «концерн-електрон», 282.62kb.
- «зареєстровано» «затверджено» Рішенням Лебединського міськвиконкому Рішенням позачергових, 368.18kb.
- Протокол №1/2010 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства, 1735.19kb.
- Особлива інформація дата розміщення: , 140.84kb.
- "затверджено": Рішенням Загальних зборів акціонерів Протокол від 31 березня 2011, 174.3kb.
9.4. Генеральний директор
9.4. Генеральний директор Товариства є його одноосібним виконавчим органом, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Генеральний директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та компетенції Наглядової ради Товариства. Генеральний директор підзвітний загальним зборам та Наглядовій раді Товариства, організовує виконання їх рішень.
Генеральний директор Товариства діє від імені Товариства в межах, передбачених цим Статутом, Положенням про Генерального директора Товариства, контрактом та Законом України «Про акціонерні товариства».
9.4.1. Генеральний директор призначається та звільняється з посади за рішенням Наглядової ради Товариства.
Генеральним директором може бути призначено будь-яку фізичну особу, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради або Ревізійної комісії Товариства. Особливі вимоги щодо освіти, досвіду роботи тощо можуть встановлюватися Положенням про Генерального директора Товариства, яке затверджується загальними зборами акціонерів.
Кандидатури на зайняття посади Генерального директора можуть пропонуватися будь-ким з членів Наглядової ради Товариства.
Права та обов'язки Генерального директора Товариства визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, цим Статутом, Положенням про Генерального директора Товариства, а також контрактом, що укладається з ним. Від імені Товариства контракт підписує Голова Наглядової ради чи інша особа, уповноважена на те Наглядовою радою Товариства.
9.4.2. Генеральний директор має Першого заступника та заступників з відповідних напрямків роботи. Кількість заступників Генерального директора та розподіл обов’язків між ними визначаються Наглядовою радою Товариства.
Особи, що претендують на зайняття посад заступників Генерального директора Товариства, призначаються на посаду наказом Генерального директора Товариства за умови попереднього отримання погодження Наглядової ради Товариства. Звільнення особи з посади заступника Генерального директора, застосування до неї дисциплінарних стягнень, а також притягнення до матеріальної відповідальності здійснюється Генеральним директором Товариства виключно після отримання погодження Наглядової ради Товариства.
У випадках, якщо рішення заступника Генерального директора Товариства було зупинено чи скасовано Генеральним директором Товариства, або письмова пропозиція чи ініціатива заступника Генерального директора у відповідному напрямку роботи були відхилені Генеральним директором Товариства, спірне питання передається Генеральним директором чи цим його заступником на розгляд та вирішення Наглядовій раді Товариства.
9.4.3. Порядок прийняття рішень Генеральним директором Товариства визначається Положенням про Генерального директора Товариства.
9.4.4. Генеральний директор повинен забезпечувати:
- практичне виконання рішень загальних зборів акціонерів та Наглядової ради щодо інвестування коштів, розвитку виробництва, капітального будівництва, договорів і угод з юридичними та/або фізичними особами, а також з державою, вирішення інших питань поточної господарської та соціальної діяльності Товариства;
- дотримання норм законодавства про працю, про охорону праці, правил внутрішнього трудового розпорядку працівниками Товариства;
- правильне ведення бухгалтерського обліку, статистичної, податкової та іншої звітності.
Генеральний директор Товариства та його заступники на вимогу Наглядової ради або її членів, а також на вимогу Ревізійної комісії Товариства, зобов'язані надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
9.4.5. Генеральний директор Товариства з урахуванням вимог цього Статуту та Положення про Генерального директора Товариства має право:
1) без довіреності діяти від імені Товариства;
2) видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;
3) відкривати рахунки у банківських установах;
4) першого підпису фінансових документів, а також інших документів в межах повноважень, визначених чинним законодавством та цим Статутом;
5) приймати на роботу, переводити та звільняти з роботи працівників Товариства, направляти їх у відрядження, застосовувати до них дисциплінарні стягнення чи притягувати до матеріальної відповідальності;
6) приймати рішення про пред’явлення претензій та позовів від імені Товариства та підписувати їх;
За вимогою Наглядової ради Генеральний директор Товариства має бути присутнім та відповідати на питання на її засіданнях чи на Загальних зборах акціонерів Товариства. За вимогою Ревізійної комісії Товариства Генеральний директор повинен з’явитися на засідання комісії та дати відповіді на питання членів комісії.
Генеральний директор готує для затвердження Наглядовою радою Товариства:
- штатний розклад виробничих структур, систему оплати і преміювання праці;
- проект колективного договору з трудовим колективом, а після його затвердження Наглядовою радою Товариства – підписує цей договір від імені Товариства;
- ціни та тарифи на товари та послуги Товариства;
- перелік відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства;
- проекти положень про структурні підрозділи Товариства.
Генеральний директор Товариства представляє інтереси Товариства та вчиняє правочини від імені Товариства (укладає контракти, договори, угоди тощо) з урахуванням меж, встановлених цим Статутом та Положенням про Генерального директора Товариства.
9.4.6. Генеральний директор Товариства має право самостійно вчиняти правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, але не більше ніж 499 999,99 гривень з урахуванням інших положень цього Статуту.
Генеральний директор Товариства, його заступники або інші уповноважені діяти від імені Товариства особи не мають права без прийняття Наглядовою радою Товариства (а у відповідних випадках, передбачених Статутом Товариства – рішення загальних зборів акціонерів) окремого рішення:
- укладати від імені Товариства договори (контракти) та угоди на еквівалентну суму, яка перевищує 500 000 грн; або
- укладати додаткову (додаткові) угоду (угоди) в межах існуючого правочину, внаслідок укладення якої (яких) вартість правочину дорівнюватиме/перевищуватиме 500 000 грн та всіх наступних додаткових угод до таких правочинів; або
- укладати від імені Товариства договори (контракти) та угоди, якщо загальна вартість однорідних за економічною сутністю угод, що укладаються з одним та тим же контрагентом, дорівнюватиме/перевищуватиме 500 000 грн.
Генеральному директору Товариства (іншій особі, яка виконує його повноваження) забороняється ділити предмет правочину шляхом укладання кількох однакових угод з однією та тією ж особою (або особами) з метою ухилення від передбаченого цим Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства» порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.
Генеральний директор Товариства, його заступники або інші уповноважені діяти від імені Товариства особи не мають права без прийняття Наглядовою радою Товариства (а у відповідних випадках, передбачених цим Статутом – рішення загальних зборів акціонерів) окремого рішення укладати від імені Товариства договори (контракти) та угоди незалежно від суми договору (контракту) чи угоди:
- предметом яких виступають основні засоби (фонди), земельні ділянки чи інші об’єкти нерухомого майна, транспортні засоби, технологічне та інше обладнання, цінні папери та корпоративні права; або
- які за економічною сутністю є кредитними, договорами позики, угодами про надання чи отримання фінансової допомоги чи будь-які інші угоди, які за своєю економічною сутністю аналогічні вказаним; або
- в яких Товариство виступає у якості поручителя, гаранта, заставодавця чи іпотекодавця; або
- видавати від імені Товариства векселі чи передавати належні Товариству векселі іншим особам.
Аналогічні вимоги висуваються й до випадків внесення змін до таких договорів, а також їх розірвання чи відмови від них, визнання їх недійсними.
9.4.7. У разі неможливості виконання Генеральним директором своїх повноважень, ці повноваження здійснюються його Першим заступником, а у випадку неможливості виконання цих повноважень Першим заступником - іншим заступником Генерального директора або іншою особою, визначеною Головою Наглядової ради Товариства. Ці особи діятимуть від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України, а саме на підставі довіреності, підписаної від імені Товариства Головою Наглядової ради Товариства та скріпленої печаткою Товариства.
У випадку повернення Генерального директора до виконання своїх обов’язків рішення про скасування довіреності, наданої особі, яка виконувала усі або частину повноважень Генерального директора Товариства, приймається Головою Наглядової ради Товариства у 3-денний строк з дати поновлення виконання Генеральним директором своїх обов’язків.
9.4.8. Повноваження Генерального директора Товариства можуть бути у будь-який момент припинені або зупинені за рішенням Наглядової ради Товариства з будь-яких підстав.
На період між припиненням повноважень Генеральним директором Товариства та призначенням нової особи на цю посаду (а рівно на період зупинення повноважень Генерального директора) повноваження Генерального директора здійснюються його Першим заступником, а у випадку неможливості виконання цих повноважень Першим заступником - іншим заступником Генерального директора або іншою особою, визначеною Головою Наглядової ради Товариства. Ці особи діятимуть від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України, а саме на підставі довіреності, підписаної від імені Товариства Головою Наглядової ради Товариства та скріпленої печаткою Товариства.
Після призначення нового Генерального директора та початку виконання ним своїх обов’язків (або поновлення повноважень Генерального директора, які раніше було зупинено) рішення про скасування довіреності, наданої особі (особам), яка виконувала усі або частину повноважень Генерального директора Товариства, приймається Головою Наглядової ради Товариства у 10-денний строк з дати видання новим Генеральним директором наказу про прийняття на себе та початок виконання обов’язків Генерального директора Товариства.
СТАТТЯ 10. ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА
10.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства загальні збори акціонерів шляхом кумулятивного голосування обирають Ревізійну комісію з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність, у кількості 3 осіб.
Додаткові вимоги щодо кандидатів для обрання до складу Ревізійної комісії визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом, Положенням про Ревізійну комісію Товариства, а також рішеннями загальних зборів Товариства.
Ревізійна комісія може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства або на визначений період, але не більше 3 років.
Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа на весь строк повноважень комісії простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії, якщо загальні збори під час обрання Ревізійної комісії не доручать Голові Наглядової ради Товариства самостійно визначити голову комісії серед обраних до її складу осіб.
Не можуть бути членами Ревізійної комісії наступні особи:
- член Наглядової ради Товариства;
- Генеральний директор Товариства;
- корпоративний секретар (у випадку обрання такого);
- особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
- члени інших органів управління Товариства, а також головний бухгалтер Товариства.
Член Ревізійної комісії не може входити до складу лічильної комісії Товариства.
10.1.1. Ревізійна комісія Товариства має право:
- вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів.
- проводити перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року, якщо інший строк не передбачено цим Статутом, Положенням про Ревізійну комісію Товариства або рішенням загальних зборів.
Члени Ревізійної комісії мають право:
- бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
- брати участь у засіданнях Наглядової ради та на робочих нарадах Генерального директора Товариства у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом або внутрішніми положеннями Товариства;
Права та обов'язки Ревізійної комісії та її компетенція визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, а також більш детально - цим Статутом, Положенням про Ревізійну комісію Товариства та договорами, що укладаються з кожним членом комісії та підписуються від імені Товариства Головою Наглядової ради Товариства.
10.1.2. Ревізійна комісія може здійснювати 2 типи перевірок - чергові та спеціальні.
10.1.3. Чергову перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізійна комісія проводить за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено Положенням про Ревізійну комісію Товариства або рішенням загальних зборів.
За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
- підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
- факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського та подання звітності.
Генеральний директор Товариства, посадові особи та працівники Товариства повинні забезпечити Ревізійній комісії доступ до будь якої інформації та документів з приводу фінансово-господарської діяльності Товариства.
Доступ членів Ревізійної комісії до зазначеної інформації та документів здійснюється в межах, що визначаються Положенням про Ревізійну комісію Товариства, затвердженим загальними зборами.
10.1.4. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться:
- за ініціативою Ревізійної комісії, або
- за рішенням загальних зборів, Наглядової ради, Генерального директора або
- на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства.
Підстави та порядок проведення такої перевірки визначаються Положенням про Ревізійну комісію Товариства та іншими внутрішніми документами Товариства.
Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за рахунок Товариства. В разі відсутності Ревізійної комісії така перевірка проводиться аудитором.
10.1.5. Загальні збори Товариства можуть з будь-яких підстав прийняти рішення про дострокове припинення повноважень Ревізійної комісії та одночасне обрання нових членів. При цьому рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства може бути прийнято тільки стосовно всіх членів комісії.
У такому випадку договори з членами Ревізійної комісії Товариства є припиненими з дати прийняття загальними зборами відповідного рішення, якщо більш пізнішу дату не буде вказано у самому рішенні зборів.
Без рішення загальних зборів повноваження члена Ревізійної комісії Товариства з одночасним припиненням договору припиняються:
а) за його бажанням при умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; або
б) в разі неможливості виконання обов'язків за станом здоров'я; або
в) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Ревізійної комісії Товариства; або
г) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим; або
д) в разі надання про себе завідомо недостовірної інформації під час перебування кандидатом на цю посаду, якщо цим Статутом або внутрішніми документами Товариства виключається можливість виконання такою особою обов'язків члена Ревізійної Комісії.
У випадку, визначеному пп. а) цього пункту, договір припиняється на 15 день з дати отримання Товариством відповідної письмової заяви.
У випадках, визначених пп. б) – г) цього пункту, договір припиняється з дати отримання Товариством документально підтверджених відомостей по настання вказаних обставин.
У випадках, якщо з’ясується, що член Ревізійної Комісії надав про себе завідомо недостовірну інформацію, перебуваючи кандидатом на цю посаду, зокрема щодо відомостей, передбачених Положенням про Ревізійну комісію Товариства, договір із ним вважається розірваним, а його повноваження припиненими з дати надходження відповідної інформації до Наглядової ради Товариства.
Протягом 3 робочих днів з моменту припинення Договору з підстав, зазначених у цьому підпункті, крім смерті чи визнання члена Ревізійної комісії Товариства померлим, Товариством надсилається письмове повідомлення цінним листом з повідомленням про вручення на останню відому адресу члена Ревізійної комісії Товариства або воно вручається під розписку члену Ревізійної комісії особисто або його уповноваженому представнику.
10.2. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.
Стан фінансово-господарської діяльності Товариства може бути перевірений незалежним аудитором на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
10.2.1. Незалежним аудитором не може бути:
- афілійована особа Товариства;
- афілійована особа посадової особи Товариства;
- особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.
Афілійованими особами відповідно до цього Статуту визнаються:
- юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
- члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);
- фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над такою юридичною особою.
10.2.2 Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Генеральний директор Товариства має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера, який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, Генеральний директор Товариства зобов'язаний надати завірені копії всіх документів за його вимогою протягом п'яти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора та у разі необхідності забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
10.2.3. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.
10.2.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію щодо:
- підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
- фактів порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності;
- оцінки повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.
СТАТТЯ 11. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА.
ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ.
11.1. Посадовими особами органів Товариства є фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради Товариства, Генеральний директор та його заступники, Голова та члени Ревізійної комісії Товариства, Корпоративний секретар, а також Голова та члени інших органів управління Товариства у випадку їх створення чи обрання, та головний бухгалтер Товариства.
11.2. Посадовими особами органів Товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, Служби Безпеки України, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді Товариства або у якості Ревізора Товариства.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, якщо воно провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.
11.3. Посадовим особам органів Товариства виплачується винагорода тільки на умовах, які встановлюються цивільно-правовими договорами або трудовим договором, укладеними з ними.
11.4. Посадові особи Товариства та особи, які відповідно до цього Статуту виступають від імені Товариства, зобов'язані дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших документів Товариства, діяти в інтересах Товариства добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.
Порушення обов’язків, передбачених цим пунктом, є безумовною підставою для припинення цивільно-правових або трудових договорів, укладених Товариством з вказаними особами, та стягнення завданих Товариству збитків. У разі якщо відповідальність згідно із законом несуть кілька осіб, їх відповідальність перед Товариством є солідарною.
11.5. Генеральний директор Товариства, інші посадові особи органів Товариства зобов'язані надавати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства та відповідну інформацію на вимогу Наглядової ради Товариства або її членів, загальних зборів, Ревізора Товариства або аудитора. Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
11.6. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.
Афілійованими особами відповідно до цього Статуту визнаються:
- юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
- члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини), які спільно провадять господарську діяльність;
- фізична особа та члени її сім'ї, які спільно провадять господарську діяльність, і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою.
Посадові особи органів Товариства та інші особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника Товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником Товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.
У разі порушення вимог цього пункту посадова особа Товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, трудовий або цивільно-правовий договір з нею розривається відповідно до закону.
11.7. Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.
Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників.
Вищим органом трудового колективу є загальні збори трудового колективу, які:
1) затверджують проект колективного договору;
2) визначають та затверджують перелік і порядок надання працівникам підприємства соціальних пільг;
3) вирішують питання самоврядування трудового колективу та інші питання відповідно до вимог законодавства.
Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України. Товариство має право встановлювати своїми внутрішніми положеннями додаткові, крім передбачених чинним законодавством, трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.
СТАТТЯ 12. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА ТА ВИДІЛ
12.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
12.2. Добровільне припинення (у тому числі ліквідація) Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства», з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються законодавством.
Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про його припинення.
12.3. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію Товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до пункту 12.4. цього Статуту.
Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також щодо порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори Товариства.
З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради Товариства, Генерального директора Товариства та його заступників. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.
12.4. У разі ліквідації Товариства, яке є платоспроможним, вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:
- у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;
- у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;
- у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);
- у четверту чергу – вимоги кредиторів, не забезпечені заставою чи іншим способом;
- у п'яту чергу – виплати за простими акціями, які підлягають обов’язковому викупу відповідно до пункту 14.5. цього Статуту;
- у шосту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій Товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;
- у сьому чергу - всі інші вимоги.
Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.
У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.
СТАТТЯ 13. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ ТОВАРИСТВА
13.1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання значного пакета акцій:
- подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та
- оприлюднити його шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.
Афілійованими особами відповідно до цього Статуту визнаються:
- юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
- члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини), які спільно провадять господарську діяльність;
- фізична особа та члени її сім'ї, які спільно провадять господарську діяльність, і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою.
У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій Товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.
Зазначене повідомлення повинно бути подано Товариству шляхом надсилання цінним листом з повідомленням про вручення, кур’єрською поштою або особисто.
Датою подання письмового повідомлення Товариству вважається:
- дата вручення уповноважені особі Товариства відповідно до повідомлення про вручення (при надсиланні цінним листом з повідомленням про вручення); або
- дата реєстрації вхідної кореспонденції Товариства (при надсиланні кур’єрською поштою); або
- дата підпису Голови Наглядової ради Товариства (корпоративного секретаря – у випадку його обрання) на документі, що підтверджує отримання, – при особистому отриманні повідомлення Головою Наглядової ради Товариства (корпоративним секретарем – у випадку його обрання).
13.2. Особа (особи, що діють спільно), яка придбала 50 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - контрольний пакет акцій), протягом 20 днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства.
Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну невідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів - власників простих акцій Товариства про придбання акцій на адресу за місцезнаходженням Товариства на ім'я Наглядової ради Товариства та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.
Зазначене повідомлення повинно бути подано Товариству шляхом надсилання цінним листом з повідомленням про вручення, кур’єрською поштою або особисто.
Датою отримання Наглядовою радою Товариства вказаної невідкличної пропозиції вважається:
- дата вручення уповноважені особі Товариства відповідно до повідомлення про вручення (при надсиланні цінним листом з повідомленням про вручення); або
- дата реєстрації вхідної кореспонденції Товариства (при надсиланні кур’єрською поштою); або
- дата підпису Голови Наглядової ради Товариства (корпоративного секретаря – у випадку його обрання) на документі, що підтверджує отримання, – при особистому врученні пропозиції Голові Наглядової ради Товариства (корпоративному секретареві – у випадку його обрання).
Наглядова рада Товариства зобов'язана надіслати простим листом зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до реєстру акціонерів Товариства протягом 10 днів з дати отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно).
Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:
- особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій Товариства, належних кожній із зазначених осіб;
- запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;
- строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій;
- порядок оплати акцій, що придбаються.
Відповідальність за відповідність змісту повідомлення акціонерам несе виключно особа, визначена у першому абзаці п.13.2 цього Статуту.
13.3. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій має становити від 30 до 60 днів з дати надходження до них пропозиції.
Ціна придбання акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок та затверджену Наглядовою радою Товариства.
13.4. Протягом 30 днів після закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна на підставі укладеного договору сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання.
13.5. Дії, які повинно вчинити Товариство та/або її акціонери у зв’язку із придбанням значного чи контрольного пакета акцій Товариства, можуть бути врегульовані більш детально загальними зборами акціонерів шляхом затвердження окремого положення.
СТАТТЯ 14. ВИКУП АКЦІЙ ТА ІНШИХ ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТОВАРИСТВА
14.1. Товариство проводить викуп та примусовий викуп власних акцій в його акціонерів відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», цього Статуту та положення Товариства, яке регулює питання викупу та обов’язкового викупу Товариством власних акцій та затверджується загальними зборами акціонерів.
14.2. За рішенням загальних зборів Товариство може викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається цим Статутом та/або рішенням загальних зборів.
Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються:
- порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;
- строк викупу;
- ціна викупу (або порядок її визначення);
- дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).
Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною.
14.2.1. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок та затверджену Наглядовою радою Товариства.
Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.
14.2.2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, Товариство надсилає кожному акціонеру простим листом письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Акціонер має право пристати на пропозицію про продаж Товариству акцій протягом 60-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення, якщо інший, більш довгий строк не визначено у рішенні загальних зборів. У будь-якому випадку проміжок часу між датою направлення повідомлення про прийняте загальними зборами рішення про пропорційний викуп акцій та датою початку строку приймання Товариством пропозицій від акціонерів має становити не менше 30 днів.
Якщо кількість акціонерів - власників простих акцій Товариства складе понад 1000 осіб, приймання пропозицій акціонерів про продаж Товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.
14.2.3. Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.
14.2.4. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.
Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову ціну, затверджену Наглядовою радою Товариства та визначену відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.
14.3. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів. Процедура викупу таких цінних паперів визначається законодавством, а також окремим положенням, що затверджується Наглядовою радою Товариства, та рішеннями Наглядової ради Товариства.
14.4. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:
- на дату викупу акцій Товариство має зобов'язання про обов'язковий викуп акцій відповідно до пункту 14.5. цього Статуту;
- Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;
- власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу, або стане меншим внаслідок такого викупу.
Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.
14.5. Кожний акціонер - власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
- злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне; або
- вчинення Товариством значного правочину; або
- зміну розміру статутного капіталу.
У цих випадках Товариство зобов'язане викупити належні акціонерові акції. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до цього пункту, складається Наглядовою радою Товариства на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.
14.5.1. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.
Ринкова вартість акцій визначається рішенням Наглядової ради Товариства відповідно до вартості, визначеної відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.
14.5.2. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу.
Зазначена вимога повинна бути подана Товариству шляхом надсилання цінним листом з повідомленням про вручення, кур’єрскою поштою або особисто.
Датою отримання Товариством вказаної вимоги вважається:
- дата вручення уповноважені особі Товариства відповідно до повідомлення про вручення (при надсиланні цінним листом з повідомленням про вручення); або
- дата реєстрації вхідної кореспонденції Товариства (при надсиланні кур’єрською поштою); або
- дата підпису Голови Наглядової ради Товариства (корпоративного секретаря – у випадку його обрання) на документі, що підтверджує отримання, – при особистому врученні вимоги Голові Наглядової ради Товариства (корпоративному секретареві – у випадку його обрання).
У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.
14.5.3. Договір між Товариством та акціонером про обов'язковий викуп Товариством належних йому акцій укладається в формі та у порядку, що передбачені чинним законодавством, протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій.
У цей же термін Товариство здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строку, встановленого у цьому пункті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.
СТАТТЯ 15. ПОРЯДОК УКЛАДАННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ
15.1. Значним правочином відповідно до цього Статуту вважається будь який правочин (крім розміщення Товариством власних акцій), який відповідає хоча б одній з наступних ознак:
а) ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить більше 10 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності; або
б) ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить більше 500 000 гривень.
До категорії значних правочинів незалежно від їх вартості також відносяться правочини:
- предметом яких виступають основні засоби (фонди), земельні ділянки чи інші об’єкти нерухомого майна, транспортні засоби, технологічне та інше обладнання, цінні папери та корпоративні права; або
- які за економічною сутністю є кредитними, договорами позики, угодами про надання чи отримання фінансової допомоги чи будь-які інші угоди, які за своєю економічною сутністю аналогічні вказаним; або
- в яких Товариство виступає у якості поручителя, гаранта, заставодавця чи іпотекодавця; або
- в ході або за результатами яких Товариство видає векселі чи передає належні Товариству векселі та облігації іншим особам.
Ринковою вартістю предмету правочину у передбачених цим Статутом випадках є вартість, зазначена у договорі (договорах) та інших документах, що супроводжують відповідний правочин. У випадку сумнівів щодо ринкової вартості предмета відповідного правочину для її встановлення за рішенням Наглядової ради Товариства може бути залучено незалежного суб’єкта оціночної діяльності.
15.1.1. Рішення про вчинення значного правочину приймається Наглядовою радою Товариства в межах від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, якщо:
- ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить більше 500 000 гривень; або
- внаслідок укладання Товариством додаткової (додаткових) угоди (угод) в межах існуючого правочину його вартість перевищуватиме 500 000 грн (та всіх наступних додаткових угод до таких правочинів); або
- загальна вартість однорідних за економічною сутністю угод, що укладаються Товариством з одним та тим же контрагентом, перевищуватиме 500 000 грн.
У разі неприйняття Наглядовою радою Товариства рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.
15.1.2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням Наглядової ради Товариства.
Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.
15.1.3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.
15.1.4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цим пунктом, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законодавством.
15.1.5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства» порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. Вчинення правочину за таких умов є порушенням обов’язку відповідної особи, визначеної пунктом 11.4 цього Статуту із наслідками, передбаченими тим пунктом.
15.2. Вчинення Товариством правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість з боку посадових осіб Товариства та інших осіб, передбачених цим пунктом Статуту, може проводитись лише за умови отримання у відповідних випадках попередньої згоди на це з боку Наглядової ради Товариства або загальних зборів.
15.2.1. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, вважається посадова особа органів Товариства та її афілійована особа (особи), акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:
- є стороною такого правочину;
- бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами);
- отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
- внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;
- є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.
Афілійованими особами відповідно до цього Статуту визнаються:
- юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
- члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини), які спільно провадять господарську діяльність;
- фізична особа та члени її сім'ї, які спільно провадять господарську діяльність, і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою.
15.2.2. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості у письмовій формі повідомити Товариство (а саме - Наглядову раду Товариства (корпоративного секретаря - у випадку його обрання), Генерального директора Товариства, а якщо вона є членом іншого органу Товариства - також цей орган) про наявність у неї такої заінтересованості.
Якщо особою, заінтересованою у вчиненні правочину, є корпоративний секретар, відповідна інформація та документи подаються ним Голові Наглядової ради Товариства та Генеральному директору Товариства.
Зазначене повідомлення може бути подане Товариству шляхом надсилання цінним листом з повідомленням про вручення, кур’єрською поштою або особисто.
Датою інформування про заінтересованість є дата отримання Товариством вказаного повідомлення, якою вважається:
- дата вручення уповноважені особі Товариства відповідно до повідомлення про вручення (при надсиланні цінним листом з повідомленням про вручення); або
- дата реєстрації вхідної кореспонденції Товариства (при надсиланні кур’єрською поштою); або
- дата підпису Голови Наглядової ради Товариства (корпоративного секретаря - у випадку його обрання) на документі, що підтверджує отримання, – при особистому врученні повідомлення Голові Наглядової ради Товариства (або корпоративному секретареві - у випадку його обрання).
До повідомлення також додається:
- проект відповідного договору (контракту) або угоди (за наявності); та
- інформація про ознаку, за якою відповідна особа вважається такою, що має заінтересованість.
15.2.3. Генеральний директор Товариства (корпоративний секретар – у випадку його обрання) зобов'язаний протягом п'яти днів з моменту отримання повідомлення щодо можливості вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Наглядової ради інформацію про нього, зокрема про:
1) предмет правочину;
2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;
3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.
15.2.4. Наглядова рада повинна розглянути питання про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом п'яти робочих днів з дати надходження відомостей про такий правочин.
Якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада може прийняти рішення про заборону його вчинення або про винесення цього питання на розгляд загальних зборів.
Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.
15.2.5.Положення розділу 15.2. статті 15 цього Статуту не застосовуються у разі:
- реалізації акціонерами переважного права під час додаткової емісії (відповідно до пункту 5.8. цього Статуту та статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства»); або
- пропорційного викупу Товариством в акціонерів розміщених ним акцій; або
- приєднання до товариства, що здійснюється відповідно до частини другої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо товариство, до якого здійснюється приєднання, є власником більш як 90 відсотків простих акцій Товариства, що приєднується; або
- надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, що одноосібне або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії (поруки) особам, які надають Товариству позики.
15.2.6. У разі недотримання вимог, передбачених розділом 15.2. цієї статті Статуту, особа, заінтересована у вчиненні Товариством правочину, несе відповідальність перед ним у розмірі завданих Товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.
У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, вимог, передбачених розділом 15.2. цієї статті Статуту, та вчинення Товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, Товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди.
Приховування посадовою особою Товариства інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість у правочині є також підставою для притягнення до матеріальної або дисциплінарної відповідальності відповідно до трудового законодавства та дострокового припинення її повноважень.
СТАТТЯ 16. ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ ТОВАРИСТВА.
ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО
16.1. Відповідальність за зберігання документів Товариства, крім документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності, покладається на Генерального директора Товариства. На головного бухгалтера Товариства покладається відповідальність за зберігання щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
16.2. Товариство зобов'язане зберігати:
1) статут Товариства, зміни до нього, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію Товариства;
2) положення про загальні збори, Наглядову раду, Генерального директора та Ревізора Товариства, інші внутрішні документи та зміни до них;
3) положення про кожну філію та кожне представництво Товариства;
4) документи, що підтверджують права Товариства на майно;
5) принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства – у випадку їх затвердження;
6) протоколи загальних зборів;
7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
8) протоколи засідань Наглядової ради, накази і розпорядження Генерального директора Товариства;
9) рішення Ревізійної комісії Товариства;
10) висновки Ревізійної комісії та аудитора Товариства;
11) річну фінансову звітність;
12) документи бухгалтерського обліку;
13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;
15) перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;
16) особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами законодавства;
17) інші документи, передбачені законодавством, внутрішніми положеннями Товариства, рішеннями загальних зборів, Наглядової ради, Генерального директора Товариства.
16.3. Документи, передбачені пунктом 16.2. цього Статуту, зберігаються в Товаристві за його місцезнаходженням або в іншому місці, відомому і доступному акціонерам. Вони підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності Товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Товариство має власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, а також інформація, визначена підпунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 - 16 пункту 16.2. цього Статуту. Інші змістовні характеристики частини веб-сторінки Товариства, призначеної для розкриття інформації та інформаційному обміну з акціонерами, визначаються Наглядовою радою Товариства.
Адреса веб-сторінки Товариства повідомляється акціонерам у повідомленнях про проведення загальних зборів, а також безпосередньо Головою Наглядової ради Товариства на загальних зборах акціонерів.
16.4. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктом 16.2. цього Статуту, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.
Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера Генеральний директор Товариства (корпоративний секретар – у випадку його обрання) зобов'язаний надати йому завірені копії документів, визначених пунктом 16.2. цього Статуту, з урахуванням обмежень, передбачених абзацом першим пункту 16.4. цього Статуту. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не перевищуватиме вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою. Товариство може притримати пересилання документів до моменту отримання від акціонера такої плати.
16.5. Будь-який акціонер, за умови повідомлення Генерального директора Товариства (корпоративного секретаря – у випадку його обрання) не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами, передбаченими у пункті 16.4. цього Статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Про надходження такого повідомлення від акціонера Генеральний директор Товариства (корпоративний секретар – у випадку його обрання) повинен негайно повідомити Голову Наглядової ради Товариства.
Додаткову інформацію про діяльність Товариства акціонери можуть отримувати за згодою Голови Наглядової ради Товариства або рішенням загальних зборів Товариства.
16.6. На вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства.
16.7. Товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.
Товариство додатково розкриває інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку
СТАТТЯ 17. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА
17.1. Зміни та доповнення до цього Статуту вносяться за результатами їх обговорення та затвердження на загальних зборах акціонерів.
Наглядова рада Товариства (корпоративний секретар – у випадку його обрання) може збирати та обробляти пропозиції акціонерів щодо внесення змін та доповнень до цього Статуту для підготовки для розгляду на загальних зборах акціонерів.
17.2. Якщо рішенням загальних зборів про внесення змін до статуту передбачено, що таке рішення набуває чинності у певний строк, відповідні зміни набувають чинності для акціонерів та посадових осіб Товариства із настанням відповідного строку.
Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів його реєстрацію, про зміни, які сталися у цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру відповідно до вимог законодавства.
17.3. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, якщо інший строк не передбачено законом.
За дорученням Загальних зборів акціонерів,
Голова Правління ____________________ Мацегора А.А.