Затверджен о: Протокол Загальних зборів акціонерів ват «Донецький електротехнічний завод»

Вид материала

Документы

Содержание На дату заснування Товариства кількість акцій, що була придбана засновниками, та їх частка у статутному (складеному) капіталі ск Стаття 6. майно та фонди товариства Стаття 7. господарська та зовнішньоекономічна діяльність товариства Стаття 8. порядок розподілу прибутку та покриття збитків. дивіденди Стаття 9. управління товариством

Подобный материал:

• Протокол №1 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Завод "Артемзварювання", 898.91kb.
• Протокол загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «кримопттекстильторг», 760.52kb.
• Протокол №1 річних загальних зборів відкритого акціонерного товариства, 710.46kb.
• Додаток №2 до протоколу позачергових загальних зборів пат «кб «південкомбанк», 138.99kb.
• 1. 3аг альні положення, 1865.06kb.
• Анотація з питань порядку денного загальних зборів акціонерів ват «концерн-електрон», 282.62kb.
• «зареєстровано» «затверджено» Рішенням Лебединського міськвиконкому Рішенням позачергових, 368.18kb.
• Протокол №1/2010 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства, 1735.19kb.
• Особлива інформація дата розміщення: , 140.84kb.
• "затверджено": Рішенням Загальних зборів акціонерів Протокол від 31 березня 2011, 174.3kb.

На дату заснування Товариства кількість акцій, що була придбана засновниками, та їх частка у статутному (складеному) капіталі складала:

Засновник	Кількість акцій (шт.)	Частка у статутному (складеному) капіталі (%)
Донецьке регіональне відділення Фонду державного майна України	11 727 640 (одинадцять мільйонів сімсот двадцять сім тисяч шістсот сорок)	100

5.2. Акція Товариства - це випущений Товариством цінний папір без встановленого строку обігу, що засвідчує корпоративні права акціонера щодо цього Товариства.

Акції Товариства є неподільними. У випадках, коли одна і та ж акція (пакет акцій) належить кільком особам, усі такі особи по відношенню до Товариства визнаються одним акціонером та здійснюють свої права за домовленістю між ними через одного з них або через спільного представника. Співвласники акції (пакета акцій) несуть солідарну відповідальність за обов’язками, покладеними на акціонерів.

5.3. Товариство випускає акції на весь розмір його статутного капіталу та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому законодавством України.

Акції Товариства можуть розповсюджуватися шляхом відкритого (публічного) та закритого (приватного) розміщення, а також купівлі-продажу на біржах.

Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.

5.4. Виключно за рішенням Загальних зборів акціонерів здійснюється:

- емісія акцій Товариства незалежно від суми та типу акцій;

- емісія інших цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства.

Розміщення інших, крім акцій, цінних паперів на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства здійснюється за рішенням Наглядової ради Товариства.

5.5. Товариство має право проводити емісію акцій та облігацій для переведення зобов'язань Товариства у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні напери Товариства.

5.6. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України. Рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства приймається Загальними зборами акціонерів.

5.7. Розмір статутного капіталу Товариства може бути збільшено шляхом:

- збільшення номінальної вартості акцій;

- додаткового випуску акцій.

Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

5.8. Збільшення розміру статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій існуючої номінальної вартості, які випускаються додатково.

Переважне право існуючих акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються Товариством, діє лише в процесі закритого (приватного) розміщення акцій. Порядок його реалізації визначається законодавством та умовами закритого (приватного) розміщення, що затверджуються загальними зборами акціонерів.

Для реалізації свого переважного права на придбання акцій, що випускаються додатково, протягом установленого для цього строку акціонер повинен:

- подати заяву із зазначенням його імені (найменування), місця проживання (місцезнаходження), кількості цінних паперів, що ним придбаваються; та

- укласти договір купівлі-продажу акцій; та

- здійснити оплату акцій відповідно до умов емісії, за ціною не нижче номінальної вартості.

Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, що передбачені до розміщення, визначається у рішенні загальних зборів акціонерів, яким вирішуються питання додаткового випуску акцій, та не може бути менше 15 календарних днів.

Протягом строку, відведеного для реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що передбачені до розміщення, реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, що передбачені до розміщення, у кількості, пропорційній їх частці в статутному капіталі Товариства на дату початку зазначеного строку. З дати, наступної за датою закінчення строку реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що передбачені до розміщення, на вимогу акціонера Товариство повинно надати інформацію про кількість акцій, які реалізовані протягом цього строку.

Оплата акцій відповідно до умов емісії повинна бути проведена за ціною, не нижче номінальної вартості, не пізніше дня затвердження Наглядовою радою Товариства результатів закритого (приватного) розміщення акцій та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

Закрите (приватне) розміщення акцій повинно бути завершене у строк, передбачений рішенням загальних зборів про їх закрите (приватне) розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.

У разі порушення Товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

5.9. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється у встановленому законодавством порядку шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

5.10. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій або для покриття збитків не допускається.

5.11. Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом:

- зменшення номінальної вартості акцій;

- купівлі Товариством частини випущених акцій та анулювання з метою зменшення їх загальної кількості.

Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Генеральний директор останнього (або у передбачених цим Статутом випадках - особа, яка виконує його обов’язки) протягом 30 днів має письмово повідомити про таке рішення кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою.

Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного у цьому пункті повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства:

- забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки,

- дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у зазначений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

5.12. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

5.13. Товариство в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал.

5.14. Товариство зобов'язане у випадках та у порядку, передбачених законодавством та статтею 14 цього Статуту, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього.

5.15. Товариство в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право проводити деномінацію (консолідацію або дроблення) випущених ним акції. Деномінація акцій не повинна призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

5.16. Поряд з простими акціями Товариство може випускати привілейовані акції на суму не більше 25 відсотків від розміру статутного капіталу Товариства з номінальною вартістю, яка визначається за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.

5.17. У Товаристві формується резервний капітал у розмірі 75 відсотків статутного капіталу шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5% відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для збільшення статутного капіталу, виплати дивідендів за привілейованими акціями (у випадку їх випуску), погашення заборгованості у разі ліквідації Товариства тощо.


СТАТТЯ 6. МАЙНО ТА ФОНДИ ТОВАРИСТВА


6.1. Майно Товариства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі Товариства.

Майно Товариства формується за рахунок будь яких джерел, прямо не заборонених законодавством України.

6.2. Товариство є власником:

- майна, що увійшло до статутного капіталу Товариства;

- продукції, виробленої Товариством в результаті фінансово-господарської діяльності;

- одержаних доходів;

- об’єктів інтелектуальної власності;

- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

6.3. Майно, яке є державною власністю і знаходиться на балансі Товариства, використовується та відчужується у порядку, передбаченому законодавством України.

6.4. Ризик випадкової загибелі, пошкодження майна, яке є власністю Товариства несе Товариство.

6.5. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження майном відповідно до цілей своєї діяльності згідно з чинним законодавством України. Розпорядження майном Товариства відбувається через здійснення правочинів за рішеннями уповноважених органів Товариства, прийнятими в межах їх повноважень, встановлених цим Статутом та внутрішніми нормативними документами Товариства.

Право власності на майно, грошові та інші активи Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, а також надане їм в користування майно, що знаходиться на території України та за її межами, підлягає захисту відповідно до законодавства України та інших держав.


СТАТТЯ 7. ГОСПОДАРСЬКА ТА ЗОВНІШНЬОЕКОНОМІЧНА ДІЯЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА


7.1. Товариство здійснює господарську діяльність від свого імені, в інтересах акціонерів Товариства.

7.2. Товариству можуть належати будівлі, споруди, машини, устаткування, транспортні засоби, цінні папери, інформація, наукові, конструкторські, технологічні розробки, інше майно та права на майно, у тому числі права на інтелектуальну власність.

7.3. Товариство має право продавати та передавати юридичним і фізичним особам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безкоштовно в тимчасове користування або у позику належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні та нематеріальні цінності, а також списувати їх з балансу в порядку, передбаченому законодавством України.

Товариство має право купувати, одержувати в якості уступки чи дарунку, орендувати або іншим способом одержувати майно або права на нього від юридичних та фізичних осіб.

7.4. Товариство має право здійснювати будь-які юридично значимі дії, а також реалізовувати права, надані йому чинним законодавством, в тому числі укладати угоди на власний розсуд з юридичними та фізичними особами, як в межах України, так і за кордоном.

7.5. Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує та здійснює свою діяльність, виходячи з попиту на продукцію (роботи, послуги), що воно виробляє, та необхідності забезпечення виробничого та соціального розвитку Товариства, підвищення його доходів.

7.6. Матеріально-технічне забезпечення Товариства здійснюється через систему прямих і непрямих угод або через біржу та інші організації.

7.7. Товариство реалізує свою продукцію, майно, товари, послуги за цінами і тарифами, що встановлюються самостійно або на договірних засадах, а у випадках, передбачених законодавством - за державними цінами і тарифами.

7.8. У випадках, передбачених законодавством, Товариство одержує дозволи (ліцензії) на здійснення окремих угод за затвердженою номенклатурою товарів (робіт, послуг).

7.9. Господарський (звітний) рік Товариства збігається з календарним - починається з 01 січня та закінчується 31 грудня включно.

7.10. Товариство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність, якщо вона не суперечить чинному законодавству та предмету діяльності Товариства. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності та несе всі обов’язки відповідно до вимог діючого законодавства.

Здійснюючи зовнішньоекономічну діяльність, Товариство має право відкривати за межами України свої представництва, філії та виробничі підрозділи, утримання яких здійснюється за рахунок Товариства.

7.11. Товариство здійснює оперативний, управлінський, бухгалтерський та податковий облік результатів своєї діяльності, веде статистичну звітність відповідно до чинного законодавства.


СТАТТЯ 8. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ. ДИВІДЕНДИ


8.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів акціонерів відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

8.2. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку Товариства сплачуються відсотки за кредитами банків та за цінними паперами, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток залишається у повному розпорядженні Товариства та використовується в порядку визначеному законодавством України та рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства.

8.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

- виплачуються дивіденди;

- створюється та поповнюється резервний капітал;

- накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

8.4. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються Загальними зборами акціонерів. Зокрема, Товариство має право створювати за рахунок прибутку інші фонди та резерви, розмір, порядок створення та використання яких визначається Наглядовою радою Товариства. Підставою для визначення розмірів фондів є стратегічний та річний плани розвитку Товариства та кошторис витрат на проведення заходів, що вказані у річному плані та затверджені Загальними зборами акціонерів Товариства. Частина чистого прибутку Товариства, що залишилась після сплати дивідендів та відрахувань до фондів Товариства, обліковується відповідним чином на балансі Товариства.

8.5. Дивідендами є частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

8.6. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами Товариства за пропозицією Наглядової ради Товариства. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням Загальних зборів Товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначатиметься Статутом Товариства.

8.7. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства готує пропозиції загальним зборам акціонерів, у яких повинно бути передбачено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство у письмовій формі зобов’язано повідомити про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів:

- осіб, які мають право на отримання дивідендів; та

- фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

Розмір дивідендів оголошується без урахування податків та інших обов’язкових платежів.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

Якщо акції Товариства зареєстровано на ім'я номінального утримувача, Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

8.8. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

8.9. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства»;

2) поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

8.10. Загальні збори акціонерів мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік. Товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди:

- до повної сплати всього статутного капіталу;

- при зменшенні вартості чистих активів Товариства до розміру, меншого ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду;

- в інших випадках, встановлених законом.

8.11. Можливі збитки Товариства покриваються за рахунок резервного капіталу. При нестачі коштів резервного фонду, за рішенням Загальних зборів акціонерів збитки можуть бути покриті за рахунок коштів з інших джерел, зокрема, з інших фондів Товариства, за рахунок доходу від реалізації майна Товариства та з інших джерел, не заборонених законодавством.


СТАТТЯ 9. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ


9.1. Органами управління Товариства є:

- Загальні збори акціонерів;

- Наглядова рада Товариства;

- одноосібний виконавчий орган Товариства – Генеральний директор.


9.2. Загальні збори акціонерів

9.2.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів Товариства (далі - загальні збори). Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. При цьому, загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

9.2.2. Товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться наступні питання:

- затвердження річного звіту Товариства;

- розподіл прибутку і збитків Товариства;

- прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального директора, звіту Ревізійної комісії.

Крім того, не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться наступні питання:

- обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства;

- прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. Якщо загальні збори проводяться з ініціативи акціонерів, документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів Товариства, якщо загальними зборами, що проводяться у зазначеному випадку, буде прийнято рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення загальних зборів.

9.2.3. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2) внесення змін до статуту Товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, Наглядову раду, Генерального директора, Ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів Товариства, якщо інше не передбачено цим Статутом;

11) затвердження річного звіту Товариства, а також - на підставі пропозицій Наглядової ради Товариства – стратегічного плану розвитку Товариства;

12) розподіл прибутку і збитків Товариства;

13) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій;

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів;

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

17) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради;

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради;

19) обрання Ревізійної комісії Товариства, прийняття рішення про дострокове припинення повноважень її членів;

20) затвердження висновків Ревізійної комісії;

21) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого підпунктом 17 абзацу 2 пункту 9.3.2.. цього Статуту, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

22) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства, звіту Генерального директора Товариства, звіту Ревізійної комісії Товариства;

23) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

24) обрання комісії з припинення Товариства;

25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із цим Статутом або Положенням про Загальні збори акціонерів Товариства, у тому числі щодо вчинення значних правочинів та правочинів, щодо яких є заінтересованість, визначення порядку застосування кумулятивного голосування, затвердження переліку осіб, що замінюють членів Наглядової ради, що вибули, відповідно до п.9.3.11. цього Статуту, тощо.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства. З урахуванням цього обмеження загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про передачу частини своїх повноважень до компетенції Наглядової ради чи інших органів управління Товариства.

9.2.4. У загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складання вносяться виключно членом (у тому числі Головою) Наглядової ради Товариства, визначеним нею шляхом прийняття окремого рішення, а за його відсутності чи неможливості виконання ним своїх обов’язків - іншою особою, призначеною Наглядовою радою Товариства відповідно до цього Статуту. Внесення змін до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, здійснюється у таких випадках:

- якщо буде встановлено факт переходу права власності на акції Товариства від акціонера Товариства до іншої особи в період між датою складання переліку акціонерів та датою проведення загальних зборів Товариства (на підставі оригіналу письмової інформації від особи, яка веде облік права власності на акції Товариства – відповідно до ч.1 ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства»);

- якщо буде встановлено наявність у переліку акціонерів очевидних орфографічних помилок написання прізвища, імені та по-батькові акціонера-фізичної особи (відповідно до поданого паспорту або іншого поданого документу, що підтверджує особу акціонера) або найменування акціонера - юридичної особи (відповідно до поданого оригіналу чи нотаріально завіреної копії свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи).

9.2.5. Загальні збори скликаються за рішенням Наглядової ради Товариства. У випадках, передбачених п. 9.2.21 цього Статуту, позачергові загальні збори можуть бути скликані безпосередньо акціонерами, які вимагають їх проведення.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених п. 9.2.21 цього Статуту, - акціонерами, які цього вимагають.

Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, засобами поштового зв’язку, а саме рекомендованим листом, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. У той же строк Товариство надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори (Наглядова рада або корпоративний секретар - у випадку його обрання), або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, у разі скликання загальних зборів акціонерами. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

У повідомленні про проведення загальних зборів Товариства повинно бути зазначено:

- повне найменування, у тому числі код ЄДРПОУ, та місцезнаходження Товариства;

- дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

- час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

- дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

- перелік питань, що виносяться на голосування (порядок денний);

- порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів (з зазначенням конкретного місця для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо), робочих днів та робочого часу Товариства, а також посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами (корпоративного секретаря - у випадку його обрання));

- адреса веб-сторінки Товариства у мережі Інтернет.

Якщо загальні збори скликаються у зв’язку із обставинами, вказаними у п.9.3.11. цього Статуту, повідомлення про проведення загальних зборів Товариства повинно також містити наступні відомості:

- прізвище, ім’я та по-батькові члена Наглядової ради, що вибув;

- підставу дострокового припинення обов’язків;

- прізвище, ім’я та по-батькові особи, що замінює цього члена Наглядової ради Товариства;

- дату, з якої особа, що замінює члена Наглядової ради, приступила до виконання своїх обов’язків;

- дату прийняття рішення загальними зборами акціонерів про затвердження переліку осіб, які тимчасово замінюють членів Наглядової ради Товариства у випадку достроково припинення тими своїх повноважень до обрання нових членів Наглядової ради Товариства на загальних зборах.

9.2.6. Від дати відправлення повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість за їх письмовим запитом ознайомитися з документами (у тому числі з проектами рішень), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

У запиті на ознайомлення акціонер повинен зазначити своє ім’я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість та тип належних йому акцій, документи, з якими він має намір ознайомитись.

Запит акціонера-юридичної особи повинний бути підписаний її керівником та скріплений печаткою (крім випадків, якщо за законодавством держави, у який зареєстрований такий акціонер, наявність печатки не є необхідною).

Запит акціонера - фізичної особи подається за місцем знаходження Товариства:

- особисто - з пред’явленням паспорту чи іншого документу, який підтверджує особу, та документу, що підтверджує наявність у такої права власності на акції Товариства;

- шляхом надсилання поштою (цінним листом з повідомленням про вручення) або кур’єром, але у цьому разі підпис акціонера на запиті повинен бути засвідчений нотаріально.

Датою отримання Товариством запиту акціонера вважається:

- дата вручення уповноважені особі Товариства відповідно до повідомлення про вручення (при надсиланні цінним листом з повідомленням про вручення); або

- дата реєстрації вхідної кореспонденції Товариства (при надсиланні кур’єрською поштою); або

- дата підпису Голови Наглядової ради Товариства (або корпоративним секретарем - у випадку його обрання) на документі, що підтверджує отримання, – при особистому врученні запиту Голові Наглядової ради Товариства (корпоративному секретареві - у випадку його обрання).

Після відправлення акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів.

9.2.7. Порядок денний загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених п. 9.2.21 цього Статуту, - акціонерами, які цього вимагають.

Акціонер до проведення зборів за письмовим запитом має можливість ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного у порядку, передбаченому п.9.2.6 цього Статуту.

9.2.8. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства, а також – з урахуванням обмежень, встановлених п.9.3.3. цього Статуту - щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, якщо інше не зазначено у цьому Статуті.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів. Пропозиція до порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням:

- прізвища (найменування) акціонера, який її вносить;

- кількості, типу та/або класу належних йому акцій;

- змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення;

- кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Пропозиція акціонера, що стосується кандидата, який пропонується цим акціонером до складу Наглядової ради Товариства, повинна додатково також містити відомості, передбачені Положенням про Наглядову раду Товариства.

У випадку, коли на одних загальних зборах вирішуються питання про утворення Наглядової ради Товариства та питання про обрання членів Наглядової ради, акціонер має право запропонувати необмежену кількість кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, якщо загальними зборами Товариства не визначено кількісний склад Наглядової ради.

У випадку, коли на одних загальних зборах вирішуються питання про зміну кількісного складу Наглядової ради та питання про обрання членів Наглядової ради, акціонер може вносити пропозиції щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради, кількість яких не може перевищувати найбільшого кількісного складу Наглядової ради, що пропонується акціонерами.

Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених п. 9.2.21 цього Статуту, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього пункту.

Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до питань або проектів рішень, запропонованих акціонерами. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.

Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

- недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом другим цього пункту;

- неповноти даних пропозиції акціонера, встановлених абзацом другим цього пункту.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства повинно бути надіслано Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

Товариство (корпоративний секретар - у випадку його обрання) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно письмово повідомити акціонерів про зміни у порядку денному засобами поштового зв’язку, а саме рекомендованим листом.

У цей же строк повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів надсилається Товариством фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру. Якщо у судовому рішенні не буде вказано іншого, такі збори повинні бути проведені протягом не більш 2 місяців з дати отримання Товариством судового рішення, яке набрало чинності. При цьому, повідомлення про проведення загальних зборів повинно бути надіслано акціонерам протягом 2 тижнів з дати отримання судового рішення.

9.2.9. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на визначений строк. Акціонер, з урахуванням положень цього Статуту, має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Голову Наглядової ради Товариства у письмовій формі.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування - перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право надати довіреності на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам, розподіливши між ними на власний розсуд належні йому голоси відповідно до пакету акцій, власником якого він є. Кількість представників акціонера у такому випадку не повинна перевищувати трьох.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

9.2.10. Порядок проведення загальних зборів акціонерів Товариства регулюється цим Статутом та прийнятим на його основі Положенням про загальні збори акціонерів Товариства. Вирішення інших питань проведення загальних зборів, не визначених цим Статутом та Положенням про загальні збори акціонерів Товариства, покладається на загальні збори акціонерів.

Головуючим на загальних зборах є Голова Наглядової ради, якщо рішенням Наглядової ради Товариства на це не уповноважено іншу особу (у тому числі, члена Наглядової ради), секретарем загальних зборів акціонерів Товариства є корпоративний секретар (у випадку його обрання) або інша особа уповноважена на це рішенням Наглядової ради Товариства.

Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених п. 9.2.21 цього Статуту, - акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах акціонерів, відповідно до законодавства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарію Товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарію.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, складається у 2 примірниках, один з яких додається до протоколу загальних зборів, а другий - видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника шляхом:

- подання про це письмової заяви на ім’я Голови Наглядової ради Товариства; або

- участі у загальних зборах особисто. Якщо на момент явки акціонера його представника вже зареєстровано реєстраційною комісією, а акціонер бажає взяти участь у загальних зборах особисто, то голова реєстраційної комісії повинен забезпечити передачу акціонеру від його представника виданих тому бюлетенів та іншої документації, а сам факт заміни акціонером його представника повинен бути відображений у протоколі засідання реєстраційної комісії. Такий представник акціонера не може бути присутній у подальшому на цих загальних зборах. У випадку якщо такий представник відмовився від передачі бюлетенів акціонеру, реєстраційна комісія своїм рішенням анулює такі бюлетені та видає акціонеру нові бюлетені для голосування.

У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, довіреності яких передбачають здійснення права голосу з питань порядку денного на підставі одного й того ж пакету акцій, то для участі у загальних зборах реєструється той представник, довіреність якому видано пізніше. Якщо на момент явки такого представника реєстраційною комісією вже зареєстровано іншого представника, довіреність якому видано раніше, то голова реєстраційної комісії повинен забезпечити передачу представнику акціонера, довіреність якому видано пізніше, від зареєстрованого представника виданих тому бюлетенів та іншої документації, а сам факт заміни одного представника акціонера іншим повинен бути відображений у протоколі засідання реєстраційної комісії. Замінений таким чином представник акціонера, довіреність якому видано раніше, не може бути присутній у подальшому на цих загальних зборах. У випадку якщо замінений представник відмовився від передачі бюлетенів новому представнику, реєстраційна комісія своїм рішенням анулює такі бюлетені та видає новому представнику нові бюлетені для голосування.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів. У такому повідомленні акціонером повинно бути зазначено:

- прізвища (найменування) акціонерів (акціонера), які (який) призначають (призначає) представника для нагляду за реєстрацією;

- кількості, типу та/або класу належних цим акціонерам (акціонеру) акцій;

- прізвище, ім’я та по-батькові представника акціонера (акціонерів), якого призначено здійснювати нагляд за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Акціонер (акціонери) відповідно до положень цього пункту має (мають) право призначати не більше 2 (двох) представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Повноваження представника акціонера (акціонерів), якого призначено для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків, підтверджуються довіреністю, посвідченою відповідно до абзацу 4 п.9.2.9 цього Статуту.

Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів, та зберігаються в особи, визначеної рішенням Наглядової ради Товариства.

9.2.11. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства. Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

9.2.12. Право голосу на загальних зборах Товариства мають акціонери - власники простих акцій Товариства.

Акціонери - власники привілейованих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, мають право голосу у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах Товариства, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу.

9.2.13. Рішення загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, коли цим Статутом або Законом України «Про акціонерні товариства» не встановлено інше.

Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів. Це правило не застосовується у випадках кумулятивного голосування.

Рішення загальних зборів приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості з наступних питань:

- внесення змін до статуту Товариства;

- прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

- прийняття рішення про зміну типу Товариства;

- прийняття рішення про розміщення акцій;

- прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

- прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

- прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого підпунктом 17 абзацу 2 пункту 9.3.2.. цього Статуту, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

9.2.14. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих, принаймні, з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

9.2.15. Голосування на загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетень для голосування повинен містити:

- повне найменування Товариства;

- дату і час проведення загальних зборів;

- питань, винесених на голосування, та проекти рішень з цих питань;

- варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");

- застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

- зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

У разі проведення голосування з питань обрання Генерального директора, Наглядової ради або Ревізійної комісії Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених п. 9.2.21 цього Статуту, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування у порядку, передбаченому п. 9.2.6. цього Статуту.

Бюлетень для голосування (крім бюлетенів для кумулятивного голосування) визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника) або з нього не можливо встановити волевиявлення акціонера.

Положенням про кумулятивне голосування, яке затверджується загальними зборами акціонерів, можуть бути передбачені додаткові вимоги щодо змісту, форми, а також підстав для визнання недійсним бюлетеня для кумулятивного голосування.

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом, не враховуються під час підрахунку голосів.

9.2.16. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається та кількісний склад якої визначається загальними зборами акціонерів.

Повноваження лічильної комісії можуть передаватися депозитарію Товариства за договором, умови якого затверджуються загальними зборами. У такому випадку, головуючий на загальних зборах під час їх відкриття повідомляє присутнім на зборах про передачу повноважень лічильної комісії представникам відповідної особи (депозитарію Товариства).

Лічильну комісію може бути обрано як для підведення підсумків голосування одних зборів, так й на певний період, який не може бути більший ніж 2 роки. Під час голосування на загальних зборах з питання обрання лічильної комісії підрахунок голосів акціонерів здійснює Голова Наглядової ради Товариства або інша особа, що виконує повноваження головуючого зборів.

Лічильна комісія обирається у кількості трьох осіб, якщо більшу кількість не визначено загальними зборами акціонерів. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів управління Товариства.

9.2.17. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник депозитарію.

У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

- дата проведення загальних зборів;

- перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;

- рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

Рішення загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування письмово повідомляються акціонерам протягом 10 робочих днів засобами поштового зв’язку рекомендованим листом.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів Товариства.

Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

9.2.18. Протокол загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

До протоколу загальних зборів Товариства заносяться відомості про:

- дату, час і місце проведення загальних зборів;

- дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

- загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

- загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

- кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

- головуючого та секретаря загальних зборів;

- склад лічильної комісії;

- порядок денний загальних зборів;

- основні тези виступів;

- порядок голосування на загальних зборах (бюлетенями);

- підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, прошивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора Товариства.

9.2.19. Позачергові загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу Генерального директора Товариства - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу Ревізійної комісії;

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом або цим Статутом.

Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі Генеральному директору (корпоративному секретареві - у випадку його обрання) на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Генеральний директор Товариства повинен передати отримані вимоги Наглядовій раді Товариства у 3-денний термін з дати їх отримання. Датою отримання у цьому випадку вважається:

- дата реєстрації вхідної кореспонденції Товариства – при надсиланні вимоги поштою;

- дата підпису Генерального директора на документі, що підтверджує отримання, – при особистому врученні вимоги про скликання загальних зборів Генеральному директору Товариства.

Якщо у Товаристві обрано корпоративного секретаря, то вимога про скликання позачергових зборів вважається отриманою Наглядовою радою Товариства з дати отримання ним вказаної вимоги.

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання Товариством вимоги про їх скликання.

Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

- якщо акціонери на дату подання вимоги не є у сукупності власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

- неповноти даних, передбачених абзацом другим цього пункту.

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається ініціатору скликання зборів протягом трьох днів з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

9.2.20. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до цього Статуту та Закону України «Про акціонерні товариства» не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.

Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене у абзаці першому цього пункту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради Товариства.

9.2.21. У разі якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових загальних зборів Наглядова рада Товариства не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Підготовку до проведення позачергових загальних зборів акціонерів при цьому може здійснювати організаційна комісія, обрана акціонерами, що скликають позачергові загальні збори акціонерів.

Рішення Наглядової ради Товариства про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

9.2.22. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9.2.23. У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги Закону України «Про акціонерні товариства», інших актів законодавства, цього Статуту чи Положення про Загальні збори Товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Рішення загальних зборів Товариства з питань:

- злиття, приєднання, поділу, перетворення, виділу Товариства, зміну його типу з публічного на приватне; або

- вчинення Товариством значного правочину; або

- зміну розміру статутного капіталу Товариства

можуть бути оскаржені акціонером протягом трьох місяців виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Товариства в порядку, передбаченому пунктом 14.5. цього Статуту.