Устав открытого акционерного общества

Вид материала

Документы

Содержание Статья 13.совет директоров общества 13.2. Избрание совета директоров 13.3. Председатель совета директоров Общества 13.4. Заседание совета директоров Общества

Подобный материал:

• Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
• Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
• Положение о надзорном совете открытого акционерного общества, 792.63kb.
• Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
• Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
• Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
• Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии, оказываемые Северной, 26.81kb.
• Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества, 96.19kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.

СТАТЬЯ 13.СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Компетенция совета директоров

13.1.1. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случая предусмотренного п. 12.21 устава Общества;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями статьи 12 устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5. принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции;

6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7. принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8. подписание договора с генеральным директором, определение оплаты его труда, предоставляемых льгот и компенсаций, размеров вознаграждений;

9. определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты;

11. принятие решения об использовании резервного фонда, и иных фондов Общества;

12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции генерального директора Общества;

13. принятие решения о создании филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положения о них;

14. принятие решения об участии и о прекращении участия Общества в других коммерческих и некоммерческих организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 ст.12.3. настоящего устава) ;

15. одобрение всех сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества Общества;

16. одобрение сделок, предусмотренных статьей 20 устава Общества;

17. предварительное утверждение годового отчета Общества;

18. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19. принятие решения об образовании и о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа, а также принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа;

20. утверждение структуры управления Общества, утверждение штатов, утверждение фонда оплаты труда работников Общества;

21. решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества и предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

13.2. Избрание совета директоров

13.2.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров" на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

13.2.2. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

13.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

13.2.4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

13.2.5. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом Общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрании акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

13.2.6. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

13.2.7. Количественный состав совета директоров Общества не может быть менее семи членов.

13.3. Председатель совета директоров Общества

13.3.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.

13.3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

13.3.3. Председатель совета директоров Общества:

• организует работу совета директоров;
  
• созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование и председательствует на них;
  
• организует на заседаниях ведение протокола;
  
• председательствует на общем собрании акционеров.
  

13.3.4. К компетенции Председателя совета директоров Общества относятся:

• утверждение плана технического развития Общества (пятилетний, ежегодный);
  
• утверждение финансового плана Общества (годовой, квартальный, ежемесячный);
  
• утверждение структуры управления обществом (ежегодно);
  
• принятие решения об участии Общества в других организациях;
  
• заключение сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества;
  
• утверждение сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом любого имущества, в том числе отработавшего ресурс и амортизированного.
  

13.3.5. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

13.4. Заседание совета директоров Общества

13.4.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций Общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется "Положением о совете директоров".

13.4.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров Общества является присутствие не менее 50 процентов членов совета директоров от числа избранных членов совета директоров Общества.


13.4.3. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества запрещается.

13.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

- решения по вопросам, указанным в подпунктах 5, 16 п.13.1.1. устава, принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

- решения по вопросам, указанным в подпункте 3 п.13.1.1. устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

- решение об одобрении сделки в случае, предусмотренном п.19.2. устава, принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.

При равенстве голосов, голос председателя совета директоров является решающим.

13.4.5. Решение совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров".

13.4.6. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

13.4.7. Порядок и условия деятельности Совета директоров, размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций, определяется "Положением о совете директоров" и утверждается решением общего собрания акционеров.