Устав открытого акционерного общества
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
- Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
- Положение о надзорном совете открытого акционерного общества, 792.63kb.
- Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии, оказываемые Северной, 26.81kb.
- Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества, 96.19kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
СТАТЬЯ 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
10.1. Приобретение Обществом размещенных акций
10.1.1. Общество, по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, вправе приобретать часть размещенных им акций в целях сокращения их общего количества.
Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.
10.1.2.Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
10.1.3.Решением о приобретении акций должны быть определены:
- категории (типы) приобретаемых акций;
- количество приобретаемых Обществом акций;
- цена приобретения;
- форма и срок оплаты;
- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
10.1.4. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров-владельцев обыкновенных акций, решение о приобретении которых принято.
10.1.5.Каждый акционер - владелец обыкновенных акций, решение о приобретение которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
10.1.6.В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных пунктом 10.2. настоящего устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.1.7.Общество, по решению совета директоров, вправе приобретать размещенные им акции.
Приобретенные Обществом, по решению совета директоров, акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
10.2. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.
10.2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с разделом 10.3. устава.
10.2.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.2.3. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
10.3. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров
10.3.1. Акционеры - владельцы голосующих акций Общества вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием следующих решений:
- о реорганизации Общества;
- об одобрении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- о внесении изменений и дополнений в устав Общества или об утверждении устава Общества в новой редакции, ограничивающей их права;
если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.
10.3.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с пунктом 10.3.1. устава может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
10.3.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
10.3.4. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с пунктом 10.3.1. устава может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом, текст сообщения о проведении такого общего собрания должен также содержать следующую информацию:
- о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
- о цене выкупаемых акций;
- о порядке и сроках осуществления выкупа.
10.3.5. Акционер имеет право направить заполненную форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
10.3.6. По истечении срока, указанного в пункте 10.3.5. устава Общества, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
10.3.7. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.3.8. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций.
10.3.9. Акции выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п.10.3.1.устава, поступают в распоряжение Общества и используются согласно абзаца 2 пункта 10.1.7.устава.
10.4. Консолидация и дробление акций
10.4.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории.
10.4.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории.
10.5. Определение рыночной стоимости имущества
10.5.1. Совет директоров Общества определяет цену (денежную оценку) имущества, а также цену размещения или цену выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества, исходя из их рыночной стоимости.
10.5.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена имущества определяется Советом директоров Общества, является членом совета директоров Общества, цена имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
10.5.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п.10.3.1. устава Общества и в иных случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
СТАТЬЯ 11. ДИВИДЕНДЫ
11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года или по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество ежегодно выплачивает дивиденды по привилегированным акциям типов А, В, Г и Д размер которого является фиксированным и составляет:
- на привилегированные акции типа А - 12% годовых от номинальной стоимости акции, выплачиваются в первую очередь одновременно с привилегированными акциями типа В и Г
- на привилегированные акции типа В - 11% годовых от номинальной стоимости акции, выплачиваются во первую очередь одновременно с привилегированными акциями типа А и Г.
- на привилегированные акции типа Г - 10% годовых от номинальной стоимости акции, выплачиваются в первую очередь одновременно с привилегированными акциями типа А и В.
- на привилегированные акции типа Д – 1% годовых от номинальной стоимости акции, выплачиваются во вторую очередь.
Порядок выплаты дивидендов определяется Положением "О порядке выплаты дивидендов".
11.2.Общество обязано выплатить объявленные дивиденды.
11.3.Дивиденды могут выплачиваться деньгами, имуществом (в том числе продукцией сельскохозяйственного производства).
11.4.Выплату дивидендов производит Общество.
11.5.Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов.
11.6.Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества.
11.7.Дивиденды не начисляются по не полностью оплаченным акциям.
11.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.
11.9. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
11.10.Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов:
до полной оплаты всего уставного капитала;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом 10.3.устава Общества;
если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
11.11.Срок выплаты дивидендов 60 дней, начиная со дня принятия решения о выплате дивидендов.
В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, указанного в настоящем пункте, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение 3 (трех) лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов.
Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества.