Методичні рекомендації щодо здійснення професійними учасниками ринку цінних паперів внутрішнього фінансового моніторингу
| Вид материала | Методичні рекомендації |
- Методичні рекомендації щодо підготовки аудиторських висновків, 1209.85kb.
- Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку, 136.62kb.
- Методичні рекомендації суб’єктам первинного фінансового моніторингу небанківським установам, 592.7kb.
- Методичні рекомендації стосовно здійснення внутрішнього фінансового моніторингу суб'єктами, 160.96kb.
- Про затвердження Правил розгляду справ про порушення вимог законодавства на ринку цінних, 330.52kb.
- Закон україни про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні, 351.14kb.
- України "Про цінні папери та фондовий ринок", статей 3, 4, 7, 8 Закону України "Про, 707.3kb.
- Відомості про власника рахунку у цінних паперах, 33.93kb.
- Проблеми розвитку конкурентоспроможної інфраструктури ринку цінних паперів, 87.11kb.
- Назва реферату: Бухгалтерський облік цінних паперів Розділ, 255.17kb.
- операції з борговим фінансовим інструментами із значенням рейтингової оцінки з uaBB до uaD для довгострокового кредитного рейтингу та з uaK4 до uaKD для короткострокового кредитного рейтингу (Національна рейтингова шкала, затверджена постановою Кабінету Міністрів України від 26.04.2007№ 665);
- регулярне здійснення особою фінансових операцій з векселями, якщо дана особа не виступає емітентом або отримувачем коштів за цими векселями та не має ліцензії професійного учасника ринку цінних паперів;
- операції з цінними паперами з розрахунками готівкою на значну суму;
- купівля-продаж без участі торговця цінними паперами пакета цінних паперів, сумарна вартість якого дорівнює чи перевищує 80 000 гривень;
- проведення фінансових операцій по внесенню до статутних фондів господарських товариств цінних паперів у розмірах, що перевищують 50 % статутного фонду підприємства, що реєструється;
- купівля особами-резидентами за договорами доручення пакетів акцій (неліквідних) українських суб'єктів підприємницької діяльності у фірм-нерезидентів за цінами, значно вищими їх ринкової вартості;
- регулярні операції з купівлі з подальшим продажем цінних паперів, що не мають котирування і не обертаються вільно на організованому ринку цінних паперів, за умови, що прибуток від реалізації цінних паперів спрямований на придбання високоліквідних цінних паперів, що вільно обертаються на організованому ринку;
- одночасне виставляння клієнтом доручень на купівлю і продаж цінних паперів й інших фінансових інструментів за цінами, що мають помітне відхилення від поточних ринкових цін за аналогічними угодами;
- регулярне та циклічне здійснення фінансових операцій з купівлі-продажу активів без фактичної поставки активів між учасниками операції.
12. Професійним учасникам ринку цінних паперів при визначенні рівня ризику рекомендуємо здійснювати аналіз фінансових операцій також за ознаками, які враховують специфіку та особливості професійної діяльності на ринку цінних паперів.
12.1. СПФМ, які здійснюють діяльність з управління активами, повинні проводити аналіз всіх фінансових операцій, які компанія з управління активами здійснює, або здійснення яких забезпечує.
12.2. СПФМ, які здійснюють діяльність з торгівлі цінними паперами (брокерська та дилерська діяльність, діяльність з управління цінними паперами, андерайтинг) повинні проводити аналіз всіх фінансових операцій, які торговець цінними паперами здійснює, або здійснення яких забезпечує.
Довідково. Торговці цінними паперами, зокрема, при здійсненні брокерської діяльності, яка залежить від комісійної винагороди, повинні більше уваги звертати на процедуру ідентифікації осіб, з якими вони встановлюють ділові відносини, перевіряти ділову репутацію клієнтів та/або джерела походження їх коштів.
При укладанні торговцями цінними паперами договорів доручення або договорів на брокерське обслуговування виникає ситуація, коли торговець цінними паперами на день укладення договору купівлі-продажу на виконання договору доручення або разового замовлення не має інформації щодо того, яким чином будуть здійснюватися розрахунки за цінні папери. Це стосується клієнтів – фізичних осіб, серед яких більша частина не має відкритого рахунку в банківській установі. Таким чином, коли клієнтом торговця цінними паперами є фізична особа, існує велика вірогідність того, що розрахунки за цінні папери будуть здійснюватися готівкою, а розрахунки готівкою на значну суму можуть мати високий ризик відмивання коштів.
При укладанні угод, рекомендується звертати увагу на предмет угоди (фінансові інструменти), оскільки це можуть бути акції неіснуючих акціонерних товариств, акції емітентів, випуски яких скасовано або зупинено, акції підприємств-банкрутів, акції, які не обертаються на біржовому ринку. А у разі здійснення андерайтингової діяльності - звертати увагу на формування такими акціями статутних фондів акціонерних товариств.
Предметом фінансової операції може бути вексель, ризик використання якого в схемах відмивання коштів на ринку цінних паперів має підвищений рівень. При цьому, це можуть бути необов’язково векселі з бланковим індосаментом. Сама природа векселя, а також те, що випуск векселів не реєструється жодним державним органом та не реєструється перехід права вимоги за векселем, вже дає можливість відносити всі операції з векселями до підвищеного (високого або дуже високого) рівня ризику. Таким чином, дуже суттєвим для торговця цінними паперами є з’ясування способу передачі векселя та ідентифікація осіб, які його передавали, а також, у разі можливості, з’ясуванти інформацію про те, чи дійсно за даний вексель поставлялись товари, виконувалась робота, надавались послуги.
12.3. СПФМ, які здійснюють депозитарну діяльність,зокрема, депозитарні установи, повинні проводити аналіз облікових операцій (списання, зарахування, переказ та переміщення) щодо цінних паперів.
Довідково. Рекомендуємо звернути увагу на:
- облікові операції, які відображають зміну місця знаходження (зберігання) певної кількості депозитарних активів (переміщення), а саме: частоту таких операцій з цінними паперами одного і того емітента, та які належать одній і тій самій особі(для депозитарія);
- операції по розміщенню цінних паперів акціонерного товариства при додатковій емісії, у разі коли засновниками товариства є фізичні особи, які володіють 25% та більше статутного капіталу товариства, а між державною реєстрацією товариства та прийняттям рішення про додаткову емісію не сплив дванадцятимісячний строк.
12.4. СПФМ, які здійснюють депозитарну діяльність, а саме діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, повинні проводити аналіз операцій фінансових операцій, наслідком яких є перереєстрація права власності на цінні папери емітентів.
Довідково. Рекомендуємо звертати увагу на операції по розміщенню цінних паперів акціонерного товариства при додатковій емісії, у разі коли засновниками товариства є фізичні особи, які володіють 25% та більше статутного капіталу товариства, а між державною реєстрацією товариства та прийняттям рішення про додаткову емісію не сплив дванадцятимісячний строк.
Рекомендуємо приділяти підвищену увагу документам на перереєстрацію права власності на цінні папери, які надходять до реєстратора поштою, і в яких можуть використовуватися фіктивні документи.
12.5. СПФМ, які здійснюють діяльність з організації торгівлі цінними паперами, повинні аналізувати угоди укладені на фондовій біржі.
Довідково. Рекомендуємо звертати увагу на:
- угоди щодо цінних паперів, які допущені до торгів на фондовій біржі без внесення до біржового реєстру (позалістингові цінні папери);
- учасників торгів, що під час торгів вчиняють певні дії, які можна охарактеризувати, як намагання створити оманливу уяву активної торгівлі для підняття або зниження цін з метою спонукання інших учасників торгів до купівлі або продажу цінних паперів за цінами, які не відповідають їхнім ринковим значенням (маніпулювання).
13. Всім професійним учасникам ринку цінних паперів незалежно від виду професійної діяльності, крім зазначених ознак за категоріями ризику та ознак, для окремих видів професійної діяльності, рекомендується також звертати увагу на наступне.
13.1. При здійсненні ідентифікації осіб, та при оцінюванні ризику за категорією «загроза країн», суб’єктам первинного фінансового моніторингу рекомендується враховувати інформацію Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням коштів (FATF) щодо таких країн, як Узбекистан, Іран, Пакістан, Туркменістан, Сан-Томе і Прінсіпі та Північна частина Кіпру. Згідно із заявами FATF від 28.02.2008 та від 17.10.2008, необхідно враховувати ризики, які виникають внаслідок недоліків режиму боротьби з відмиванням коштів та фінансуванням тероризму в зазначених країнах.
13.2. Враховуючи високі ризики використання мережі Інтернет, з метою відмивання коштів, отриманих злочинним шляхом та фінансування тероризму, рекомендуємо професійним учасникам ринку цінних паперів при здійсненні внутрішнього фінансового моніторингу враховувати також і ризики використання клієнтами мережі Інтернет, а саме:
- застосовувати заходи з додаткової перевірки клієнта, якщо під час встановлення ділових відносин з клієнтом з’ясовується, що він має наміри використовувати Інтернет-банкінг, надавати розпорядження, разові замовлення, інші документи з використанням мережі Інтернет;
- якщо під час здійснення операцій клієнтом використовуються електронні документи, рекомендується обов’язково перевіряти наявність всіх необхідних реквізитів, встановлених законодавством або договором, засвідчення електронним підписом тощо;
- при укладанні договора на обслуговування рекомендується включати пункти щодо визначення основного та додаткового каналу зворотнього зв’язку, надання додаткової (альтернативної) адреси поштової скриньки клієнта в мережі Інтернет, та/або номерів факсу чи телефону такого клієнта.
Особливу увагу слід приділяти фінансовим операціям у випадках:
- зміни характеру операцій, що проводяться з використанням мережі Інтернет;
- зміни контрагентів за такими операціями;
- проведення однотипних операцій, які не мають очевидного економічного сенсу, з одними і тими ж контрагентами.
13.3. В сучасних умовах у багатьох схемах відмивання „брудних” коштів використовуються фіктивні підприємства. Тобто, всі операції з цінними паперами підприємств з ознаками фіктивності або фінансові операції, стороною яких є підприємство з ознаками фіктивності, мають підвищений рівень ризику.
Тому, встановлюючи ділові стосунки з клієнтами-юридичними особами, або, укладаючи угоди щодо цінних паперів товариств, рекомендуємо враховувати ознаки, якими може характеризуватися фіктивне підприємство:
- реєстрація підприємства на осіб, які померли, перебувають у місцях позбавлення волі, втратили свої паспорти, виїхали на постійне місце проживання в іншу країну;
- реєстрація на підставних осіб (незаможні верстви населення, безробітні, студенти);
- відсутність відомостей про здійснення компанією (у країні реєстрації) реальної діяльності, як господарюючого суб’єкта;
- неможливість визначити фізичне місцезнаходження співробітників компанії та/або директорів (довірених осіб, представників) або характеру діяльності підприємства;
- поєднання в одній особі функцій засновника, керівника й головного бухгалтера компанії;
- перекуплене підприємство, покупцями якого є, як правило особи, які зазначені вище;
- мають невеликий статутний фонд;
- невідповідність чисельності та складу трудового колективу (директор, головний бухгалтер і два-три додаткових працівники) спектру наданих за укладеними договорами послуг та виконаних робіт, які передбачають наявність значної кількості працівників, що мають спеціальну освіту;
- засновниками є особи, що проживають в іншому регіоні, який не збігається з місцем реєстрації юридичної особи;
- акціонерні товариства, випуск акцій яких не зареєстровано в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку;
- товариство не стоїть на обліку у податкових органах;
- відсутність необхідних для здійснення статутної діяльності виробничих, складських та офісних приміщень, а також засобів виробництва.
ІІI. Ризик персоналу
14. Суттєвими чинниками ефективного управління ризиками є високий професійний рівень керівництва і комплектація СПФМ відповідним персоналом. Таким чином, з метою зменшення ризиків персоналу, в СПФМ необхідно розробити і запровадити заходи внутрішнього контролю, які забезпечували б належне дотримання вимог законодавства і нормативно-правових актів, виконання договірних та інших зобов’язань, дотримання відповідної ділової поведінки.
15. П’ятнадцята рекомендація FATF зазначає, що фінансові установи мають запровадити процедури контролю з боку керівництва, а також адекватні процедури перевірки персоналу, що приймається на роботу на предмет відповідальності існуючим вимогам. Тобто, на рівні СПФМ, з урахуванням вимог, встановлених нормативно-правовими актами, повинні бути розроблені вимоги до посадових осіб, до повноважень яких відносяться питання здійснення внутрішнього фінансового моніторингу. Ці вимоги повинні включати рівень освіти, кваліфікаційні та професійні вимоги, вимоги до навичок і вмінь, а також можливість займати дану посаду конкретною особою.
16. В програмах здійснення фінансового моніторингу повинні передбачатись можливості керівника СПФМ та відповідального працівника здійснювати перевірки інших працівників СПФМ на предмет їх відповідності визначеним вимогам.
Крім того, відповідальний працівник в програмах навчання повинен передбачати:
- загальну підготовку персоналу з методів протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму та методів управління ризиками;
- вдосконалення процедур ідентифікації та вивчення клієнта;
- практичне застосування застережних заходів для зменшення ризику;
- засвоєння способів оцінювання ризику;
- вивчення та врахування змін до законодавства.
17. В СПФМ слід запровадити системне навчання працівників з питань оцінки рівня ризику клієнтів та їх фінансових операцій, а також реалізацію застережних заходів, направлених на його зниження. Крім цього, працівники суб’єкта, які задіяні у виконанні заходів щодо фінансового моніторингу, повинні на практиці вміти застосовувати отримані знання з оцінки ризиків, з урахуванням встановлених критеріїв ризику.
Контроль за знаннями, вміннями та навичками працівників СПФМ покладається на відповідального працівника.
ІV. Оцінка ризику та розробка заходів, спрямованих на зменшення ризиків.
18. Методичними рекомендаціями суб’єктам первинного фінансового моніторингу «Управління ризиками щодо відмивання злочинних доходів та фінансування тероризму», затвердженими наказом Держфінмоніторингу України від 04.06.2008 №157 запропоновано використовувати СПФМ чотири рівня ризику – низький, середній, високий та дуже високий. Для того, щоб визначити який рівень ризику існує в СПФМ, їм необхідно проаналізувати наявні відомості про клієнтів та їх діяльність, розподілити їх за визначеними ознаками та критеріями ризику.
Слід зазначити, що в залежності від виду професійної діяльності та певних обставин, СПФМ самостійно визначає критерії оцінювання ризику. При визначенні критеріїв для оцінки ризику, СПФМ необхідно враховувати всі обставини, пов’язані з клієнтом та фінансовими операціями. Так, оцінка за обраним критерієм, що складається з однієї ознаки певної категорії може мати низький рівень ризику. Проте, якщо до критерію для цих типів клієнтів віднесено декілька ознак, то в комплексі вони можуть дати підвищений рівень ризику.
19. Вибір застосування заходів зі зменшення ризиків залежить від розміру професійного учасника ринку цінних паперів та рівня ризику клієнтів цього суб’єкта та їх операцій. Тобто, не всі клієнти СПФМ будуть підпадати під однаковий моніторинг, тому і заходи зі зменшення ризику в кожному випадку повинні обиратися індивідуально.
20. Заходи, що застосовуються до клієнтів з підвищеним ризиком, можуть включати, зокрема:
- детальну перевірку наданих клієнтом ідентифікаційних даних;
- запровадження вимог щодо подання клієнтом більш широкого переліку документів для встановлення ділових відносин;
- встановлення можливості здійснення клієнтом дій по легалізації злочинних доходів;
- розробка заходів щодо запобігання, протидії і мінімізації виявлених наслідків (зменшення ризиків);
- розширення переліку ознак ризику, з урахуванням специфіки діяльності СПФМ.
21. З метою управління ризиками СПФМ повинен, використовуючи принцип «знай свого клієнта» та реалізуючи заходи «належної обачливості щодо клієнта», проводити належну ідентифікацію, вивчення клієнта та постійний моніторинг його фінансових операцій, а також вживати заходів щодо своєчасного виявлення, реєстрації та інформування Держфінмоніторингу України про фінансові операції, які підлягають фінансовому моніторингу.
22. Розробка СПФМ додаткових застережних заходів до клієнтів з підвищеним ступенем ризику, направлених на його зменшення, передбачає:
- встановлення вимог надання клієнтом додаткових документів для його ідентифікації - інших ніж ті, що передбачені для клієнтів з низьким ступенем ризику (це може бути інформація про наявність зобов’язань фінансового характеру, про кількість осіб, які знаходяться на утриманні у клієнта-фізичної особи; інформація про місце роботи клієнта-фізичної особи; чисельність працівників юридичної особи; інформація про взяття на облік податковими органами клієнта-юридичної особи тощо);
- встановлення мети та характеру ділових відносин з клієнтом;
- перевірку особи клієнта та осіб, які володіють, контролюють або спрямовують діяльність цих клієнтів;
- збір достатньої інформації про таких клієнтів, їх репутацію, наявність судового рішення за фактами порушень у сфері протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, та фінансуванню тероризму щодо цієї особи;
- вжиття заходів для з’ясовування джерел походження коштів клієнта (це може бути довідка з місця роботи про заробітну плату за останній рік для фізичних осіб, звіт про фінансові результати за останній звітній період для юридичної особи);
- оцінювання ефективності заходів контролю, що здійснюється клієнтом-нерезидентом у сфері запобігання та протидії легалізації злочинних доходів та фінансуванню тероризму;
- моніторинг та оновлення на постійній основі інформації про суть діяльності клієнта та його фінансовий стан;
- проведення моніторингу фінансових операцій клієнта певний проміжок часу;
- аналіз відповідності фінансових операцій клієнта наявній інформації про суть його діяльності та його фінансовий стан;
- забезпечення здійснення першого безпосереднього контакту з клієнтом;
- надання письмового дозволу керівництва на встановлення ділових стосунків з клієнтами з високим рівнем ризику;
- вивчення підстав та мети укладання угод на проведення фінансових операцій, що не мають явної економічної мети;
- зупинення проведення фінансової операції клієнта;
- постійне здійснення посиленого моніторингу операцій клієнта;
- відмова від встановлення або продовження ділових відносин з клієнтом.
В рамках вжиття додаткових застережних заходів щодо клієнтів, СПФМ може запровадити власний опитувальник, який пропонується клієнту для заповнення.
23. В правилах здійснення внутрішнього фінансового моніторингу СПФМ відображає:
- категорії, за якими буде здійснюватися оцінка ризику;
- ознаки за кожною категорією;
- критерії ризику, з урахуванням специфіки та напрямків професійної діяльності на ринку цінних паперів;
- застережні заходи, які СПФМ буде вживати у відношенні клієнтів з підвищеним рівнем ризику, з метою зменшення ризику;
- процедури щодо перегляду ризиків та критеріїв їх оцінювання.
24. СПФМ уточнює інформацію по ідентифікації клієнтів не рідше одного разу на рік, якщо ризик проведення клієнтом операцій з легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, оцінюється суб’єктом як підвищений. Стосовно інших клієнтів уточнення інформації по ідентифікації може здійснюватись не рідше одного разу на три роки.
Уточнення інформації по ідентифікації клієнта здійснюється СПФМ у разі:
- зміни власника істотної участі;
- зміни місцезнаходження (проживання) клієнта;
- внесення змін до установчих документів;
- закінчення строку дії наданих документів.
25. Якщо ризик проведення клієнтом операції з легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, оцінюється СПФМ як підвищений, СПФМ вживає додаткових заходів щодо перевірки інформації, наданої клієнтом.
26. СПФМ рекомендується періодично переглядати критерії оцінювання ризику. Даний перегляд здійснюється СПФМ з метою коригування критеріїв ризику та врахування змін, які відбулися в законодавстві про запобігання легалізації «брудних» коштів та фінансування тероризму, та в діяльності самого СПФМ.
Результати перегляду критеріїв оцінювання ризику повинні відображатись в правилах проведення СПФМ внутрішнього фінансового моніторингу.
Також, необхідно звертати увагу на те, що в СПФМ можуть виникнути певні обставини (новий клієнт, який є політичним діячем, або проживає в країни підвищеного ризику; новий фінансовий інструмент або нова схема фінансової операції тощо), які ще до закінчення строку, визначеному для уточнення інформації, можуть вплинути на рівень ризику та критерії його оцінювання.
Приклади оцінювання ризику.
Приклад 1.
На фондовій біржі, кілька учасників торгів між собою укладають угоди купівлі-продажу акцій. При цьому, дані угоди укладаються постійно протягом певного періоду часу, кожного дня, коли відбуваються торги. Ціна на акції поступово зростає.
Оцінюючи дану ситуацію фондова біржа приходить до висновку, що оскільки учасники торгів є членами біржі, пройшли процедуру ідентифікації та є резидентами, то ризик за категоріями „загроза країн” і „тип клієнта” низький.
Проте, оцінюючи ризик за категорією „вид продуктів”, фондова біржа визначає, що це цінні папери, які допущені до торгів на фондовій біржі без внесення до біржового реєстру (позалістингові цінні папери). Одразу зробити висновок про те, що операції з такими цінними паперами мають високий рівень ризику СПФМ не може. Але відслідковуючи певний період часу угоди щодо цих акцій та учасників торгів, які укладають з ними угоди, СПФМ з’ясовує що дані операції проводяться регулярно, при цьому настільки часто, що виникають підозри, що угоди з цими акціями укладаються, а фактична передача їх від одного учасника угоди до іншого не здійснюється. Крім цього, поступово збільшується ціна на акції, що може бути розцінено як маніпулювання на ринку цінних паперів.
Тобто, за сукупністю факторів, дані операції мають високий рівень ризику.
Таким чином, СПФМ для зменшення ризику необхідно здійснити додаткові заходи по ідентифікації клієнтів свого учасника (зібрати додаткову інформацію про його особу, репутацію, підстави та мету укладання угод). Також, за результатами відслідковування реалізації цих угод з’ясовано, що акції купують інші особи, які завдяки тому, що ціна на акції поступово зростає вважають їх перспективними цінними паперами.
У даному випадку зменшенню ризику сприяє також здійснення фондовою біржею моніторингу угод, що укладалися на цій біржі.
Приклад 2.
Реєстратор уклав угоду на ведення реєстру власників іменних цінних паперів з новоствореним акціонерним товариством, за актом прийому передачі отримав список акціонерів із зазначенням частки кожного акціонера і сформував систему реєстру. Згідно зі статутними документами, статутний капітал акціонерного товариства є мінімальним, а акціонерами товариства є дві фізичні особи, які володіють кожний по 50% статутного капіталу товариства.
Через короткий період акціонерне товариство оголосило про збільшення статутного капіталу, а ще через певний період часу до реєстратора було подано документи для проведення змін в системі реєстру, які стосуються збільшення статутного капіталу.
Акціонерне товариство, з яким реєстратор уклав угоду на ведення системи реєстру, є українським емітентом (резидентом). Ідентифікацію акціонерів товариства - фізичних осіб реєстратором було проведено при відкритті їм особових рахунків. При укладанні угоди з товариством на ведення системи реєстру та ідентифікації акціонерів ризик того, що емітовані акції можуть бути використаними з метою легалізації злочинних доходів та фінансування тероризму за категоріям „загроза країн” та „типи клієнтів” є низький.
Але, після того, як дане акціонерне товариство в короткий термін після створення та державної реєстрації приймає рішення про збільшення статутного капіталу, операції з додатково емітованими акціями можуть мати ризикований характер. Це пов’язано з тим, що при створенні акціонерного товариства фінансовий стан засновників, як юридичних так і фізичних осіб, та їх спроможність внести певну суму до статутного капіталу перевіряється Реєстраційним органом, в той же час, при збільшенні статутного капіталу, спроможність осіб сплатити кошти за додатково випущені акції Реєстраційним органом вже не перевіряється.
Тобто, наявність коштів у засновників на етапі створення товариства підтверджується податковими деклараціями, тоді як на етапі збільшення статутного капіталу учасники можуть вносити будь-які кошти, в тому числі і ті, що отримані ними внаслідок шахрайських схем.
Враховуючи викладене, а також те, що кошти за додатково випущені акції можуть вноситися фізичною особою готівкою, дана обставина визначена реєстратором, як ознака критерію з підвищеним рівнем ризику. З метою зменшення ризику, реєстратор вживає додаткових заходів направлених на вивчення клієнта, збір інформації про учасників товариства, а також з’ясовує джерела походження їх коштів та аналізує документи на предмет наявності ознак фіктивного підприємництва.
Приклад 3.
До торговця цінними паперами вперше звернувся клієнт (юридична особа) з метою укласти договір комісії на придбання пакету простих іменних акцій ВАТ «Х». Номінальна вартість пакету, що планується придбати, 10 000,00 гривень. Згідно із договором-доручення даний пакет акцій торговцю цінними паперами необхідно придбати за ціною не більше 500 000,00 гривень. Розрахунки за цінні папери будуть здійснюватися у формі, визначеній в договорі купівлі-продажу.
З метою з’ясування рівня ризику, пов’язаного з клієнтом, СПФМ провів процедури ідентифікації, з’ясував мету та природу майбутніх стосунків.
При встановленні ділових стосунків з клієнтом торговцем цінними паперами було здійснено заходи по ідентифікації та перевірці клієнта, як такого, що укладає договір про надання фінансових послуг та особу, уповноважену діяти від імені зазначеного клієнта.
При проведенні ідентифікації торговцем цінними паперами було з’ясовано:
- місце реєстрації юридичної особи – Україна;
- місцезнаходження юридичної особи – м. Київ;
- період діяльності цієї юридичної особи - 2 роки;
- основний вид діяльності юридичної особи – торгівля комп’ютерною технікою;
- директор юридичної особи, згідно із наданими документами, вже досяг 77-річного віку.
Особою, уповноваженою діяти від імені клієнта є фізична особа, що має довіреність. За результатами ідентифікації особи, уповноваженої діяти від імені клієнта, з’ясовано наступне:
- особа є громадянином України;
- згідно із наданими документами має місце реєстрації в Кіровоградській області, є студентом, вік якого 20 років.
При аналізі мети фінансової операції, яку планується провести торговцем цінними паперами з’ясовано наступне:
- придбаваються прості іменні акції ВАТ «Х»;
- фінансова операція придбання цінних паперів не відповідає статутній діяльності юридичної особи;
- операція не має для клієнта очевидного економічного сенсу, оскільки цінні папери придбаваються за вартістю значно вище ринкової;
- розрахунки по даній операції можуть бути здійснені у готівковій формі.
Враховуючи визначену СПФМ інформацію щодо клієнта та фінансової операції, здійснення якої він повинен забезпечити, оцінити рівень ризику та застосувати відповідні заходи для його зменшення можна наступним чином.
| Критерій | Рівень ризику | Заходи з управління ризиком | |
| Категорія | Ознаки ризику за категоріями, що є складовими критерію | ||
| Загроза країн | Місце реєстрації клієнта (юридичної особи) - Україна | Низький | |
| Тип клієнта | Торговець вперше вступає з клієнтом (юридичною особою) в ділові відносини. Період діяльності юридичної особи не перевищує трьох років Вік директора юридичної особи свідчить про неможливість активної підприємницької діяльності Встановлення ділових відносин через уповноважену особу Особа, яка уповноважена діяти від імені клієнта є громадянином України, молодого віку. Фінансова операція не відповідає статутній діяльності юридичної особи, що встановлена статутними документами | Високий Високий Середній Високий Високий | - вжити додаткові заходи по перевірці осіб, які володіють, контролюють та/або спрямовують діяльність юридичної особи; - направити запит до Держкомпідприємництва та державного реєстратора; - направити запит до ДПА. - вжити додаткові заходи по ідентифікації директора юридичної особи – клієнта (запит до МВС з метою з’ясування питання чи не було судимості у директора юридичної особи – клієнта, чи не подавалась ним заява до органів МВС про втрату або крадіжку паспорту), та реальних власників. - вжити додаткові заходи по ідентифікації уповноваженої особи клієнта (запит до МВС з метою з’ясування питання чи не було судимості, чи не подавалась ним заява до органів МВС про втрату паспорту); - направити запит до ДПА. - посилений моніторинг всіх фінансових операцій клієнта; - встановити мету та характер майбутніх ділових відносин з клієнтом; - зібрати по можливості інформацію про ділову репутацію клієнта, обсяги діяльності, чисельність працівників, інформацію про те, чи взято дану юридичну особу на облік податковими органами. |
| Вид продуктів | Придбаваються прості іменні акції Фінансова операція для клієнта не має очевидного економічного сенсу, оскільки акції купуються за ціною значно вище від ринкової вартості. Розрахунки по даній операції можуть бути здійснені у готівковій формі. Сума операції - значна | Низький Високий Високий | - визначити мету укладання угоди. - здійснювати постійний моніторинг даної фінансової операції, у зв’язку з тим, що на день укладення договору-доручення неможливо встановити форму розрахунку за цінні папери. |
| Загальний рівень ризику за критерієм | ДУЖЕ ВИСОКИЙ | ||