Іяльність", „Про господарські товариства", інших законодавчих актів України та нормативно-правових актів Національного банку України ( далі Національний банк)
| Вид материала | Закон |
- Інструкція про безготівкові розрахунки в україні в національній валюті, 1484.18kb.
- Розділ І. Загальні положення Глава, 444.91kb.
- “затверджено”, 280.84kb.
- Про затвердження Положення про порядок формування резерву під операції банків України, 240.65kb.
- Головне управління юстиції у рівненській області відділ правової роботи, правової освіти,, 58.32kb.
- Інструкція про порядок складання та оприлюднення фінансової звітності банків України, 593.74kb.
- Порядок отримання нормативно-правових актів із Єдиного державного реєстру нормативно-правових, 193.56kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 95.52kb.
- Криворізька міська рада, 523.36kb.
- Шановні клієнти!, 24.65kb.
ЗАТВЕРДЖЕНО
Постанова Правління
Національного банку України
Положення про порядок реорганізації банків
Розділ І
Глава 1. Загальні положення
1.1. Положення про порядок реорганізації банків (далі - Положення) розроблене відповідно до статей 104 - 107 Цивільного кодексу України, Законів України „Про банки і банківську діяльність”, „Про господарські товариства”, інших законодавчих актів України та нормативно-правових актів Національного банку України ( далі – Національний банк).
Це Положення визначає порядок реорганізації банків, що здійснюється за рішенням загальних зборів учасників. У разі реорганізації, що проводиться тимчасовим адміністратором, або примусової реорганізації це Положення застосовується в частині, яка не суперечить порядку та умовам реорганізації, визначеним нормативно-правовими актами Національного банку України, які регулюють застосування заходів впливу, та постановою Правління Національного банку України щодо реорганізації конкретного банку.
1.2. У цьому Положенні банк - учасник реорганізації – це:
банк, що реорганізовується - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково передає своє майно, кошти, права та обов'язки банку-правонаступнику;
банк-правонаступник - банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково приймає майно, кошти, права та обов'язки банку, що реорганізовується.
1.3. У разі реорганізації шляхом злиття, приєднання або перетворення передавання майна, прав та обов’язків банкам-правонаступникам здійснюється за передавальним актом.
У разі реорганізації шляхом поділу або виділення передавання майна, прав та обов’язків банкам-правонаступникам здійснюється у частинах, визначених розподільчим балансом.
Передавальний акт набирає чинності після його затвердження на загальних зборах учасників банку, що реорганізовується (або учасниками банку, яким загальні збори надали ці повноваження), схвалення на установчих (загальних) зборах банку-правонаступника та прийняття Національним банком рішення щодо реєстрації банку-правонаступника, який створюється шляхом злиття банків (реєстрації змін до статуту банку-правонаступника – у разі реорганізації шляхом приєднання або реєстрації нової редакції статуту банку - у зв’язку з перетворенням).
Розподільчий баланс набирає чинності після його затвердження на загальних зборах банку, що реорганізовується (або учасниками банку, яким загальні збори надали ці повноваження), схвалення на установчих зборах банку-правонаступника, що створюється внаслідок поділу або виділення, та прийняття Національним банком рішення щодо реєстрації банка-правонаступника (та реєстрації змін до статуту банку, що реорганізовується, у разі реорганізації шляхом виділення).
1.4. Банк-правонаступник (та банк, що реорганізовується, - у разі реорганізації шляхом виділення) після реорганізації, має відповідати вимогам економічних нормативів, порядку реєстрації та ліцензування діяльності банків. Реорганізація не повинна загрожувати інтересам вкладників та інших кредиторів, зокрема розмір статутного капіталу банку-правонаступника, що створюється шляхом злиття має дорівнювати сумі статутних капіталів банків, що реорганізовуються, але не менше 3 мільйонів євро, якщо банк-правонаступник має намір здійснювати діяльність на території однієї області (5 мільйонів євро, якщо банк-правонаступник має намір здійснювати діяльність на території всієї України).
Банк-правонаступник, що створюється внаслідок реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення має дотримуватися нормативу адекватності регулятивного капіталу/платоспроможності (Н3) встановленого Інструкцією про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затвердженій постановою Правління Національного банку від 28.08.2001 № 368 та зареєстрованій в Міністерстві юстиції України 26 вересня 2001 за № 841/6032, із змінами (далі - Інструкція про порядок регулювання діяльності банків в Україні), для діючих банків (з врахуванням терміну діяльності банку, що реорганізовується).
1.5. Реорганізація за рішенням загальних зборів учасників банку здійснюється за умови попереднього дозволу Національного банку і розпочинається після затвердження Національним банком плану реорганізації та погодження комісії з питань реорганізації банку.
1.6. У разі реорганізації шляхом злиття або приєднання у випадках, визначених законодавством України слід одержати дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію банків.
1.7. У разі реорганізації, що здійснюється згідно з цим Положенням відповідальність за розв’язання конфлікту інтересів з кредиторами покладається на банк, що реорганізовується.
1.8. Під час реорганізації банки - учасники реорганізації зобов`язані забезпечити збереження відомостей, що становлять банківську та комерційну таємницю, відповідно до статтей 60, 61 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та інших законодавчих актів України.
1.10. Органи управління та контролю банку, що реорганізовується, у тому числі комісія з питань реорганізації банку, що реорганізовується, припиняють свою діяльність з часу виключення банку та усіх його філій, представництв з Державного реєстру банків .
1.11. Реорганізація вважається завершеною з часу внесення Національним банком відповідних записів до Державного реєстру банків та відкриття кореспондентських рахунків банку-правонаступнику та його філіям.
1.12. Банк, що реорганізовується, надає звітність згідно з установленим порядком до часу внесення Національним банком змін до Державного реєстру банків.
1.13. Установчі документи банку-правонаступника, протокол установчих (загальних) зборів учасників банку-правонаступника, передавальний акт (розподільчий баланс) мають містити положення про правонаступництво за майновими правами та обов’язками банку, що реорганізовується.
Документи, що подаються банками - учасниками реорганізації до Національного банку відповідно до цього Положення, мають бути підписаними головою правління (ради директорів) та головою спостережної ради банку - учасника реорганізації (якщо інші посадові особи не обумовлені цим Положенням або іншими нормативно-правовими актами Національного банку) та засвідченими відбитком печатки цього банку. Копії документів мають бути нотаріально засвідченими (якщо інше не обумовлено нормативно-правовими актами Національного банку).
Якщо документи подаються на двох (чи більше) окремих аркушах, то вони мають бути прошитими, пронумерованими.
Національний банк може вимагати від банків - учасників реорганізації виправлення недоліків у поданих документах.
1.14. Реорганізація банків, що здійснюється згідно з цим Положенням, умовно поділяється на такі періоди:
1. Підготовчий.
2. Здійснення заходів відповідно до обраного шляху реорганізації.
3. Завершальний.
Розділ ІІ. Підготовчий період реорганізації банків
Глава 1. Загальні положення
1.1. Протягом підготовчого періоду здійснюються такі заходи реорганізації банків:
прийняття компетентним органом банку – учасника реорганізації рішення про скликання загальних зборів учасників банку стосовно визначення шляху реорганізації банку;
проведення загальних зборів учасників банку;
прийняття Національним банком рішень про надання дозволу на реорганізацію, затвердження плану реорганізації та погодження комісії з питань реорганізації банку, що реорганізовується.
1.2. Перед проведенням загальних зборів учасників розробляються обґрунтування та прогнозні розрахунки показників діяльності банка-правонаступника після реорганізації, а також план реорганізації, визначаються кандидатури до складу комісії з питань реорганізації для винесення на розгляд загальних зборів учасників.
Обґрунтування та прогнозні розрахунки показників діяльності банка-правонаступника та план реорганізації складається з врахуванням оцінки стану філій банку, що реорганізовується, щодо ефективності їх діяльності в майбутньому, відповідності технічним та кваліфікаційним вимогам, установленим нормативно-правовими актами Національного банку про відкриття філій, та розв’язання питання про доцільність діяльності збиткових філій, а також тих, для діяльності яких характерні негативні тенденції. У разі наявності дочірніх установкомпаній банку, що реорганізовується, має оцінюватися їх фінансовий стан та вирішуватися питання про доцільність подальшого контролю банку за збитковими дочірніми установамикомпаніями та дочірніми установамикомпаніями, для діяльності яких характерні негативні тенденції.
1.3. Банк повідомляє територіальне управління Національного банку за своїм місцезнаходженням (Генеральний департамент банківського нагляду, якщо банк відноситься до переліку банків інспекційні перевірки яких здійснює підрозділ банківського нагляду центрального апарату, згідно з нормативним актом Національного банку, що визначає повноваження його підрозділів) про час і місце проведення загальних зборів учасників банку не пізніше, як 30 днів до дня скликання зборів та надає проект рішення про визначення шляху реорганізації та проект обґрунтувань та прогнозних розрахунків показників діяльності банка-правонаступника після реорганізації, проект угоди про злиття (приєднання) банків (якщо реорганізація здійснюється шляхом злиття або приєднання), а також проект плану реорганізації (якщо реорганізація здійснюється шляхом поділу, виділення або перетворення). В проекті обґрунтувань та прогнозних розрахунків показників діяльності банку після реорганізації прогнозний період визначається починаючи з кінця останнього дня місяця, що передує зверненню банків до територіального управління Національного банку.
Територіальне управління Національного банку (Генеральний департамент банківського нагляду, якщо банк відноситься до переліку банків інспекційні перевірки яких здійснює підрозділ банківського нагляду центрального апарату, згідно з нормативним актом Національного банку, що визначає повноваження його підрозділів) протягом десяти днів розглядає отримані документи щодо дотримання вимог цього Положення, у разі потреби надає зауваження.
1.4. На загальних зборах учасників банку, що реорганізовується, приймається рішення про порядок затвердження передавального акту (розподільчого балансу), а саме: на позачергових загальних зборах учасників банку, або делегування цих повноважень окремим учасникам банку за визначеним списком. До цього списку мають включатися власники істотної участі та осіби, які представляють інтереси малих акціонерів.
1.5. Не пізніше трьох робочих днів після проведення загальних зборів учасників банку стосовно визначення шляху реорганізації банк письмово повідомляє територіальне управління Національного банку про прийняте рішення, про призначеного голову комісії з питань реорганізації банку та про строк протягом якого банк має намір подати пакет документів для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію банку та затвердження плану реорганізації.
Глава 2. Підготовчий період реорганізації банків шляхом злиття (приєднання)
2.1. Протягом підготовчого періоду реорганізації банків шляхом злиття (приєднання) здійснюються заходи реорганізації, визначені у главі 1 розділу ІІ цього Положення, а також такі заходи:
затвердження плану реорганізації рішеннями спостережних рад банків-учасників реорганізації. План реорганізації банків шляхом злиття (приєднання) має відповідати вимогам додатку 1 цього Положення;
укладення головами правлінь (рад директорів), спостережних рад банків між банками-учасниками реорганізації угоди про злиття (приєднання) банків, яка набує чинності з моменту затвердження її у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах учасників кожного банку, що реорганізовується (банку, що реорганізовується та банку-правонаступника – у разі приєднання). Угода про злиття (приєднання) банків має відповідати вимогам додатку 2 до цього Положення.
2.2. На загальних зборах учасників кожного банку, що реорганізовується шляхом злиття (банку, що реорганізовується та банку-правонаступника у разі реорганізації шляхом приєднання), що проводиться у підготовчий період реорганізації банків, приймаються рішення про:
реорганізацію банків шляхом злиття (приєднання);
затвердження угоди про злиття (приєднання) банків;
затвердження персонального складу комісії з питань реорганізації банку, що реорганізовується, у тому числі голови комісії (приймається лише на загальних зборах учасників банку, що реорганізовується);
схвалення обґрунтувань та прогнозних розрахунків показників діяльності банків після реорганізації;
порядок затвердження передавального акту відповідно до вимог пункту 1.4 глави 1 цього розділу (приймається лише на загальних зборах учасників банку, що реорганізовується);
інші згідно із законодавством України.
2.3. Для отримання дозволу Національного банку на реорганізацію, затвердження плану реорганізації та погодження комісії з питань реорганізації банку, що реорганізовується банки-учасники реорганізації одночасно подають до територіальних управлінь Національного банку за місцезнаходженням кожного з банків, що реорганізовуються, шляхом злиття (банку, що реорганізовується та банку-правонаступника – разі реорганізації шляхом приєднання) такі документи:
а) заяву про надання дозволу на реорганізацію банку, підписану головами правлінь (рад директорів) та спостережних рад банків, що реорганізовуються шляхом злиття, (банку, що реорганізовується та банку-правонаступника - у разі реорганізації шляхом приєднання), із зазначенням причин прийняття рішення про реорганізацію, шляху реорганізації, переліку всіх документів, що додаються до заяви;
б) протоколи загальних зборів учасників кожного банку, що реорганізовується шляхом злиття ( протокол загальних зборів учасників банку, що реорганізовується шляхом приєднання та а в разі реорганізації шляхом приєднання також протокол загальних зборів учасників банку-правонаступника), стосовно визначення шляху реорганізації, який містить рішення, зазначені в пункті 2.2 цієї глави;
в) обґрунтування та прогнозні розрахунки показників діяльності банка-правонаступника після реорганізації (розраховані на підставі фінансової (статистичної) звітності обох банків), відповідно до пункту 5.1 глави 5 цього розділу ІІ цього Положення, підписані головою правління та головою спостережної ради кожного банку, а прогнозний баланс та прогнозний консолідований баланс головним бухгалтером кожного банку.
У разі реорганізації шляхом приєднання в інформації згідно з підпунктом „а” цього пункту зазначається:
збільшення обсягу операцій та розширення видів діяльності, банківських та інших операцій банку-правонаступника після реорганізації, якщо такі є;
відомості про зміну переліку операцій, які мають здійснювати після реорганізації філії банку-правонаступника, що створюватимуться на матеріально-технічній базі філій банку, що реорганізовується шляхом приєднання (якщо таке передбачається).
Якщо банк-правонаступник внаслідок реорганізації шляхом приєднання за прогнозними розрахунками порушує норматив максимального розміру кредитного ризику на одного контрагента (Н7) і до реорганізації цей норматив порушувався банком, що реорганізовується, в інформації згідно з підпунктом „б” можуть зазначатися заходи доведення значення цього нормативу до встановленого нормативно-правовими актами Національного банку у строк не більше шести місяців після прийняття загальними збрами учасників банку-правонаступника рішення про реєстрацію змін до статуту банку у зв’язку з приєднанням іншого банку.
У разі реорганізації шляхом приєднання обґрунтування та розрахунки показників діяльності банку-правонаступника після реорганізації, схвалені загальними зборами учасників банку, що реорганізовується, мають включатися до бізнес-плану банку-правонаступника;
г) інформація про дотримання вимог установлених нормативно-правовими актами Національного банку щодо реєстрації банку-правонаступника (змін до статуту банку-правонаступника) та видачі банківської ліцензії і письмового дозволу на здійснення окремих операцій (розширення переліку операцій у письмовому дозволі, якщо банк, що реорганізовується шляхом приєднання мав письмовий дозвіл з іншим переліком операцій), а саме про:
розмір статутного та регулятивного капіталу відповідно до підпункту „б” пункту 7.1 глави 7 цього розділу;
наявність приміщення, придатного для роботи банку, яке відповідає вимогам нормативно-правових актів Національного банку (із зазначенням юридичної адреси банку-правонаступника) і яке передбачається використовувати для головного офісу банку-правонаступника після реорганізації шляхом злиття та документальне підтвердження права володіння або оренди (або про заходи, яких банк згідно з планом реорганізації вживає для забезпечення права володіння або оренди);
дотримання інших умов, визначених у підпункті (б) пункту 7.1 глави 7 розділу ІІ або про заходи, які банк-учасник реорганізації шляхом злиття вживає для дотримання цих умов згідно з планом реорганізації.
Якщо реорганізація здійснюється шляхом приєднання, надається відповідна інформація щодо наявності технічних та інших умов, потрібних для здійснення банківських та інших операцій філіями банку-правонаступника (що створюються на матеріально-технічній базі філій банку, що реорганізовується), у тому числі тих, які раніше ними не здійснювалися (або заходи, яких банк згідно з планом реорганізації вживає для забезпечення цих умов).
Інформація, що подається банками згідно з цим підпунктом має підписуватися головою правління (ради директорів) та спостережної ради кожного банку;
ґ) план реорганізації, що відповідає вимогам додатку 1 до цього Положення;
д) угоду між банками про злиття (приєднання) банків, що відповідає вимогам додатку 2 до цього Положення;
е) статистична звітність кожного банку, що реорганізовується (банку, що реорганізовується та банку-правонаступника) за останній звітний місяць, що передує зверненню банків до територіального управління Національного банку, а саме:
оборотно-сальдовий баланс - форма 10 (місячна),
звіт про дотримання економічних нормативів- форма 611 (місячна);
є) положення про комісію з питань реорганізації банку, що реорганізовується. Якщо реорганізація здійснюється шляхом злиття – надаються положення про комісію з питань реорганізації кожного банку, що реорганізовується.
2.4. Територіальні управління Національного банку розглядають документи, зазначені у пункті 2.3 цієї глави та разом з висновком згідно з пунктом 7.3 глави 7 цього розділу надсилають їх до Генерального департамента банківського нагляду.
Глава 3. Підготовчий період реорганізації банку шляхом поділу, виділення
3.1. Протягом підготовчого періоду реорганізації банку шляхом поділу (виділення) здійснюються заходи реорганізації, визначені у главі 1 цього розділу ІІ цього Положення.
3.2. На загальних зборах учасників банку, що реорганізовується, які проводяться у підготовчий період реорганізації банку шляхом поділу (виділення), приймаються такі рішення:
про реорганізацію банку шляхом поділу (виділення);
затвердження плану реорганізації;
затвердження персонального складу комісії банку, що реорганізовується (та у разі потреби банків-правонаступників) для проведення реорганізації, у тому числі голови комісії;
схвалення обґрунтувань та прогнозних розрахунків показників діяльності банків після реорганізації;
про емісію акцій кожного банку-правонаступника, що створюється шляхом поділу (виділення), і про порядок та умови обміну акцій (часток) банку, що реорганізовується, на акції (частки) банку-правонаступника;
порядок затвердження розподільчого балансу (відповідно до пункту 1.3 глави 1, розділу ІІ цього Положення);
інші згідно із законодавством України.
3.3. Для отримання дозволу на реорганізацію шляхом поділу (виділення), затвердження плану реорганізації та погодження комісії з питань реорганізації банку банк, що реорганізовується, подає до територіального управління за своїм місцезнаходженням та банку-правонаступника такі документи:
а) заяву про надання дозволу на реорганізацію банку, підписану головою правління (ради директорів) та спостережної ради банку, що реорганізовується, із зазначенням причин прийняття рішення про реорганізацію, шляху реорганізації, переліку всіх документів, що додаються до заяви;
б) протокол загальних зборів учасників банку, що реорганізовується, стосовно визначення шляху реорганізації, який містить рішення, що зазначені у пункті 3.2. цієї глави;
в) обґрунтування та розрахунки показників діяльності банків-правонаступників, що створюються внаслідок поділу (банку-правонаступника та банку, що реорганізовується шляхом виділення), відповідно до пункту 5.1 глави 5 цього розділу. В інформації за підпунктом „а” цього пункту також слід зазначити скорочення видів діяльності, банківських та інших операцій банку, що реорганізовується, після завершення реорганізації;
г) інформацію про дотримання вимог, установлених нормативно-правовими актами Національного банку щодо реєстрації банку-правонаступника (реєстрації змін до статуту) та видачі банківської ліцензії і дозволу на здійснення окремих операцій, а саме про:
розмір статутного та регулятивного капіталу кожного банку-правонаступника відповідно до підпункту „б” пункту 7.1 глави 7 цього розділу;
про наявність приміщення, придатного для роботи банку, яке відповідає вимогам нормативно-правових актів Національного банку (із зазначенням юридичної адреси банку-правонаступника), яке передбачається використовувати для головного офісу банку-правонаступника після реорганізації, та документальне підтвердження права володіння ним або оренди (або про заходи, яких банк згідно з планом реорганізації вживає для забезпечення права володіння або оренди);
дотримання інших умов, визначених у підпункті „б” пункту 7.1 глави 7 цього розділу або про заходи яких банк згідно з планом реорганізації вживає для забезпечення цих умов;
ґ) план реорганізації, підписаний головою правління (ради директорів) спостережної ради банку, затверджений рішенням загальних зборів учасників банку, що реорганізовується, який відповідає вимогам додатка 3 до цього Положення;
д) установчий договір засновників про створення банку-правонаступника - у разі реорганізації шляхом виділення без передавання частки статутного капіталу банку-правонаступнику;
е) положення про комісію з питань реорганізації банку, що реорганізовується.