Особенности слияний и поглощений компаний в современной России

Вид материала

Документы

Содержание Структура сделки M&A Приобретение производственных активов Реорганизация в форме присоединения/слияния Преимуществами сделок присоединения или слияния являются

Подобный материал:

• Курсовая работа тема: "Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России", 398.42kb.
• Количественная оценка рынка слияний и поглощений нефтегазовых компаний в России, 66.49kb.
• Эффективность международных сделок слияний и поглощений компаний с развивающихся рынков, 363.11kb.
• Эксперты о новой волне "слияний и поглощений", 29.13kb.
• Стратегическое планирование слияний и поглощений в электроэнергетике, 272.49kb.
• Развитие стратегий слияний и поглощений российских промышленных компаний, 449.26kb.
• Особенности процесса слияний и поглощений в нефтегазовом секторе России, 238.76kb.
• Тенденции развития слияний и поглощений как путь концентрации банковского капитала, 867.07kb.
• Программа дисциплины поглощения и слияния в международном бизнесе для специальности, 143.62kb.
• Методологические проблемы слияний и поглощений, 900.98kb.

Структура сделки M&A

Реализация сделки слияний и поглощений может представлять собой достаточно сложную многоступенчатую процедуру. Нередко для реализации сделки создаются специальные компании, которые становятся защитой для компании-приобретателя от требований третьих лиц. Данные специально созданные компании могут быть приобретателями активов или пакетов акций или долей, а также могут присоединять или присоединяться к компании-цели.

Несмотря на сложность структуры сделки по слиянию или поглощению, в ее основе слияния лежит комбинация следующих методов:

• приобретение контрольного пакета акций;
  
• приобретение основных активов;
  
• реорганизация — слияние/поглощение
  

Компания-приобретатель обычно руководствуется следующими соображениями при структурировании формы сделки:

• техническая простота сделки, сроки и стоимость ее реализации;
  
• обеспечение непрерывности производства в результате сделки;
  
• переход долгов и обязанностей на покупателя;
  
• налогообложение.
  

Приобретение контрольного пакета.

Наиболее весомыми преимуществами данной схемы являются:

Во-первых, с технической точки зрения, приобретение контрольного пакета представляет собой сравнительно простую операцию по купле-продаже акций или долей, суть которой сводится к подписанию договора купли-продажи, а также акта-передачи долей или передаточного распоряжения. Данные действия и обеспечивают переход права собственности на контрольный пакет к поглощающей компании.

Во-вторых, поглощаемая компания сохраняет все сертификаты, разрешения и лицензии. Сохраняют свою силу и заключенные ею контракты, в том числе с поставщиками и покупателями, договоры на аренду, тепло-, газо-, водо- и электроснабжение, транспортные договоры, а также трудовые договоры с работниками поглощаемого предприятия. Все эти факторы позволяют обеспечить непрерывность производства в случае приобретения компании.

В-третьих, сделка купли-продажи акций или не облагается налогом на добавленную стоимость.

В то же время, существенным недостатком данной схемы является то, что компания-приобретатель вместе с контролем над поглощаемой компанией также получает все ее долги и обязательства. Нередко объектом поглощения являются ранее приватизированные компании, которые могут быть обременены многомиллионными задолженностями перед бюджетом, и наличие таких долгов является серьезным аргументов против использования этой формы сделки.

Кроме этого, необходимо также учитывать следующие требования акционерного законодательства. В случае если поглощающая компания (совместно с аффилированными лицами) планирует приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций компании-цели с числом акционеров более 1000, то она менеджеры обязаны уведомить о предстоящем приобретении компанию-цель и предложить другим ее акционерам продать свои акции по рыночной цене. Указанное требование может быть отменено уставом или общим собранием поглощаемой компании. Кроме того, в случае приобретения пакета акций ЗАО  или ООО  необходимо также обеспечить соблюдение преимущественного права других акционеров или участников на приобретение акций или долей компании.

Приобретение производственных активов

Положительной сторона приобретения активов компании-цели является возможность, фактически, приобрести предприятие, но не получая при этом его долгов и обязательств.

Однако, приобретение активов предприятия представляет собой гораздо более длительную и сложную в реализации процедуру:

Во-первых, необходима регистрация в учреждении юстиции перехода права собственности на каждый из объектов недвижимости компании-цели. Для этого менеджмент компании-цели должен предварительно обеспечить инвентаризацию имеющегося имущества и получение технической документации на здания и сооружения. Таким образом, данная процедура подготовки необходимых документов выливается в дорогостоящий и длительный процесс, который может продолжаться от двух и более месяцев. Помимо этого, необходимо предварительно провести инвентаризацию и оценку передаваемого имущества.

Во-вторых, приобретающая компания должна обеспечить получение необходимых лицензий, разрешений и сертификатов, и иной разрешительной документации. В большинстве случаев, это означает проведение тестирований и испытаний, а также согласование различных требований соответствующих ведомств. Кроме того, необходимо перезаключить различные хозяйственные договоры и обеспечить перевод работников в предприятие компании-приобретателя. Таким образом, сохранение производственного цикла на приобретаемом предприятии требует существенных финансовых и временных затрат, а также существуют определенные риски, связанные с возможностью остановки производства в результате совершения сделки.

В-третьих, купля-продажа имущества предприятия облагается налогом на добавленную стоимость. Также следует отметить, что такая сделка может, в случае недружественного поглощения, носить характер вывода активов, и создания предпосылок для преднамеренного банкротства.

Реорганизация в форме присоединения/слияния

Преимуществами сделок присоединения или слияния являются:

Во-первых, приобретаемая компания получает права на переоформление разрешений и сертификатов, принадлежащих компании-цели. Компания-приобретатель может в некоторых случаях, предусмотренных законом, также переоформить на себя лицензии.

Во-вторых, компания-приобретатель является правопреемником в отношении хозяйственных договоров приобретаемой компании (в том числе, контракты с поставщиками и покупателями, хозяйственные и иные договоры)

В-третьих, сотрудники приобретаемого предприятия автоматически переходят к приобретающей компании. Все эти факторы позволяют в случае приобретения компании сохранить за собой имеющиеся лицензии, а также обеспечить непрерывность производства.

Вместе с тем реорганизация в форме присоединения или слияния юридических лиц является сложной и комплексной процедурой, требующая обеспечения следующих условий. Для начала, как компания-приобретатель, так и компания-цель должны обеспечить большинство в три четверти для голосования в пользу реорганизации, а также одобрения крупной сделки. Далее обе компании должны уведомить своих кредиторов о предстоящей реорганизации; при этом кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств и возмещения им убытков. На следующем этапе акционеры обеих компаний, голосовавшие против реорганизации (или не принимавшие участия в голосовании), могут потребовать выкупа принадлежащих им акций по цене не ниже рыночной стоимости. И в-четвертых, необходимо регистрировать выпуск ценных бумаг создаваемой компании.