Годовой отчет открытого акционерного общества «Сити-Парк»
| Вид материала | Отчет |
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая», 343.45kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Трикотаж», 141.26kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Красиндорпроект», 205.19kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Татарстанские зерновые технологии», 196.5kb.
- Годовой отчет открытого Акционерного общества «Питер-Лада» по итогам 2008 года, 243.97kb.
- Годовой отчёт открытого акционерного общества, 1263.86kb.
1 2
4.3. О состоянии чистых активов Общества
Показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов Общества за три последних завершенных финансовых года.
| | На 31.12.07 | На 31.12.08 | На 31.12.09 |
| Активы | | | |
| Основные средства | 9799 | 19387 | 49405 |
| Незавершенное строительство | 1331709 | 91469 | 27991 |
| Доходные вложения в материальные ценности | | 2436884 | 2363365 |
| Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения | 1074 | 2480 | 320743 |
| Прочие внеоборотные активы | 6700 | 187431 | 171916 |
| Запасы | 22783 | 14117 | 4422 |
| Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям | 18748 | 343236 | 7047 |
| Дебиторская задолженность | 329673 | 129741 | 63637 |
| Денежные средства | 27936 | 218638 | 59846 |
| Итого активы, принимаемые к расчету | 1748422 | 3443385 | 3068372 |
| Пассивы | | | |
| Долгосрочные обязательства по займам и кредитам | 1647761 | 3676119 | 3472908 |
| Прочие долгосрочные обязательства | 27056 | 54930 | 57962 |
| Краткосрочные обязательства по займам и кредитам | | 49031 | |
| Кредиторская задолженность | 27415 | 252360 | 213043 |
| Итого пассивы, принимаемые к расчету | 1702232 | 4032440 | 3743911 |
| Стоимость чистых активов акционерного общества | 46190 | -589055 | -675540 |
Чистые активы Общества оказались меньше размера уставного капитала вследствие отсутствия доходов у Общества, а значит чистой прибыли, в период строительства объекта инвестиционной недвижимости, необходимых для покрытия текущих затрат Общества, в том числе управленческих расходов, расходов по уплате процентов по целевому кредиту и займам, расходов по оплате/начислении курсовых разниц при изменении текущих курсов валют, в которых выражены основные обязательства Общества.
В результате проведенной в январе 2010 года переоценки инвестиционной недвижимости Общества стоимость чистых активов по состоянию на 01 января 2010 года составит 279 147 тыс. руб., что отвечает требованиям законодательства о соответствии размера уставного капитала чистым активам Общества.
5. Перспективы развития ОАО «Сити-Парк»
5.1. Вывод объекта на проектную мощность по экономическим показателям.
5.2. Заключение долгосрочных договоров с арендаторами на сдачу помещений торгово-развлекательного центра в аренду.
5.3. Эксплуатация площадей многофункционального торгово-развлекательного центра в городе Краснодар и получение прибыли.
6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям ОАО «Сити-Парк»
Дивиденды по акциям ОАО «Сити-Парк» по итогам деятельности в 2009 году не объявлялись и не выплачивались.
7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью ОАО «Сити-Парк»
7.1. Риск падения арендных ставок – возможен при снижении покупательской способности и появления значительного количества конкурентных торговых объектов современного формата;
7.2. Риск недозагруженности сдаваемых в аренду площадей.
8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок
1.Заключено более 320 договоров аренды (160 предварительных и 160 краткосрочных).
2. Получено свидетельство о регистрации права собственности на ТЦ.
3. Заключены договоры страхования ТЦ и гражданской ответственности.
4. Оформлена ипотека на ТЦ в пользу ОТП банка.
Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Сити-Парк» (Протокол №02-ВОСА СП от 24.08.2009) одобрило сделки по внесению изменений в Договор ипотеки между ОАО «Сити-Парк», OTP Bank Plc и ОАО «OTП Банк» от 14 мая 2007 года, одобренный ранее решением Общего собрания акционеров ОАО «Сити-Парк» (Протокол №6 внеочередного общего собрания акционеров от 17 октября 2006 года). После подписания дополнительного соглашения к Договору ипотеки изменяется описание условий обеспечиваемого ипотекой обязательства - Кредитного договора от 14 мая 2007 года между ОАО «Сити-Парк», OTP Bank Plc и ОАО «OTП Банк», и условие обеспечиваемого обязательства о процентной ставке за пользование кредитом излагается в следующей редакции: «Процент равен (i) по Фиксированной Ставке до Даты Завершения Проекта, и (ii) по ставке ЛИБОР, установленной в отношении соответствующего Процентного Периода, плюс Маржа – с Даты Завершения Проекта до 31 мая 2009 г., и (iii) по фиксированной ставке 9,5% (девять целых пять десятых процента) годовых – с 1 июня 2009 г. до 31 декабря 2010 г., и (iv) после этого по ставке ЛИБОР, установленной в отношении соответствующего Процентного Периода, плюс Маржа. Фиксированная ставка составляет 9 процентов в год, Маржа составляет 3.10 (три целых десять десятых) процентов в год».
9. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
| № пп | Стороны сделки | Существенные условия сделки | Орган управления ОАО «Сити-Парк», принявший решение об одобрении сделки | Основания заинтересованности |
| 1. | Дополнительное соглашение к Договору о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации от 10.07.2007 между ОАО «Сити-Парк» и ОАО «ИК «ТПС» | Предмет – изложение Договора о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации в новой редакции в связи с завершением реализации инвестиционного проекта «Строительство многофункционального торгово-развлекательного центра» и необходимостью дополнения обязанностей Управляющего функциями по Комплексному управлению Торговым центром (а именно: услуги по коммерческому управлению, по оперативному управлению, по технической эксплуатации, по осуществлению маркетинговых мероприятий, по юридическому сопровождению управления и другие услуги), пересмотром суммы, размера и порядка оплаты Вознаграждения Управляющего, продлением срока действия Договора. | Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Сити-Парк» (Протокол Совета директоров №01-ОСА СП от 21.07.2009) | заинтересованность управляющей организации Общества - Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС», одновременно являющегося стороной в сделке |
| 2. | Договор аренды помещений между ОАО «Сити-Парк» (Арендодатель) и ОАО «ИК «ТПС» в лице филиала в городе Краснодар (Арендатор) | Предмет договора – Арендодатель обязуется передать Арендатору за обусловленную плату во временное владение и пользование нежилые Помещения с номерами: - 53 - площадью 17,9 кв. м, - 54 - площадью 18,1 кв. м, - 55 - площадью 17,9 кв. м, - 56 - площадью 17,9 кв. м, - 57 - площадью 22,6 кв. м, - 58 - площадью 13,5 кв. м, - 60 - площадью 58,3 кв. м, общей площадью 166,2 кв. м, расположенные на 3 этаже здания, Литер А, МТРЦ «Краснодар-Сити», по адресу: ул. им. Володи Головатого, д. 313. Цена договора - арендная плата складывается из базовой Арендной Платы и переменной Арендной Платы. Базовая Арендная Плата рассчитывается по ставке 640 рублей за один квадратный метр площади арендуемых Помещений в месяц, в том числе НДС. Переменная Арендная плата определяется на основе стоимости всех коммунальных услуг (электроэнергии, отопления, водоснабжения, канализации, вывоза мусора, работ по уборке арендуемых Помещений и площадях общего пользования), потребленных Арендатором, и рассчитывается как доля от стоимости коммунальных услуг в целом по Зданию, пропорциональная доле площади арендуемых Помещений в общей площади Здания | Совет директоров ОАО «Сити-Парк» (Протокол №08-СД/2009 от 16.04.2009) | заинтересованность управляющей организации – Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС», одновременно являющегося стороной в сделке |
| 3. | Договор аренды помещений между ОАО «Сити-Парк» (Арендодатель) и ОАО «Регионинвест» (Арендатор) | Предмет договора – Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение № 55, общей площадью 17,9 кв. м, расположенное на третьем этаже нежилого здания (далее-Здание) литер А МТРЦ «Краснодар-Сити» по адресу: г. Краснодар, ул. им. Володи Головатого, д. 313, в целях использования Помещений Арендатором в качестве офисного. Здание принадлежит Арендодателю на праве собственности на основании Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 29.10.2008 №RU23306000-622-в, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 23-АЕ № 164866, выданное 26.01.2009 Управлением ФРС по Краснодарскому краю (запись от 16.01.2009 № 23-23-01/646/2008-283). Цена договора - Арендная плата по Договору с учетом всех необходимых коммунальных платежей за Помещения составляет денежную сумму в размере 640 рублей в месяц за квадратный метр арендуемого Помещения, в том числе НДС | Совет директоров ОАО «Сити-Парк» (Протокол №13-СД/2009 от 15.06.2009) | заинтересованность членов Совета директоров Аксенова В.С. и Белоусова Д.А., одновременно являющихся членами Совета директоров ОАО «Регионинвест», являющегося стороной в сделке; заинтересованность управляющей организации – Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС», одновременно являющегося управляющей организацией ОАО «Регионинвест», являющегося стороной в сделке |
| 4. | Дополнительное соглашение к Договору аренды помещений между ОАО «Сити-Парк» (Арендодатель) и ОАО «ИК «ТПС» в лице филиала в городе Краснодар (Арендатор) | Предмет – увеличение площади нежилых помещений, сдаваемых в аренду, и изложение п. 1.1. Договора аренды помещений от 17.06.2009 в следующей редакции: «Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 306,6 квадратных метров, состоящие из помещений с номерами: 46 - площадью 32,6 кв. м, 47 - площадью 35,0 кв. м, 48 - площадью 31,6 кв. м, 49 - площадью 17,9 кв. м, 50 - площадью 17,9 кв. м, 51 - площадью 18,9 кв. м, 52 - площадью 17,9 кв. м, 53 - площадью 17,9 кв. м, 54 - площадью 18,1 кв. м, 56 - площадью 17,9 кв. м, 57 - площадью 22,6 кв. м, 60 - площадью 58,3 кв. м, расположенные на третьем этаже нежилого здания (далее – Здание) литер А МТРЦ «Краснодар-Сити» по адресу: г. Краснодар, ул. им. Володи Головатого, д. 313, в целях использования Помещений Арендатором в качестве офисных. Цена сделки определена в сумме базовой арендной платы и переменной арендной платы. Базовая Арендная Плата рассчитывается по ставке 640 рублей за один квадратный метр площади арендуемых Помещений в месяц, в т.ч. НДС. Переменная Арендная Плата определяется на основе стоимости всех коммунальных услуг (электроэнергии, отопления, водоснабжения, канализации, вывоза мусора, работ по уборке арендуемых Помещений и площадях общего пользования), потребленных Арендатором, и рассчитывается как доля от стоимости коммунальных услуг в целом по Зданию, пропорциональная доле площади арендуемых Помещений в общей площади Здания. | Совет директоров ОАО «Сити-Парк» (Протокол №06-СД СП от 13.10.2009) | заинтересованность управляющей организации – Открытого акционерного общества «Инвестиционная компания «ТПС», одновременно являющегося стороной в сделке. |
10. Состав совета директоров Общества, включая информацию об изменениях в составе директоров общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах директоров общества
Совет директоров ОАО «Сити-Парк», избранный на годовом общем собрании акционеров Общества 24 июня 2009 года (Протокол № 1/2009), и действующий по настоящее время:
| № п/п | Фамилия, Имя, Отчество. Члена совета директоров | Год рождения | Доля участия в уставном капитале | Доля принадлежащих акций |
| 1 | Аксенов Валерий Сергеевич | 1947 | нет | нет |
| 2 | Калашников Павел Павлович | 1978 | нет | нет |
| 3 | Чибиняева Татьяна Павловна | 1969 | нет | нет |
| 4 | Чиналиев Владимир Улукбекович | 1969 | нет | нет |
| 5 | Хабренко Сергей Анатольевич | 1962 | нет | нет |
Члены Совета директоров Общества акциями Общества в течение отчетного 2009 года не владели.
11. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) ОАО «Сити-Парк»
По решению общего собрания акционеров ОАО «Сити-Парк» от 19 марта 2007 года с 10 июля 2007 г. полномочия единоличного исполнительного органа по Договору от 10 июля 2007 года переданы управляющей организации – Открытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «ТПС» (ОГРН 1047701060131).
| Местонахождение управляющей организации | Органы управления управляющей организации - ОАО «ИК «ТПС» | Доля участия управляющей организации - ОАО «ИК «ТПС» в уставном капитале | Доля принадлежащих акций акционерного общества управляющей организации - ОАО «ИК «ТПС» |
| 105062, г. Москва, ул. Покровка, дом 47А | Президент - Каяшев Владимир Анатольевич Совет директоров:
| нет | нет |
Каяшев Владимир Анатольевич, 1963 года рождения, образование высшее, доктор экономических наук, занимает следующие должности в органах управления других юридических лиц:
2005 – по настоящее время – Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «ТПС», член Совета директоров.
2008 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Новороссийский судоремонтный завод», Председатель Совета директоров.
2006 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Новорослесэкспорт», член Совета директоров.
2006 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Флот Новороссийского морского торгового порта», член Совета директоров.
2008 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «ИПП», член Совета директоров.
2008 - по настоящее время - Открытое акционерное общество «Новороссийский зерновой терминал», член Совета директоров.
2006 - по настоящее время - Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская стивидорная компания», председатель Совета директоров.
Члены Совета директоров ОАО «ИК ТПС» и Президент ОАО «ИК «ТПС» акциями Общества в течение отчетного 2009 года не владели.
12. Критерии определения и размер вознаграждения управляющей организации ОАО «Сити-Парк» и каждого члена совета директоров общества или общий размер вознаграждения (компенсация расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года
За осуществление управляющей организацией ОАО «Сити-Парк» - ОАО «ИК «ТПС» полномочий исполнительного органа в соответствии с договором о передаче полномочий исполнительного органа от 10.07.2007 г., заключенному между ОАО «Сити-Парк» и ОАО «ИК «ТПС», управляющей организации за период с 01.01.2009 по 31.12.2009 выплачено вознаграждение в размере 205916 (Двести пять тысяч девятьсот шестнадцать) тысяч рублей, в том числе НДС 18%.
Решение о выплате вознаграждений членам Совета директоров не принималось и за отчетный период не выплачивалось.
13. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения
Общество в своей деятельности следует основным положениям кодекса корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 года (протокол №49) и рекомендованного к применению Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (Распоряжение № 421/р от 04 апреля 2002 года).
Акционеры общества обеспечены надежными и эффективными способами учета прав собственности на акции. Акционеры имеют право участвовать в управлении обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.
Практика в обществе корпоративного поведения обеспечивает равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры имеют возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Акционеры имеют равные возможности для доступа к одинаковой информации.
Информационная политика общества обеспечивает возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.
Акционеры имеют возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
В обществе осуществляется контроль за использованием конфиденциальной и служебной информации.
Для обеспечения эффективной деятельности общества Управляющая организация Общества учитывает интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество.
Практика корпоративного поведения общества обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
14. Иная информация, предусмотренная уставом Общества или иным внутренним документом общества
Иная информация, подлежащая включению в годовой отчет о деятельности Общества, Уставом Общества и иными внутренними документами не предусмотрена.
Президент
Управляющей организации В.А. Каяшев
Главный бухгалтер
Управляющей организации М.М. Язева