Устав закрытого акционерного общества "роксана"

Вид материала

Документы

Содержание 2. Цели деятельности общества 3. Предмет (виды) деятельности общества 4. Акционеры общества 5. Структура и компетенция органов общества 6. Контроль за деятельностью общества 7. Имущество общества и порядок его формирования 8. Уставный капитал общества 9. Порядок распределения прибыли и образование фондов общества 10. Дивиденды общества 11. Учет и отчетность общества 12. Ликвидация и реорганизация общества 13. Заключительные положения

Подобный материал:

• Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
• Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
• Годовой отчет закрытого акционерного общества «Ярославская транспортная компания», 257.85kb.
• Годовой отчет за 2008 год Закрытого акционерного общества «Ишимбайская чулочная фабрика», 368.97kb.
• Язи с жалобами закрытого акционерного общества «Недвижимость-М», общества с ограниченной, 268.17kb.
• Перечень изменений в документы депозитарной деятельности Закрытого акционерного общества, 193.21kb.
• Совету Директоров Закрытого акционерного общества акб «Ист Бридж Банк» г. Москва, ул., 1646.45kb.
• Протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Роксана", 23.49kb.
• Кодекс корпоративной этики и поведения члена закрытого акционерного общества «Межрегиональное, 281.67kb.
• Учредительный договор закрытого акционерного общества, 112.82kb.

УСТАВ
закрытого акционерного общества
"РОКСАНА"

МОСКВА ________г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "Роксана", именуемое в дальнейшем "общество", создано на основании решения учредителей (протокол № ____ от " __ " _______ ________г.) в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и закона "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.1995 года.

1.2. Общество является юридическим лицом и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.3. Общество является коммерческой организацией.

1.4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

1.5. Срок деятельности общества не ограничен.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.8. Общество отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.9. Акционеры имеют предусмотренные законом и учредительными документами общества обязательственные права по отношению к обществу.

1.10. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

1.11. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.12. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

1.13. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются основными и оборотными средствами за счет общества и действуют на основании утвержденных им положений. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются директором общества и действуют на основании выданных обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени общества выдает директор или лицо, его замещающее.

1.14. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

1.15. Полное официальное наименование общества на русском языке - закрытое акционерное общество "Роксана"

1.16. Сокращенное наименование общества на русском языке - ЗАО "Роксана"

1.17. Место нахождения общества: (индекс, город, улица, дом).

1.18. Почтовый адрес общества: (индекс, город, улица, дом).

2. ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1.Основной целью создания общества является получение прибыли в интересах акционеров путём насыщения потребительского рынка товарами, работами и услугами.

3. ПРЕДМЕТ (ВИДЫ) ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА¹

3.1. Видами деятельности общества являются:

 производство и реализация продукции научного, промышленного, культурно-оздоровительного, сельскохозяйственного назначения;

 осуществление производства и переработки различного сырья и пищевых продуктов;

 оказание транспортных и транспортно-экспедиционных услуг;

 осуществление оптовой и розничной торговли, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;

 гостиничный и туристический бизнес, включая международный и профессиональный туризм;

 организация обучения и переподготовки кадров по всем видам деятельности общества в порядке, установленном законом;

 издательская деятельность в установленном законодательством порядке, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной и рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;

 рекламная деятельность;

 разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера, сопровождения к ним, прикладного программного обеспечения, а также оказание сервисных услуг в соответствующей сфере деятельности;

 оказание посреднических, маркетинговых, консалтинговых, информационных, представительских услуг;

 организация, проведение и участие в выставках, ярмарках, продажах, аукционах;

 продажа и покупка недвижимости;

 хранение и транспортировка грузов, оказание иных услуг в области складского транспортного обслуживания;

 внешнеэкономическая и внешнеторговая деятельность, экспортно-импортные операции;

 научные, исследовательские, проектные, конструкторские, экспертные, инновационные, внедренческие работы и услуги;

 услуги по обучению;

 иные виды деятельности не запрещенные действующим законодательством. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА

4.1. Права и обязанности акционеров.

4.1.1. Акционеры общества имеют право:
 а) участвовать в управлении делами общества посредством участия в общем собрании акционеров, а также избирать и быть избранным в члены органов управления обществом;
 б) получить часть имущества, оставшегося после ликвидации общества;
 в) участвовать в результатах деятельности общества, получать часть чистой прибыли в виде дивидендов в размере и формах, определяемых в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом;
 г) вносить на рассмотрение общего собрания акционеров предложения по вопросам деятельности общества в порядке, определенном общим собранием акционеров;
 д) получать данные и сведения, касающиеся деятельности общества, состояния его имущества, величины прибыли и убытков;
 е) акционеры имеют преимущественное право на получение продукции (работ, услуг), производимой обществом;
 ж) возмещать за счет доходов общества понесенные ими расходы по его созданию. Акционеры общества имеют также другие права, определяемые общим собранием акционеров общества.

4.1.2. Акционеры общества обязаны:
 а) соблюдать требования действующего законодательства РФ и настоящего устава, относящиеся к деятельности общества;
 б) своевременно и в полном объеме осуществлять оплату акций в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим уставом;
 в) не разглашать сведения о деятельности общества, относящиеся к категории коммерческой тайны общества. Перечень сведений, относящихся к категории коммерческой тайны общества, определяется общим собранием акционеров общества по предложению директора общества в соответствии с действующим законодательством.

4.2. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.3. Общество ведет реестр акционеров. Общество может поручить ведение реестра акционеров специализированной организации.

4.4. Акционер общества вправе продать или иным образом уступить свои акции или часть акций одному или нескольким акционерам или третьим лицам в порядке и сроки, установленные настоящим уставом и законодательством.

4.5. Передача акций возможна только после их полной оплаты.

4.6. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу.

4.7. Общество имеет преимущественное право на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

4.8. Устанавливается следующий порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами:

4.8.1. Акционер - продавец подает в исполнительный орган общества заявление о намерении продать принадлежащие ему акции с указанием количества, категории, типа, цены и условий, по которым он намерен их реализовать.

4.8.2. Исполнительный орган общества немедленно извещает всех акционеров о факте подачи заявления и о его содержании. В течение __________ с даты подачи заявления акционером - продавцом, заинтересованные в покупке акционеры в письменной форме извещают исполнительный орган общества о согласии на покупку акций на данных условиях. Если количество акционеров, подавших в течение указанного срока заявку на покупку акций, более одного, то акции распределяются между ними пропорционально принадлежащим им акциям или по договоренности между ними. В любом случае акции должны быть куплены в полном объеме в соответствии с заявлением акционера - продавца.

4.8.3. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то в течение пятнадцати дней с даты истечения срока, указанного в подпункте 4.8.2., общее собрание акционеров общества может принять решение о приобретении обществом акций, предложенных к продаже.

4.8.4. Акционер - продавец имеет право аннулировать свое заявление о продаже акций до истечения сроков, указанных в подпунктах 4.8.2., 4.8.3. настоящего устава.

4.8.5. Если по истечении сроков, указанных в подпунктах 4.8.2., 4.8.3. настоящего устава, ни акционеры, ни общество не воспользовались преимущественным правом покупки, то акционер - продавец имеет право реализовать свои акции третьим лицам по цене, указанной в заявлении.

4.8.6. Договор о купле-продаже акций должен быть заключен и исполнен не позднее _________ дней с даты истечения сроков, указанных в подпунктах 4.8.2., 4.8.3. настоящего устава, соответственно. Если договор в указанные сроки не заключен и не исполнен по вине продавца, то его заявление (см. подпункт 4.8.1.) считается недействительным. Если договор в указанные сроки не заключен и не исполнен по вине акционеров - покупателей или общества, то продавец имеет право реализовать свои акции третьим лицам по цене, указанной в заявлении.

4.9. При передаче акций другому лицу происходит одновременный переход всех прав и обязанностей, принадлежавших акционеру, уступившему акции.

4.10. Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение одного года акции поступают в распоряжение общества. Деньги и (или) иное имущество, внесённое в оплату акции по истечении данного срока, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций акционер несёт ответственность в размере _______% от стоимости неоплаченной части акций за каждый день просрочки. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

5. СТРУКТУРА И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров общества, к компетенции которого относятся:
 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
 2) реорганизация общества;
 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
 4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
 5) определение предельного размера объявленных акций;
 6) уменьшение уставного капитала общества в соответствии с действующим законодательством;
 7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
 8) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
 9) утверждение аудитора общества;
 10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
 11) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
 12) порядок ведения общего собрания акционеров общества;
 13) образование счетной комиссии;
 14) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
 15) дробление и консолидация акций;
 16) заключение сделок в которых имеется заинтересованность в соответствии с правилами, установленными действующим законодательством;
 17) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
 18) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
 19) участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
 20) принятие решений о выплате годовых дивидендов;
 21) определение круга вопросов о деятельности общества, относящихся к категории коммерческой тайны общества.
 22) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 17 пункта 5.1., относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров или исполнительному органу общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим уставом.

5.1.2. Общество один раз в год проводит общее собрание акционеров независимо от других собраний. Созыв годового собрания акционеров общества осуществляет совет директоров общества. Годовое общее собрание акционеров проводится в апреле месяце года, следующего за отчетным². На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров общества годовой отчет общества, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

5.1.3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

5.1.4. Сообщение акционерам общества о проведении общего собрания производится в письменной форме посредством почтовой пересылки заказным письмом не позднее, чем _________ до дня его проведения. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

 наименование и место нахождения общества;

 дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

 дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

 вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

 порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

5.1.5. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее ________ дней после окончания финансового года общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа. Порядок внесения акционерами вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества и их рассмотрение советом директоров общества определяется действующим законодательством РФ.

5.1.6. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:

 дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

 повестку дня общего собрания акционеров;

 дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

 порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

 перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

5.1.7. Право на участие в общем собрании акционеров общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

5.1.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с п.5.1.4. не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

5.1.9. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением случаев, установленных действующим законодательством.

5.1.10. Решение по вопросам, предусмотренным в п.п.2, 11, 14-19 п.5.1. настоящего устава принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества. Решение по вопросам, предусмотренным в п.п.1-3, 5 и 17 п.5.1. настоящего устава принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. По остальным вопросов решения принимаются простым большинством голосов.

5.1.11. Все собрания, кроме годового, являются внеочередными. Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

5.1.12. Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров общества не позднее 45 дней с момента представления указанными в п.5.1.11. настоящего устава лицами требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. В течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва. Отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров возможен только по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

5.1.13. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с требованиями действующего законодательства.

5.2. Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров общества, к компетенции которого относится:
 а) определение приоритетных направлений деятельности общества;
 б) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
 в) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
 г) увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;
 д) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
 е) решение о выплате промежуточных дивидендов, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
 ж) использование резервного и иных фондов общества;
 з) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов предусмотренных в п.п.2, 11, 14-19 п.5.1. настоящего устава;
 и) создание филиалов и открытие представительств;
 к) использование резервного и иных фондов общества;
 л) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
 м) заключение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
 н) иные вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров действующим законодательством.

5.2.1. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на 1 год. Количественный состав совета директоров общества устанавливается ежегодно общим собранием акционеров.

5.2.2. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

5.2.3. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

5.2.4. Директор общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

5.2.5. Заседания совета директоров общества созываются председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, директора общества. Кворум для проведения заседания совета директоров общества должен составлять не менее половины от числа избранных членов совета директор общества.

5.2.6. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов при принятии советом директоров общества решений, голос председателя совета директоров является решающим.

5.3. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором.

Директор общества:

5.3.1. Назначается советом директоров общества;

5.3.2. Без доверенности действует от имени общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях;

5.3.3. Открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности.

5.3.4. Совершает сделки от имени общества.

5.3.5. Принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка.

5.3.6. Принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием.

5.3.7. Отвечает за разработку правил внутреннего распорядка и обеспечивает соблюдение этих правил.

5.3.8. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

5.3.9. Подготавливает предложения по планам и мероприятиям по обучению персонала общества.

5.3.10. Директору принадлежит право подписи от имени общества.

5.3.11. Права и обязанности директора общества определяются в соответствии с договором, заключаемым с ним обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

5.3.12. Совмещение директором общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

5.3.13. Совет директоров общества вправе в любое время расторгнуть договор с директором общества.

6. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

6.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией общества, которая формируется общим собранием акционеров сроком на _____________ в количестве ____________ человек.

6.2. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

6.3. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

6.4. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

6.5. Ревизионная комиссия предоставляет результаты проверок общему собранию акционеров.

6.6. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания, если возникла серьезная угроза интересам общества.

6.7. Налоговые, правоохранительные, антимонопольные и другие государственные органы, на которые действующим законодательством возложена проверка деятельности общества, осуществляют ее по мере возникновения необходимости и в пределах своей компетенции. Общество имеет право не выполнять требования этих органов по вопросам, не входящим в их компетенцию, и не знакомить их с материалами, не относящимися к предмету контроля.

6.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности общества общее собрание акционеров может назначить аудитора. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, проведение аудиторской проверки является обязательным. Аудитором общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между обществом и аудитором договора.

6.9. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется общим собранием акционеров.

6.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия или аудитор общества составляет заключение.

7. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ

7.1. Имущество общества составляют: основные фонды, оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы. Источником формирования имущества общества являются:
 1) денежные и материальные вклады, внесенные акционерами общества в уставный капитал в качестве оплаты акций;
 2) доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ и оказания услуг, определенных настоящим уставом;
 3) доходы от эмиссий акций, облигаций, других ценных бумаг, займов;
 4) безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования юридических лиц и граждан;
 5) иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

7.2. Для привлечения дополнительных денежных средств общество может выпускать и реализовывать ценные бумаги в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

8.1. Для создания Общества и обеспечения его деятельности образуется уставный капитал общества. Величина уставного капитала определяется в размере _____________ (прописью ________________) рублей³. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, размещенных среди акционеров. Уставный капитал разделен на __________ (прописью ____________) обыкновенных именных акций номиналом ___________ (прописью _____________) рубля каждая.

8.2. Общество вправе разместить дополнительно к количеству размещенных акций ____________ (прописью ______________________________) обыкновенных акций номиналом _________________ (прописью ______________________) рублей за одну объявленную акцию.

8.3. На момент регистрации общества 50% уставного капитала оплачено. Остальная часть уставного капитала должна быть оплачена в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

8.4. Акционеры общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционер общества, который несвоевременно произвел оплату акций, обязан выплатить обществу пеню в размере _______% от подлежащей к оплате сумме за каждый день просрочки.

8.6. Оплата акций общества производится денежными средствами путем перечисления учредителями денежных средств на счет общества⁴.

8.7. Все держатели акций регистрируются в специальном реестре акционеров общества.

8.8. Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров общества и участвует в распределении "чистой" прибыли после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям, а также дает право на получение части имущества общества при его ликвидации.

8.9. Общее собрание акционеров может в случае необходимости консолидировать существующие акции или разделить существующие акции на акции меньшего номинала, уменьшить уставный капитал общества снижением номинальной стоимости акций или аннулированием части акций путем покупки и погашения этой части. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше стократного минимального уставного капитала общества, определяемого на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

8.10. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается советом директоров общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается советом директоров общества. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), сроки и условия их размещения.

8.11.Общество вправе осуществлять выпуск именных привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества. После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

8.12. Для привлечения дополнительных средств общество может выпускать облигации. Решение о выпуске облигаций и их параметры принимаются общим собранием акционеров общества. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее отчуждение и передача регистрируются в реестре общества. Продажа, передача и отчуждение облигации любым способом не требует согласия общества.

9. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ОБРАЗОВАНИЕ ФОНДОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Прибыль Общества определяется в соответствии с действующим на территории РФ законодательством.

9.2. Прибыль, остающаяся у Общества после оплаты всех налогов и других платежей в бюджет (чистая прибыль), поступает в полное распоряжение Общества и используется в следующем порядке:
 1) часть прибыли направляется на создание резервного фонда Общества в соответствии с действующим законодательством;
 2) другая часть чистой прибыли, определяемая решением Общего собрания акционеров, распределяется в виде дивидендов между акционерами пропорционально принадлежащим им акциям;
 3) оставшаяся часть прибыли может по решению Общего собрания акционеров направляться на формирование других фондов Общества.

9.3. Резервный фонд общества образуется в размере 15% от уставного капитала. Обязательные отчисления в резервный фонд производятся ежегодно в сумме не менее 5% от "чистой" прибыли до достижения фондом размера, установленного настоящим уставом. Обязательные отчисления должны быть возобновлены, если резервный фонд израсходуется полностью или частично. Резервный фонд предназначается для покрытия убытков, выплаты процентов по облигациям общества, а также для выкупа акций общества в случае отсутствия других средств. Расходование средств резервного фонда производится по решению общего собрания акционеров. При недостатке средств резервного фонда общее собрание акционеров принимает решение об источниках покрытия убытков вплоть до сокращения величины уставного капитала в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

9.4. По решению общего собрания акционеров обществом могут создаваться следующие фонды:
 - фонд развития производства (средства данного фонда расходуются на реализацию программ, связанных с усовершенствованием производственного процесса общества);
 - фонд социального развития (средства данного фонда используются на решение вопросов укрепления здоровья сотрудников общества и другие социальные нужды);
 - фонд материального поощрения (средства данного фонда расходуются на выплаты стимулирующего характера работникам общества);
 - иные фонды в соответствии с решением общего собрания акционеров общества.

10. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе выплачивать дивиденды раз в квартал, в полгода или раз в год.

10.2. Дивиденды выплачиваются денежными средствами из "чистой" прибыли общества за текущий год.

10.3. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере, а также дате выплаты годовых дивидендов принимается общим собранием акционеров.

10.4. Решение о выплате промежуточных дивидендов, их размере, а также дате выплаты промежуточных дивидендов принимается советом директоров общества. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть установлена ранее, чем через 30 дней со дня принятия такого решения.

10.5.Порядок выплаты дивидендов и ограничения на выплату дивидендов определяются в соответствии с действующим законодательством.

11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в установленном законодательством порядке. За искажение отчетности должностные лица общества несут материальную, административную и уголовную ответственность.

11.2. Финансовый год для общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

11.3. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

11.4. Отчетность общества и прочая информация подлежит опубликованию в случаях и порядке, установленном действующим законодательством РФ.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество ликвидируется:
 - по решению Общего собрания акционеров;
 - по решению суда или арбитражного суда в случае неплатежеспособности, нарушения Обществом действующего законодательства;
 - по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

12.2. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

12.3. Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием акционеров общества.

12.4. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что общество находится в процессе ликвидации.

12.5. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации общества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее трех.

12.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, в том числе по представлению общества в суде.

12.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров общества по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

12.8. Если имеющиеся у общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

12.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров общества по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

12.11. Имеющиеся у общества денежные средства, в том числе полученные в результате реализации имущества общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале общества.

12.12. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.13. При прекращении деятельности и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив". Документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов.

12.14. Реорганизация общества происходит путем слияния, разделения, выделения, присоединения и преобразования. Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров общества.

12.15. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в устав и государственный реестр.

12.16. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемнику.

12.17. При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

12.18. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

12.19. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

12.20. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

12.21. При присоединении общества к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности общества в соответствии с передаточным актом.

12.22. При разделении общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

12.23. При выделении из состава общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности общества в соответствии с разделительным балансом.

12.24. При преобразовании общества в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности общества в соответствии с передаточным актом. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Если одно из положений настоящего устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений. Недействительное положение заменяется допустимым в правовом отношении, близким по смыслу положением.

13.2. Изменения и дополнения устава, не противоречащие действующему законодательству, вносятся в устав по решению общего собрания акционеров и регистрируются в установленном порядке.



¹Из перечисленных видов деятельности выбираются те виды деятельности, которыми намерена заниматься создаваемая организация. Виды деятельности, которыми занимается каждая конкретная организация и которые не предусмотрены в настоящем уставе, включаются дополнительно.

²срок проведения годового общего собрания акционеров общества устанавливается по выбору учредителей, но такое собрание не может быть проведено ранее чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

³уставный капитал закрытого акционерного общества не может быть менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества

⁴оплата акций может быть произведена ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Если вклад внесен имуществом, стоимость которого превышает 200 минимальных размеров оплаты труда (далее - МРоТ), необходимо заключение независимого оценщика.