Решением годового
| Вид материала | Решение |
- Положение общества в отрасли, 99.21kb.
- Решением Годового общего собрания членов, 73.05kb.
- Банка зенит (оао), 20.27kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «аэропорт «пулково», 1048.57kb.
- Решением годового общим собранием решением Совета директоров, 135.27kb.
- Сообщение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества, 84.97kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Кузнечно-прессовое производство», 318.9kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Тверской вагоностроительный завод», 991.31kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Демиховский машиностроительный завод», 1254.16kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Тверской вагоностроительный завод», 785.11kb.
| | | УТВЕРЖДЕН: Решением годового Общего собрания акционеров от «29» июня 2010 года Протокол № 1/10 Председатель собрания ___________________ Г.В.Цветкова Секретарь собрания ____________________ М.В. Крылов |
УСТАВ
Открытого акционерного Общества
«Императорский фарфоровый завод»
(новая редакция)
г.Санкт-Петербург
2010 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «Императорский фарфоровый завод» (далее – «Общество») является юридическим лицом, созданным в соответствии с нормативными актами Российской Федерации.
Прежние фирменные наименования Общества:
- Открытое акционерное общество «Ломоносовский фарфоровый завод» (название было изменено на настоящее по решению общего собрания акционеров Общества от 28 мая 2005 года);
- Закрытое акционерное общество «Ломоносовский фарфоровый завод» (тип акционерного общества (с закрытое на открытое акционерное общество) был изменен на основании решения общего собрания акционеров Общества от 12 июля 2002 года);
- Акционерное общество закрытого типа «Ломоносовский фарфоровый завод» (тип акционерного общества (с акционерного общества закрытого типа на закрытое акционерное общество) был изменен по решению общего собрания акционеров Общества от 26 апреля 1997 года).
Акционерное общество закрытого типа «Ломоносовский фарфоровый завод» было создано 12 февраля 1993 года в результате реорганизации арендного предприятия «Ленинградский фарфоровый завод им. М.В. Ломоносова» на основании решения собрания трудового коллектива от 28 января 1993 года и является правопреемником Акционерного общества открытого типа «Ломоносовский фарфоровый завод», которое было присоединено к нему в результате реорганизации 24 июня 1994 года.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Открытое акционерное общество «Императорский фарфоровый завод».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «ИФЗ».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Open joint-stock company «Imperial porcelain manufactory».
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке:
OJSC «IPM».
1.3. Место нахождение Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, 192171, пр. Обуховской обороны, д. 151.
Почтовый адрес Общества: Санкт-Петербург, 192171, пр. Обуховской обороны, д. 151.
1.4. Филиалы Общества:
1.4.1. Филиал «Московский» ОАО «Императорский фарфоровый завод»
Место нахождения: Российская Федерация, 103031, г. Москва, ул. Петровка, д. 5/5.
Почтовый адрес: Российская Федерация, 103031, г. Москва, ул. Петровка, д. 5/5.
1.4.2. Филиал «Московский – на Кутузовском» ОАО «Императорский фарфоровый завод»
Место нахождения: Российская Федерация, 121248, г. Москва, Кутузовский проспект, д. 9, к. 1.
Почтовый адрес: Российская Федерация, 121248, г. Москва, Кутузовский проспект, д. 9, к. 1.
2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является коммерческой организацией. Уставный капитал Общества (далее «Уставный капитал») разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.
2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество вправе от своего имени заключать договоры, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде, включая иностранные суды.
2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления своей деятельности. Общество руководствуется Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон), действующим Российским законодательством и настоящим Уставом.
2.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке. Общество создается без ограничения срока деятельности.
2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.6. Общество имеет круглую печать. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.7. Общество имеет исключительное право использования своего фирменного наименования.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации c соблюдением требований законодательства и за пределами Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании утвержденного Обществом положения о них.
2.9. Сообщения об изменениях в Уставе, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в Уставе вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
2.10. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством, а за ее пределами – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.
2.11. Общество имеет право вступать в объединения с другими юридическими лицами, в том числе и за рубежом, выступать учредителем, быть участником хозяйственных обществ и иных организаций, в том числе и за рубежом, с соблюдением норм Российского законодательства.
2.12. Общество имеет право приобретать размещенные им акции в соответствии с положениями главы 9 Закона.
2.13. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, имуществом, ценными бумагами и иными материальными активами по решению Совета директоров Общества (далее – «Совета директоров»).
2.14. Общество может осуществлять также другие права, предусмотренные Уставом и действующим законодательством.
3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли и использование ее в интересах акционеров, а также насыщение рынка товарами и услугами.
3.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Основными предметами деятельности Общества являются производство и распространение фарфоровой продукции, включая, но, не ограничиваясь следующими видами деятельности:
3.2.1. Разработка и производство высокохудожественных изделий из фарфора, продукции производственно-технического назначения фарфоровой промышленности и других изделий с правом использования в производстве драгоценных металлов, камней, золотосодержащих красок и люстр, платиновых термопар, платиновой лабораторной посуды;
3.2.2. Реализация продукции собственного производства и продукции, приобретенной у организаций, оптом и в розницу, как на внутреннем рынке, так и за рубежом;
3.2.2.1. Реализация (как на основе договора поставки, так и на основе договора комиссии) ювелирных изделий, как собственного производства, так и изделий, приобретенных у организаций, оптом и в розницу, как на внутреннем рынке, так и за рубежом;
3.2.3. Строительство, реконструкция, реставрация, капитальный ремонт и дальнейшая эксплуатация объектов жилищного, социально-бытового и производственного назначения;
3.2.4. Оказание консалтинговых, маркетинговых и иных услуг на коммерческой основе;
3.2.5. Организация и эксплуатация предприятий общественного питания;
3.2.6. Проведение самостоятельно или через специализированные внешнеторговые организации экспортно-импортных операций, а также осуществление других видов внешнеэкономической деятельности;
3.2.7. Проведение выставок и аукционов;
3.2.8. Рекламная, издательская и информационная деятельность;
3.3. Осуществление других видов деятельности, работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ, направленных на достижение уставных целей.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.5. Финансовая и производственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с финансовыми, производственными и другими планами Общества на принципах хозяйственного расчета и регулируется внутренними документами Общества и действующим законодательством.
3.6. Для выполнения поставленных целей Общество имеет право:
3.6.1. Осуществлять коммерческую деятельность путем заключения прямых договоров;
3.6.2. Приобретать основные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов и получаемых для этих целей ссуд и кредитов в банках и иных организациях, в том числе в валюте;
3.6.3. Распоряжаться принадлежащим ему имуществом;
3.6.4. Осуществлять материально-техническое обеспечение своей деятельности;
3.6.5. Привлекать на договорной основе к решению возникающих перед Обществом проблем специалистов и экспертов, не состоящих в штатах Общества, в том числе зарубежных;
3.6.6. Определять затраты на содержание аппарата управления.
3.6.7. Общество имеет право самостоятельного ведения экспортных и импортных операций на внешнем рынке, может осуществлять свои снабженческие и сбытовые операции в форме различных сделок на внешнем и внутреннем рынках.
3.6.8. Общество имеет право приобретать и предоставлять права на владение и использование охранных документов, «ноу-хау» и другой информации.
3.6.9. Общество имеет право пользоваться кредитами: в иностранной валюте, полученными от государственных и коммерческих банков, в иностранных банках и фирмах, в том числе и от акционеров Общества; в рублях – от государственных и коммерческих банков, организаций и предприятий, а также в форме облигационных займов на условиях, определяемых действующим законодательством.
3.7. Общество обязано:
3.7.1. Нести ответственность за нарушение договорных и налоговых обязательств;
3.7.2. Возмещать в установленном действующим законодательством порядке ущерб, причиненный нерациональным использованием земли и других природных ресурсов, загрязнением окружающей среды, нарушением правил безопасности производства, санитарно-гигиенических норм и требований по защите здоровья работников и потребителей продукции;
3.7.3. Осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов хозяйственной и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности в порядке и сроки, установленные действующим законодательством.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.2. Общество не отвечает по обязательствам его акционеров.
4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
4.4. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона и иным законодательством. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
4.5. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГ И
ОБЩЕСТВА, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
5.1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1.1 Уставный капитал Общества составляет 51 457 050 (пятьдесят один миллион четыреста пятьдесят семь тысяч пятьдесят) рублей.
5.1.2. Уставный капитал Общества разделен на 1 029 141 (один миллион двадцать девять тысяч сто сорок один) обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей каждая, размещенных среди акционеров Общества.
5.2. РАЗМЕЩЕННЫЕ АКЦИИ ОБЩЕСТВА
5.2.1.Акционерами Общества приобретено (полностью оплачено) 1 029 141 (один миллион двадцать девять тысяч сто сорок одна) обыкновенная именная акция.
5.3. ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ ОБЩЕСТВА
5.3.1. Общество вправе дополнительно разместить 11 101 644 (одиннадцать миллионов сто одна тысяча шестьсот сорок четыре) обыкновенных именных бездокументарных акции номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая (объявленные акции). Права, предоставляемые объявленными акциями, идентичны правам, предоставляемым размещенными обыкновенными акциями.
5.3.2. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в соответствии с решением об их размещении.
5.3.3. Оплата дополнительных акций Общества производится в соответствии со статьей 34 Закона.
5.3.4. При оплате дополнительных акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров в порядке, предусмотренном статьей 77 Закона.
5.3.5. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества привлекается независимый оценщик.
5.3.6. Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
5.4. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
5.4.1. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
5.4.2. Решение об увеличении Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
5.4.3. Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров в порядке, предусмотренном Законом, за исключением случаев, когда решение об увеличении Уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров в соответствии с Законом.
5.4.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой Уставный капитал в соответствии с действующим законодательством.
5.5. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
5.5.1. Каждая обыкновенная именная голосующая акция Общества предоставляет акционеру, ее владельцу, одинаковый объем прав. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
5.5.2. Акционеры, владельцы обыкновенных именных акций Общества, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества пропорционально оплаченной части акций.
5.5.3. Акции, находящиеся в распоряжении Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума на Общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды.
5.5.4. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.
5.5.5. Число акционеров Общества не ограничено.
5.5.6. Не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Общества.
5.5.7. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.5.8. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.5.9. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.5.10. Порядок осуществления преимущественного права определяется действующим законодательством.
5.6. ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
5.6.1. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
5.6.2. Акционеры, оплатившие акции не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части акций.
5.6.3. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций осуществляется в соответствии с положениями главы 9 Закона.
5.7. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
5.7.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах, в соответствии с действующим законодательством.
5.7.2. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством.
5.8. ОПЛАТА АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА
5.8.1. Акции Общества, распределенные при его учреждении, полностью оплачены.
5.8.2. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
5.8.3. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
5.8.4. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а в случаях, предусмотренных Законом – путем зачета денежных требований к Обществу. Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется договором о создании Общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по соглашению между учредителями.
5.8.5. При оплате дополнительных акций неденежными средствами порядок такой оплаты осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
5.8.6. Оплата и размещение дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
6. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
6.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его Уставного капитала.
6.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного п. 6.1. Устава. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли Общества за соответствующий год до достижения размера, установленного Уставом.
6.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
6.4. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
7. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
7.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
7.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
7.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров.
7.5. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров.
7.6. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается соответствующее решение. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
7.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
8.2. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. На годовом Общем собрании акционеров также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
8.3. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров, являются внеочередными.
8.4. Дополнительные к предусмотренным Законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
8.5. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится в сроки и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
9. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
9.1.К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
9.1.1. внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных Уставом или действующим законодательством;
9.1.2. реорганизация Общества;
9.1.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
9.1.4. определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
9.1.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
9.1.6. увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, увеличение Уставного капитала путем размещения дополнительных акций за исключением случаев, когда такое решение вправе принимать Совет директоров Общества;
9.1.7. уменьшение Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
9.1.8. избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9.1.9. утверждение аудитора Общества;
9.1.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
9.1.11. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
9.1.12. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
9.1.13. дробление и консолидация акций;
9.1.14. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона;
9.1.15. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона;
9.1.16. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;
9.1.17. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
9.1.18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
9.1.19. решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
9.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
9.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом.
9.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом.
9.5. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.
9.6. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру, ее владельцу, право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
9.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.
9.8. В случаях, указанных в законодательстве, решение Общим собранием акционеров принимается только по предложению Совета директоров или большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
9.9. Решение по порядку ведения Общего собрания акционеров принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
9.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
9.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров в порядке и сроки, установленные законодательством.
10. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка и порядок его составления определяется в соответствии с действующим законодательством.
10.2. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров указывается информация в соответствии с действующим законодательством. Сообщение должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо опубликовано в доступном для всех акционеров Общества печатном издании (газета «Санкт-Петербургские ведомости»).
10.3. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
10.4. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования в соответствии с действующим законодательством.
10.5. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером в соответствие с действующим законодательством.
10.6. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования в соответствие с действующим законодательством.
11. ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНОЙ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ
КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
11.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
11.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
11.3. Для принятия решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров в соответствии со статьей 77 Закона.
11.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
11.5. В случае, если, единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
11.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
11.7. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
11.8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы 11 Закона.
11.9. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона. Заинтересованность в совершении сделки определяется в соответствии с требованиями главы 11 Закона.
12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
12.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции Общего собрания акционеров.
12.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
12.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
12.3.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
12.3.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Законом;
12.3.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
12.3.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы 7 Закона и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
12.3.5. увеличение Уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается исключительно Общим собранием акционеров в соответствии с Законом;
12.3.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
12.3.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
12.3.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
12.3.9. образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
12.3.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12.3.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12.3.12. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
12.3.13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции Общего собрания акционеров;
12.3.14. создание филиалов и открытие представительств Общества;
12.3.15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой 10 Закона;
12.3.16. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой 11 Закона;
12.3.17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
12.3.19. иные вопросы, предусмотренные Законом, Уставом и решениями Общего собрания акционеров.
12.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
12.5. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
12.6. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
12.7. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
12.8. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.
12.9. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
12.10. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
12.11. Количественный состав Совета директоров определяется в 7 человек в соответствии с требованиями Закона.
12.12. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.
12.13. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
12.14. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
12.15. Для обеспечения своей деятельности Совет директоров Общества вправе создавать комитеты, комиссии и другие постоянные или временные рабочие органы Совета директоров Общества
13. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
13.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
13.2. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает Общее собрание акционеров и председательствует на нем.
13.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
13.4. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
14. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
14.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренним документом Общества в соответствии с требованиями Закона.
14.2. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
14.3. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
14.4. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам рассматриваемой повестки дня учитывается при определении наличия кворума заседания и как результат его голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.
14.5. Совет директоров может принимать решения заочным голосованием. Порядок представления письменного мнения и заочного голосования определяется Положением о Совете директоров.
14.6. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
14.7. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
14.8. Решающий голос Общества при принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров принадлежит Председателю Совета директоров.
14.9. На заседании Совета директоров ведется протокол.
14.10. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
14.11. В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
- иные сведения, предусмотренные Положением о Совете директоров.
14.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором.
15.2. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.
15.3. По решению Общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
15.4. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.
15.5. Совет директоров назначает Генерального директора и принимает решение о досрочном прекращении его полномочий.
15.6. Права и обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Законом, иными правовыми актами РФ, Уставом и договором, заключаемым им с Обществом.
15.7. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
15.8. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям ФЗ РФ.
15.9. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.
15.10.Генеральный директор:
15.10.1. Без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества;
15.10.2. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
15.10.3. Открывает расчетные, валютные и иные счета в банках, выдает доверенности;
15.10.4. Утверждает правила внутреннего трудового распорядка и обеспечивает их соблюдение, изменяет режим работы предприятия;
15.10.5. Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
15.10.6. Утверждает должностные оклады, устанавливает размеры и формы поощрения работников Общества;
15.10.7. Утверждает должностные инструкции и положения о структурных подразделениях Общества;
15.10.8. Утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров;
15.10.9. Утверждает договорные цены и тарифы на продукцию и услуги;
15.10.10. Принимает решения по командировкам, включая заграничные деловые поездки;
15.10.11. Организует бухгалтерский учет и отчетность в Обществе, его филиалах и представительствах;
15.10.12. Представляет на утверждение Общему собранию акционеров годовой отчет и баланс Общества;
15.10.13. Рассматривает вопросы о выделении финансовых средств под социальные программы развития Общества;
15.10.14. Рассматривает в предварительном порядке все вопросы, которые подлежат рассмотрению на Общем собрании акционеров и Совете директоров, подготавливает по ним соответствующие материалы, проекты и предложения;
15.10.15. Обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
15.10.16. Принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ И УПРАВЛЯЮЩЕГО
16.1. Члены Совета директоров и единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены Совета директоров и единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, при этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
16.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
16.4. В случае, если в соответствии с положениями законодательства, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
16.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров и единоличному исполнительному органу Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренных Законом и Уставом.
17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА
17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров Общества избирается Ревизионная комиссия, количественный состав и порядок деятельности которой устанавливается в Положении о Ревизионной комиссии Открытого акционерного Общества, утверждаемом Общим собранием акционеров. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
17.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
17.3. Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности Общества за год:
17.3.1. Состояние финансовой документации Общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
17.3.2. Законность заключенных договоров от имени Общества, иных совершаемых сделок, правильность расчетов с контрагентами;
17.3.3. Соответствие ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям;
17.3.4. Состояние финансового положения Общества: его платежеспособность, ликвидность активов, соотношение собственных и заемных средств;
17.3.5. Своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
17.3.6. Правильность составления балансов Общества, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли;
17.3.7. Иные виды проверок, отнесенные к компетенции Ревизионной комиссии.
17.4.Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
17.5. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
17.6.Ревизионная комиссия обязана:
17.6.1. Своевременно доводить до сведения Общего собрания акционеров и Совета директоров результаты осуществленных ревизий (проверок) в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления Общества;
17.6.2. Соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций;
17.6.3. Требовать от Совета директоров созыва внеочередного Общего собрания акционеров, в случае возникновения реальной угрозы интересам Общества;
17.6.4. Делать заключение по годовому отчету и балансу Общества, счету прибылей и убытков, распределению прибыли.
17.7. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее, чем за 35 дней до годового Общего собрания акционеров заключение по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.
18. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
18.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
18.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер Оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров.
19. ЗАКЛЮЧЕНИЕ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ ОБЩЕСТВА
ИЛИ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА
19.1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества или аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:
19.1.1. Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
19.1.2. Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом.
20.2. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
21. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
21.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона и Устава. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
21.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
21.3. Решение Общего собрания акционеров о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Совета директоров.
21.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
21.5. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
21.6. Ликвидация считается завершенной, а Общество – прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.