Банковское дело / Доходы и расходы / Лизинг / Финансовая статистика / Финансовый анализ / Финансовый менеджмент / Финансы / Финансы и кредит / Финансы предприятий / Шпаргалки Главная
Финансы
Финансы предприятий
| Бочаров В. В., Леонтьев В. к.. Корпоративные финансы, 2004 | |
5.4. Эмиссионная политика |
|
|
Эмиссионная политика корпорации включает широкий спектр организационно- технических, информационных, консультационных и иных процедур, входящих в сферу деятельности финансового директора. Данная политика реализуется только в выпуске акций как основного источника формирования уставного (акционерного) капитала корпорации на фондовом рынке. Эмиссия корпоративных облигаций относится к управлению заемными средствами. С позиции финансового права эмиссия ценных бумаг представляет собой последовательность действий эмитента гю выпуску и размещению эмиссионных данных бумаг. Стандартная процедура эмиссии включает следующие этапы; Принятие эмитентом решения о выпуске акций. Регистрацию выпуска акций. Для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов акций. Размещение акций. Эмиссионные ценные бумага, выпуск которых не прошел регистрацию, размещению не подлежат. Регистрацию отчета об итогах выпуска акций. При регистрации проспекта эмиссии процедуру выпуска дополняют: подготовкой проспекта эмиссии; регистрацией проспекта эмиссии; раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии; раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска, осуществляют после регистрации данного отчета. Размещают акции путем: распределения среди учредителей акционерного общества при его образовании: распределения среди акционеров общества; подписки; конвертации. При учреждении акционерного общества учредителям оплачивают их акции по цене не ниже номинальной. Оплату дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, осуществляют по цеие, устанавливаемой Советом директоров (Наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права их приобретения может быть ниже цены размещения для других лиц. но не более чем на 10%. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг определяется: уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций; решением о выпуске - в отношении конвертации корпоративных облигаций. Оплату эмиссионных ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляют по цене, которую устанавливает Совет директоров общества. Оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерами общества при осуществлении ими преимущественного права их приобретения может быть ниже цены размещения для других лиц, но не более чем на 10%. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не может превышать 10% цены размещения этих ценных бумаг. Общество вправе размещать дополнительные акции посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала за счет имеющегося имущества размещение дополнительных акций производят путем распределения их среди акционеров. Открытое акционерное общество (ОАО) может проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг (префакций и корпоративных облигаций), конвертируемых в обыкновенные акции, путем открытой и закрытой подписки. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не вправе осуществлять размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или другим способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Размещение акций (эмиссионных денных бумаг, конвертируемых в акции) путем отрытой подписки осуществляют по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества посредством размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), принятому большинством в 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Размещение путем открытой подписки обыкновенных акций, составляющих свыше 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляют только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг (которые подлежат подобной процедуре) осуществляют в аналогичном порядке. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций данной категории (типа). Акционеры общества, которые голосовали против пли не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении путем закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем закрытой подписки, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций этой категории (типа). Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляют на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения. Этот реестр служит основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для разработки списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный владелец акций представляет сведения о лицах, в интересах которых он владеет акциями. Эмитент вправе начать размещение выпускаемых им акций только после регистрации их выпуска. В соответствии с Федеральным законом О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг от 03.03.99 № 46-ФЗ установлены следующие ограничения на фондовом рынке: запрещено рекламировать и (или) предлагать неограниченному кру1у лиц ценные бумаги эмитентов, ие раскрывающие информацию о них в объеме и порядке, определенных законодательством РФ; условия заключаемых с инвесторами договоров, которые ограничивают их права по сравнению с правами, предусмотренными законодательством РФ, являются недействительными; нарушения указанныхположенийпрофессиональными участниками являются основанием для аннулирования или приостановления действия их лицензий на осуществление профессиональной деятельности на фондовом рынкеи (или) наложения штрафа: совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об их выпуске запрещено; лица, подписавшие проспект эмиссии цепных бумаг, несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инвестору вследствие содержащейся в проспекте недостоверной информации, вводящий в заблуждение инвестора. Важное значение для развития рынка ценных бумаг имее г Федеральный закон О защите конкуренции на рынке финансовых услуг от 23.06.99 № 117-ФЗ, в котором регламентированы взаимоотношениями между участниками финансового рынка, направленные на создание в России нормальной конкурентной среды. В частности, этим законом запрещены действия финансовой организации, доминирующей на рынке финансовых услуг (фондовом, кредитном, страховом, лизинговом и иных рынках), которые препятствуют доступу на данный рынок другим финансовым организациям или негативно влияют ни общие условия предоставления финансовых услуг. На рынке финансовых услуг не допускается: включение в договор дискриминационных условий, которые ставят финансовую организацию в неравное положение по сравнению с другими аналогичными организациями; согласие заключить договор (соглашение) только при условии внесения в него положений, в которых финансовая организация не заинтересована (например, о размещении ценных бумаг эмитента сторонним финансовым посредником-андеррайтером); установление при заключении договора необоснованно высокой (низкой) цены на предоставляемую финансовую услугу (например, на покупку или продажу ценных бумаг компаниями-дилерами) и т. д. Следует подчеркнуть, что в условиях России привлечение дополнительного капитала за счет новой эмиссии акций - длительный и дорогостоящий процесс. Поэтому к данному источнику привлечения финансовых ресурсов прибегают только крупные акционерные компании, располагающие достаточными денежными ресурсами и имеющие широкую известность на фондовом рынке России (например, компании топливно-энергетического комплекса, металлургической промышленности, связи, некоторых других отраслей хозяйства). Для большинства российских акционерных обществ реального сектора экономики единственной возможностью выхода на фондовый рынок является доведение текущего финансового положения до соответствия требованиям, предъявляемым рынком, что позволит организовать обращение собственных эмиссионных ценных бумаг (акций и корпоративных облигаций). В современных условиях уставный капитал многих акционерных обществ России во много раз ннже стоимости их чистых активов, что отдаляет перспективу выхода нх ценных бумаг на фондовый рынок. Вследствие значительной недооцененноеЩ акций многие потенциальные эмитенты не рискуют выходить на рынок с новыми пакетами финансовых инструментов, что способно привести к непропорциональному уменьшению доли действующих акционеров, лншив их контрольного пакета акций. Кроме того, потенциальные инвесторы часто не имеют объективной информации, позволяющей им правильно оценить инвестиционную привлекательность компаний-эмитентов, поскольку они заранее ориентированы на низкую стоимость (цену) нх акций. Существование многих предприятии в организационно-правовой форме акционерного общества при отсутствии присущей этой форме стратегии поведе- н ия на фондовом рынке (привлечение средств с а того рынка, расширение числа акционеров, установление прочных отношений с ними) лишает их возможности мобилизовать дополнительные финансовые ресурсы на цели развития производства. Основной целью эмиссионной политики корпорации является привлечение с рынка ценных бумаг дополнительного объема денежных ресурсов в сжатые сроки и с минимальными трансакцнонными издержками. В соответствии с этой целью эмиссионная политика акционерного общества (корпорации) является частью общей инвестиционной политики в части привлечения дополнительного объема финансовых ресурсов за счет выпуска и размещения на фондовом рынке собственных акций. Разработка эффективной эмиссионной политики включает ряд этапов. Первый этап. Изучение возможностей эффективного размещения вновь эмитируемых акций (если акционерное общество нуждается в дополнительном притоке собственного капитала) предпринимается на основе предварительного анализа конъюнктуры фондового рынка и оценки инвестиционной привлекательности своих акций. Анализ конъюнктуры рынка ценных бумаг (биржевого и внебиржевого) включает констатацию спроса и предложения, динамики уровня цен, объема продаж новых пакетов акции и ряда других показателей. Результатом подобного анализа является определение уровня чувствительности (реакции) фондового рынка на появление новой эмиссии акций и на возможности их реализации инвесторам. Оценка инвестиционной привлекательности собственных акций проводится с позиции учета перспектив развития отрасли, к которой относится эмитент, конкурентоспособности выпускаемой им продукции (оказываемых услуг), а также величины показателей финансовой устойчивости и ликвидности баланса по сравнению с параметрами аналогичных компаний-эмитентов. В процессе такой оценки устанавливают возможную слепень инвестиционной привлекательности акций данной корпорации но с равнению с акциями других эмитентов. В условиях российского фондового рынка при неразработанности методов оценки курсов эмиссионных ценных бумаг наиболее предпочтителен фундаментальный анализ инвестиционной ситуации. Он предполагает выполнение трех условий: изучение и анализ общей экономической ситуации; анализ отдельных сегментов фондового рынка; изучение финансового состояния отдельных акционерных компаний. Для оценки потенциала собственных акций используют систему показателей: а/ммадшш(к'нг1ив ^ , лрасчстснаодиу - ^лясуммадявиНендовпообыкновенным акция. , (шыкшттуюакщао количество обыкновенных акций на руках акционеров' соотношение ме тди ирной , абышовешойащиииее - - рыитшышошюпъод.ишо&якювенноиащии . доходностью чистаяприбылерасчетенаоднуобыкновенга/юакцию 5.4. Знисионна я политика соотношение между ри^доТотЗостью - 6ухг<июрПтшоимотъод,юйс6ык,юот,юйски.,ш одной обыкновенной ръшотаястоимосшодтйобьжповетюйащии ощии В ходе анализа проводят сравнение значений этих показателей с теми данными, которые имеются по аналогичным акционерным компаниям, а также с их значениями за предыдущие периоды. Корпорация может привлекать капитал тремя основными способами: эмиссией акций; посредством получения кредитов и займов в различных формах; использовать собственные доходы. Для определения общего размера мобилизованного корпорацией капитала используют показатель капитализации. Численно он равен сумме акционерного капитала и долгосрочных обязательств. Акционерный капитал включает: номинальную стоимость обыкновенных и при- вилег ированных акций; эмиссионный доход; стоимость акций, приобретенных корпорацией; резервный капитал и нераспределенную прибыль, направленную на увеличение акционерного капитала. Отношение одного из элементов показателя капитализации (стоимости выпущенных в обращение обыкновенных и привилегированных акций, облигаций) к общей его величине позволяет установить коэффициенты капитализации. Они характеризуют уровень привлечения корпорацией тех или иных собственных и заемных источников финансовых ресурсов. Коэффициенты капитализации вычисляют по формулам коэффициент капитализации __ стоцмостьобытжнныхипривилегированных акций . (п акционерной общаяшичинакапитшизациипассивабалапса собственности г->< г- ж долгосрочные обязательства (займы) ,г (юлгоахмнъшедязательствам - Ч . (5.20) (займам) общаяхапигпализация пассива баланса 253 Корпорация, привлекающая капитал только через выпуск акций, имеет упро-щенную структуру капитала (консервативную нлн умеренную). Те акционерные компании, которые значительную часть своих пассивов формируют за счет долгосрочных заемных средств, обладают агрессивной структурой капитала и обычно в ходе финансового анализа получают пониженный кредитный рейтинг. Уровень долгосрочной задолженности, превышающий 30Ч35% всех пассивов, обычно расценивают как рискованный.' Результаты фундаментального анализа оформляют в виде исследовательского отчета. Многие аналитики корпораций в первом разделе данных отчетов приводят основные показатели, характеризующие их деятельность, ключевые выводы, сделанные в ходе иаучения, а также рекомендации относительно целесообразности купли-продажи эмиссионных ценных бумаг, выпускаемых этими акционерными компаниями. 1 Алексее М. Ю. Рынок ценных бумаг. - М.: Финансы и статистика, 1992. С. 205. Второй этап - определение целей эмиссии. В связи с высокой стоимостью собственного капитала, полученного из внешних источников, цели эмиссии должны быть достаточно обоснованными с позиций будущего развития компании-эмитента возможностей значительного повышения курсовой стоимости его ценных бумаг. Главными целями, которыми руководствуются эмитенты, прибегая к данному источнику формирования собственного капитала, являются: реальное инвестирование, связанное с отраслевой н рациональной диверсификацией производственно-коммерческой деятельности (создание сети новых филиалов, дочерних фирм, новых производств и т. д.); необходимость значительного улучшения структуры капитала за счет повышения доли собственных средств в его общем объеме. Обеспечение на этой основе роста коэффициента финансовой независимости и снижение за счет данного фактора цены привлечения заемного капитала; предполагаемое поглощение других компаний с целью получения синерге- тического эффекта. Синергетичсский эффект определяется дополнительными экономическими преимуществами, которые возникают при успешном объединении фирм (их слиянии и поглощении). Эти преимущества появляются при рациональном использовании общего производственного и финансового потенциалов слившихся компаний, при взаимодополнении технологий и выпускаемой продукции, при использовании возможностей сокращения текущих издержек и других аналогичных факторов; иные цели, требующие быстрой мобилизации значительного объема собственного капитала. Третий этап - определение объема эмиссии. При установлении объема эмиссии целесообразно исходить из ранее рассчитанной потребности в собственных финансовых ресурсах за счет внешних источников финансирования. Объем эмиссии акций определяют путем умножения количества выпускаемых акций на номинальную стоимость одной акции (в процессе одной эмиссии может быть установлен один вариант номинала акций). Четвертый этап - установление номинала, видов и количества эмитируемых акций. Количество и номинальная стоимость приобретаемых (размещаемых) акционерным обществом акций фиксируется в его уставе. В этом документе могут быть определены количество и номинал акций, которые корпорация вправе разместить в дополнение к ранее эмитированным акциям (объявленные акции). Порядок и условия размещения объявленных акций также устанавливают в уставе. Изменение номинальной стоимости и количества акций, находящихся в обращении, допускается при увеличении (уменьшении) уставного капитала. Такое решение вправе принять общее собрание акционеров. Пятый этап - оценка стоимости привлекаемого акционерного капитала. По-добную оценку осуществляют по двум параметрам: по прогнозному уровню дивидендов исходя из выбранного типа дивидендной политики; по расходам по выпуску и размещению акций (в среднегодовом исчислении). Расчетную стоимость привлекаемого акционерного капитала сравнивают с его фактической средневзвешенной стоимостью (\NACC) и средним уровнем процентной ставки на рынке ссудного капитала. Только после этого принимают окончательное решение об эмиссии акций. Шестой этап - изучение форм гарантированного размещения ценных бумаг (underwriting - ландеррайтинг). Открытое размещение акций, как правило, производят с помощью финансового посредника (дилера), который организует первичную и повторную реализацию ценных бумаг эмитента на фондовом рынке. Андеррайтеры предоставляют компании-эмитенту следующий набор з'слуг: выбор способа эмиссии ценных бумаг; установление цен на новые ценные бумаги; продажа новых ценных бумаг и др. В роли дилеров выступают коммерческие и инвестиционные банки, инвестиционные фонды и компании. Обычно андеррайтер выкупает для себя ценные бумаги эмитента по цене, которая ниже цены предложения, и тем самым принимает на себя риск по их реализации. Поскольку действия андеррайтеров сопряжены со значительным риском, то они предпочитают объединять усилия и образуют группу андеррайтеров, называемую синдикатом для диверсификации риска и облегчения реализации эмиссии. Чтобы быстро и эффективно осуществлять открытое размещение эмитируемого объема акций, компания-эмитеит: определяет состав финансовых посредников (андеррайтеров); согласовывает с ними цены начальной котировки акций и размер комиссионного вознаграждения дилеру; обеспечивает регулирование объема продажи акций, а также поддержание ликвидности размещенных ранее ценных бумаг на первоначальном этапе их обращения. Взаимоотношения между эмитентом и андеррайтером регулируются договором о выпуске и размещении ценных бумаг. В нем указывают: вид андеррайтинга (твердое соглашение, максимум и минимум усилий но размещению ценных бумаг); размер вознаграждения посредника (спрэд) и прочие условия. Спрэд - это компенсация андеррайтеру за его услуги, которая выражается в разнице между ценой покупки и ценой продажи акций на фондовом рынке. Такая разница в цене составляет основное вознаграждение финансового посредника за его услуги. Следовательно, эмиссионная политика корпорации направлена на быстрое и максимально выгодное привлечение дополнительного акционерного капитала для целей ее развития и укрепления позиций на товарном и финансовом рынках. |
|
| << Предыдушая | Следующая >> |
| = К содержанию = | |
Похожие документы: "5.4. Эмиссионная политика" |
|
|