Финансовое посредничество в секторе M&A
Дипломная работа - Экономика
Другие дипломы по предмету Экономика
гациями совершаются на внебиржевых рынках, хотя размещаются еврооблигации на биржах Лондона, Люксембурга, Цюриха.
Существует несколько этапов выпуска еврооблигаций.
Этап первый - подготовка выпуска еврооблигаций. На данном этапе эмитент поручает банку (ведущему менеджеру) организовать выпуск еврооблигаций. Полномочия, предоставленные банку, оформляются в виде мандата (по примеру синдицированного кредитования). До объявления о выпуске еврооблигаций эмитент и управомоченный банк выполняют следующие действия:
-согласовывают предварительные условия выпуска;
-согласовывают предварительные условия проспекта предложения.
В число подготовительных мероприятий так же входит определение структуры участников выпуска, условно разобьем их на три группы:
1)эмиссионный синдикат (ведущий менеджер, менеджеры, банки-участники);
2)группа продаж (selling group);
)другие участники выпуска.
В свою очередь, среди третьей группы выделяют:
-доверительного собственника (trustee) - обычно это трастовая компания, которая представляет интересы держателей облигаций (и имеющая перед держателями обязательства как перед бенефициарами);
-группу агентов, в роли которых могут выступать ведущий менеджер или иной банк по усмотрению эмитента: фискальный (fiscal agent); платежный (paying agent); листинговый агент (организует включение в биржевой листинг);
-депозитария (как правило, Euroclear, Clearstream или американская DTC (Депозитарная трастовая компания)).
В силу предъявительского характера еврооблигаций депозитарий формально приобретает права держателя еврооблигаций, что порождает определенные проблемы при голосовании. На практике он, конечно, не принимает участия в голосовании, но этого может требовать национальное законодательство (что случается чрезвычайно редко, но, тем не менее, бывает). Например, если эмиссия еврооблигаций регулируется правом ФРГ, то депозитарий рассматривается в качестве непосредственного владельца облигаций, поскольку они находятся в его распоряжении. Такой подход может порождать определенные проблемы при голосовании, в том числе, и в тех случаях, когда дело касается регулирования M&A сделок.
Этап второй - организация выпуска облигаций:
-оферта со стороны ведущего менеджера (представляет собой информацию, направляемую потенциальным членам эмиссионного синдиката, которая содержит предлагаемые условия соглашения об андеррайтинге, график выпуска, предварительный проспект предложения);
-определение окончательных условий выпуска, которые содержатся в официально публикуемом проспекте предложения (final offering circular) и соглашении о подписке, заключаемом с эмитентом;
-участникам синдиката сообщаются окончательные стоимостные параметры выпуска;
-еврооблигации официально предлагаются инвесторам.
Этап третий - совершение сделок с еврооблигациями. Торговля еврооблигациями преимущественно осуществляется на внебиржевом рынке (за исключением Германии). Но ориентиром для определения цены все равно служат биржевые котировки.
Рассмотрим поподробнее самые основные документы при выпуске еврооблигаций. Проспект предложения включает в себя основные данные об эмитенте, предварительные условия размещения, указание на соблюдение ограничений национального законодательства (например, на условиях Правила 144А Комиссии по ценным бумагам США (SEC - Regulation 144A)), содержит перечень банков участников эмиссионного синдиката.
Подготовка проспекта предложения эмитента на практике может быть необязательна. В двух случаях подготовка проспекта эмитента обязательна: во-первых, если этого требует законодательство эмитента; вторых, если еврооблигации получают листинг на фондовой бирже и по требованиям биржи необходимо опубликовать проспект.
Например, при размещении еврооблигаций в США на условиях Правила 144А наличие проспекта обязательно. А при размещении еврооблигаций в странах Европейского союза, действует статья 3 Директивы № 2003/71/ЕС О публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при допуске ценных бумаг к торгам, по которой размещение проспекта не всегда обязательно.