Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодекс

Вид материала

Кодекс

Содержание 1. Общая часть 2. Компетенция совета директоров банка 3. Избрание совета директоров банка 4. Председатель совета директоров банка 5. Заседание совета директоров банка 6. Ответственность членов совета директоров банка

Подобный материал:

• Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодекс, 189.34kb.
• Школа Натальи Нестеровой осуществляет свою деятельность в соответствии с Конституцией, 1015.85kb.
• Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодекс, 110.63kb.
• Конституцией Российской Федерации; Гражданским процессуальным кодекс, 102.68kb.
• Конституцией Российской Федерации; Гражданским кодекс, 122.13kb.
• Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодекс, 390.96kb.
• Конституцией Российской Федерации, законом Российской Федерации «Об образовании», Гражданским, 637.25kb.
• Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодекс, 269.39kb.
• Конституцией Российской Федерации («Российская газета», 25. 12. 93 №237); Гражданским, 140.18kb.
• Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодекс, 344.38kb.

Утверждено:

Общим собранием акционеров

Протокол № б/н

от «25» июня 2009 г.


ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров

Акционерного коммерческого банка

«ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК»

(открытое акционерное общество)


г. Москва

Положение о Совете директоров Акционерного коммерческого банка «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество) (далее – Положение) разработано в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, Трудового кодекса Российской Федерации, Федеральных законов «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах», других федеральных законов и иных нормативно правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, Устава Банка, и определяет порядок образования Совета директоров, его статус, компетенцию, созыва, проведения заседаний и оформления решений, права и обязанности членов Совета директоров.


^ 1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ


1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесённых к компетенции Общего собрания акционеров Банка.

2. Совет директоров в своей деятельности руководствуется Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О банках и банковской деятельности», «О рынке ценных бумаг» и другими федеральными законами и нормативными актами Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, Центрального Банка Российской Федерации, а также Уставом Банка и Положением.

3. По решению Общего собрания акционеров Банка членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Банка.


^ 2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА


1. В компетенцию Совета директоров Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Банка.

К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Банка, утверждение и периодический пересмотр общей банковской стратегии, включая бизнес-стратегию и развитие Банка, а также разработка и представление на утверждение Общего собрания акционеров бизнес-плана Банка;
   
2. утверждение по предложению Председателя Правления организационной структуры Банка;
   
3. созыв годового и внеочередного Общего собрания акционеров Банка в установленном порядке, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
   
4. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Банка;
   
5. определение даты составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров Банка, принятие решений по другим вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с законодательством и связанным с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Банка;
   
6. увеличение уставного капитала Банка путем размещения Банком дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
   
7. выработка предложений (рекомендаций) для Общего собрания акционеров Банка, решения по которым принимаются по предложению Совета директоров Банка;
   
8. размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
   
9. денежная оценка имущества, определение цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Банка в случаях, предусмотренных законодательством;
   
10. принятие решения о приобретении размещенных Банком акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
    
11. образование исполнительных органов Банка и досрочное прекращение их полномочий;
    

- назначение на должность Председателя Правления Банка, определение условий договора, заключаемого с ним;

- назначение после согласования с Банком России на должности членов Правления Банка, по предложению Председателя Правления, а также досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых указанным лицам вознаграждений и компенсаций, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

12. утверждение для назначения и согласования с Банком России кандидатур на должности членов Правления, заместителей Председателя Правления Банка и главного бухгалтера Банка, за исключением случаев, когда такое согласование не требуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, по предложению Председателя Правления;
    
13. назначение руководителя Службы внутреннего контроля и досрочное прекращение его полномочий, определение условий договора, заключаемого с ним, утверждение Положения о Службе внутреннего контроля Банка, рассмотрение и утверждение отчета о работе Службы внутреннего контроля Банка;
    
14. утверждение кандидатур в состав органов управления, ревизионную комиссию организаций, в которых Банк принимает участие;
    
15. утверждение требований к квалификации, принципов оценки работы и системы мотивации менеджмента Банка;
    
16. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудиторской организации;
    
17. рекомендации по размеру дивиденда по акциям Банка и порядку его выплаты;
    
18. утверждение внутренних документов Банка, за исключением документов, отнесенных законодательством к компетенции Общего собрания акционеров Банка, и документов в соответствии с Уставом и Положением отнесенных к компетенции исполнительных органов Банка;
    
19. использование резервного и иных фондов Банка;
    
20. создание филиалов и открытие представительств Банка, их ликвидация, а также внесение соответствующих изменений и дополнений в Устав Банка;
    
21. одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством;
    
22. утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
    
23. в случае превышения лимитов, установленных решением Совета директоров Банка, одобрение капитальных затрат, инвестиций, капиталовложений и иных капитальных расходов Банка, а также одобрение отчуждения в любой форме (включая, но не ограничиваясь продажей или уступкой) любой части активов Банка (кроме отчуждения в любой форме секьюритизированных ценных бумаг, прав по кредитам или иных приносящих процентный доход активов, осуществляемого в рамках обычной хозяйственной деятельности Банка), включая недвижимость, если такие расходы не были предусмотрены утвержденным бюджетом;
    
24. в случае превышения лимитов, установленных решением Совета директоров Банка, одобрение заключения Банком кредитных договоров, где Банк является должником (за исключением межбанковских кредитов, срок возврата средств по которым составляет менее одного года, заимствования средств у Банка России, поступления средств на расчетные счета, открытые в Банке, депозиты, а также принятия на себя Банком обязательств по сделкам торгового финансирования); а также одобрение заключения Банком любых договоров синдицированного или субординированного кредита вне зависимости от суммы возможных обязательств Банка по таким договорам;
    
25. в случае превышения лимитов, установленных решением Совета директоров Банка, одобрение выпуска Банком долговых ценных бумаг, за исключением векселей и депозитарных расписок;
    
26. в случае превышения лимитов, установленных решением Совета директоров Банка, (а) одобрение участия Банка в выпуске и/или размещении (андеррайтинге) долговых ценных бумаг третьих лиц в случае, если Банк принимает на себя обязательства по выкупу таких долговых ценных бумаг, (б) а также любые иные случаи приобретения долговых ценных бумаг, выпущенных третьими лицами.
    
27. в случае превышения лимитов, установленных решением Совета директоров Банка, одобрение участия Банка в уставном капитале вновь создаваемых юридических лиц, а также учреждения юридических лиц в иной форме; одобрение приобретения или выбытия из (как через одну сделку, так и через серию сделок) капитала (включая часть уставного капитала) любого юридического лица, а также приобретения и отчуждения акций (долей участия) в любом юридическом лице, за исключением когда такие акции (доли участия) приобретаются Банком, в качестве или с целью обеспечения обязательств перед ним третьих лиц или отчуждаются Банком после такого приобретения.
    
28. в случае превышения лимитов, установленных решением Совета директоров Банка, одобрение заключения, изменения или прекращения сделки с любым акционером Банка, его аффилированным лицом и/или аффилированным лицом Банка, а также работников Банка и их аффилированных лиц;
    
29. принятие решения о создании, упразднении, изменении какого-либо механизма опционного плана на акции Банка, которое может повлечь необходимость увеличения уставного капитала Банка путем дополнительного выпуска акций, если принятие такого решения не противоречит применимому законодательству, Уставу и настоящему Положению;
    
30. принятие решения о подаче Банком любого искового заявления в любом суде соответствующей юрисдикции, а также о начале арбитражного разбирательства (включая международные коммерческие арбитражи) с участием Банка, за исключением (а) разбирательств по вопросам повседневного характера; (б) взыскания задолженности в ходе обычной хозяйственной деятельности Банка; и (в) необходимости срочной подачи иска или ходатайства об обеспечительных мерах по иску или разбирательству, когда, с практической точки зрения, получение согласия Совета директоров может замедлить процесс подачи и удовлетворения такого иска или ходатайства;
    
31. право создавать, изменять, упразднять в своих рамках, и формировать из числа своих членов Комитеты Совета директоров, утверждать положения о таких Комитетах;
    
32. согласование в предусмотренном законом порядке кандидата на должность Председателя Правления Банка;
    
33. определение системы поощрения труда работников Банка (включая премии, комиссионные и опционы);
    
34. определение стратегии и политики Банка по условиям оплаты труда (включая пенсионный план, премии, комиссионные и опционы) и системе выплаты вознаграждений для ключевых сотрудников Банка, а также по выработке условий по привлечению сотрудников на такие ключевые должности;
    
35. в случае превышения лимитов, установленных решением Совета директоров Банка, утверждение коллективного договора с работниками Банка, и действия Банка по исполнению такого договора в том случае, если такие действия могут повлечь осуществление Банком выплат или принятие Банком обязательств;
    
36. вынесение на Общее собрание акционеров вопроса о реорганизации или добровольной ликвидации Банка и назначении ликвидационной комиссии, а также определение позиции Банка, в отношении ликвидации и реорганизации зависимых и дочерних общества Банка;
    
37. определение позиции Банка как акционера или участника любых юридических лиц, в том числе по вопросам голосования Банка на общих собраниях участников или акционеров соответствующих юридических лиц, в случае, когда размер участия Банка в соответствующем уставном капитале соответствующего лица превышает установленный решением Совета директоров банка лимит.
    
38. осуществление (одобрение осуществления) любых действий, которые нарушают или существенно отличаются от рекомендаций аудитора Банка, если такие действия не противоречат требованиям законодательства и не влекут за собой риска понесения потерь;
    
39. установление лимитов в случаях, предусмотренных Положением;
    
40. иные вопросы, предусмотренные законодательством, Уставом Банка и Положением.
    

В случае если Советом директоров Банка не установлен какой-либо из предусмотренных Уставом Банка и Положением лимитов, применяются установленные соответствующим законодательством нормы и лимиты.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

2. Совет директоров Банка утверждает кандидатуру наблюдателя или наблюдателей, представленных акционерами Банка, в Кредитный комитет Банка для целей информирования и привлечения внимания членов Совета директоров Банка к возможным кредитам Банка с повышенным риском Банка.


^ 3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА


1. Совет директоров состоит из 10 (десяти человек). Члены Совета директоров Банка избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров Банка не было проведено в установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» сроки, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Банка.

Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

Избранными в Совет директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в годовом Общем собрании акционеров Банка.

Выборы членов Совета директоров Банка осуществляется кумулятивным голосованием. Решение Общего собрания акционеров Банка о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Банка.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, участвующего в работе Общего собрания акционеров, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка. Акционер вправе отдать все полученные таким образом голоса за одного кандидата в Совет директоров Банка или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2. По решению Общего собрания акционеров Банка полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно.

3. Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка. Каждый член Совета директоров имеет право состоять в любом Комитете Совета директоров и принимать участие в его работе.

Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка.

Председатель Правления не может быть одновременно председателем Совета директоров Банка.

4. Количественный состав Совета директоров Банка определяется Уставом Банка.


^ 4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА


1. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка присутствующих на заседании членов Совета директоров Банка.

Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка.

2. Председатель Совета директоров Банка организует работу указанного органа управления, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает ведение протокола этих заседаний.

3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции по решению Совета директоров Банка передаются одному из членов Совета директоров Банка.


^ 5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА


1. Заседание Совета директоров Банка созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации, Правления Банка или Председателя Правления Банка.

Заседание Совета директоров Банка должно проводиться не реже одного раза в месяц, если Совет директоров не проголосует за иную периодичность проведения заседаний Совета директоров Банка.

2. Кворум для проведения любого и каждого заседания Совета директоров Банка составляет не менее семи членов Совета директоров Банка.

Если число членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего кворум, предусмотренный Уставом и Положением, Совет директоров Банка обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров Банка для избрания нового состава Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3. Для принятия решения на заседании Совета директоров по вопросам, указанным в подпунктах 1, 6 – 8, 19, 24 – 30, 37 – 39, 41 пункта 1 Статьи 2 настоящего Положения необходимо, чтобы по такому решению проголосовало три четверти присутствующих на заседании членов Совета директоров Банка. По остальным вопросам, указанным в пункте 1 статьи 2 Положения, решение принимается двумя третями голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров Банка, за исключением случаев предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом. В случае равенства голосов принимается решение, за которое проголосовал Председатель Совета директоров Банка. Передача голоса одним членом Совета директоров Банка другому члену Совета директоров Банка запрещается.

Член Совета директоров Банка, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Банка, в нарушение порядка, установленного законодательством, вправе обжаловать в суд такое решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

4. Заседания Совета директоров Банка может проводиться как в очной, так и в заочной форме (в форме опроса).

Форму проведения заседания определяет Председатель Совета директоров (при этом при проведении заседания в форме совместного присутствия, Председатель должен обеспечить возможность одновременного участия всем членам Совета директоров по телефону (в форме конференц - звонка) и такое участие приравнивается к совместному присутствию).

Председатель Совета директоров организует направление письменных уведомлений о времени проведения заседания Совета директоров с указанием повестки дня, а также материалов, рассмотрение которых планируется на заседании, не менее чем за три рабочих дня до даты предполагаемого заседания.

Уведомления направляются членам Совета директоров заказным письмом с одновременным направлением соответствующих копий по электронной почте.

Не требуется направление такого уведомления, если решение по соответствующему вопросу принято всеми десятью членами Совета директоров Банка единогласно.

При определении наличия кворума заседаний Совета директоров и результатов голосования в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров.

По решению Председателя Совета директоров, решения Совета директоров могут также приниматься заочным голосованием. Соответствующее решение Председателя Совета директоров вместе с бюллетенями для голосования и иными документами согласно настоящей главе направляется всем членам Совета директоров заказным письмом с одновременным направлением соответствующих копий по электронной почте. Заполненные и подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования должны быть переданы Председателю Совета директоров в течение 20 (двадцати) дней с даты их направления. На следующий рабочий день по истечении указанного срока Председатель Совета директоров оформляет протокол заочного голосования Совета директоров с приложением поступивших от членов Совета директоров бюллетеней для голосования. Решения Совета директоров должны быть сообщены письменно заказным письмом и одновременно при помощи электронной почты всем членам Совета директоров. При этом заочное голосование проводится с учетом положений настоящей главы.

5. Заседание Совета директоров Банка проводится на русском с синхронным переводом на английский язык с тем, чтобы в заседании могли участвовать в равной мере лица, говорящие по-русски и/или на английском языке. Материалы к заседанию Совета директоров, включая уведомления и прилагаемые согласно Уставу и настоящему Положению к нему документы, готовятся и рассылаются на русском языке.

6. На заседании Совета директоров Банка ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который песет ответственность за правильность составления протокола.

7. В целях повышения эффективности и качества работы Совета директоров для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, в Совете директоров Банка создается Стратегический Комитет, Комитет по финансовому мониторингу, Комитет по внутреннему контролю, Кредитный, Лимитный и Банковский Комитеты.

Порядок формирования и работы Комитетов определяются Положениями о них, утверждаемыми Советом директоров.

Каждый член Совета директоров Банка имеет право состоять в любом Комитете Совета директоров и принимать участие в его работе.


^ 6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА


1. Члены Совета директоров Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Банка не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку или акционеру(ам) Банка убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Банка должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком является солидарной.

5. Банк или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Банка о возмещении убытков, причиненных Банку, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.