Положение по организации корпоративного управления коммерческого банка «экспресс-тула»
| Вид материала | Решение |
- Положение об Общем собрании акционеров, 295.13kb.
- Положение о Ревизионной комиссии Акционерного коммерческого банка «Инвестбанк», 288.26kb.
- Истемы является улучшение качества методик корпоративного управления и реальное внедрение, 182.81kb.
- Коммерческого Банка «Крокус-Банк», 617.73kb.
- Совета Акционерного Коммерческого банка «авангард» открытого акционерного общества, 286.28kb.
- Финансовое планирование деятельности коммерческого банка Управление активами банка, 30.08kb.
- Курсовая работа на тему: Ликвидность коммерческого банка и методы управления, 489.6kb.
- Положение о требованиях к управлению ликвидностью коммерческого банка. I. Общие положения, 150.71kb.
- Задачи и методы финансового анализа ресурсов коммерческого банка 21 Глава Оценка эффективности, 630.42kb.
- Темы курсовой работы «организация деятельности коммерческого банка» для студентов очной, 88.42kb.
КБ “ЭКСПРЕСС-ТУЛА“ (ОАО)
Утверждено
Решением Совета директоров
КБ «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (ОАО)
Протокол № 29/09
от «01» октября 2007 года
Положение
по организации корпоративного управления
коммерческого банка «экспресс-тула»
(Открытое акционерное общество)
г.Тула
- Общие положения
1.1. ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (далее – Банк), признавая эффективность корпоративного управления одним из важнейших условий обеспечения стабильности Банка, его успешной работы на финансовых рынках, а также важность поддержания высоких стандартов корпоративного управления и деловой этики для успешного ведения бизнеса, осознавая уровень ответственности перед своими акционерами и инвесторами, в целях обеспечения и защиты их интересов принимает настоящее Положение по организации корпоративного управления (далее – Положение).
Настоящее Положение разработано на основании Принципов корпоративного управления, согласованных странами – членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) от 22.04.2004, рекомендаций Базельского комитета по банковскому надзору «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях» (1999), Федеральных законов «Об акционерных обществах», «О банках и банковской деятельности», Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421, Устава Банка.
Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью Банка, осуществляемое его Общим собранием акционеров, Советом директоров и включающее комплекс их отношений с исполнительными органами Банка и иными заинтересованными лицами (работниками, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами, партнерами, контрагентами, органами банковского регулирования и надзора, органами государственной власти и управления) в части:
- определения стратегических целей деятельности Банка и эффективной системы управления;
- создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления Банка и его работниками всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности Банка;
- достижения баланса интересов акционеров, членов Совета директоров и исполнительных органов Банка и иных заинтересованных лиц;
- обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, Устава Банка, Кодекса корпоративной этики и иных внутренних документов, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и иными саморегулируемыми организациями.
Признавая важную роль настоящего Положения, все органы управления и работники Банка должны руководствоваться его принципами при исполнении своих обязательств перед Банком и акционерами. Корпоративное поведение в процессе осуществления деятельности по обеспечению корпоративного управления должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности Банка, поддержанию его финансовой стабильности и прибыльности.
1.2. Основными направлениями корпоративного управления в Банке являются:
• распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности Совета Директоров, Председателя Правления и Правления Банка;
• определение и утверждение стратегии развития деятельности Банка и контроль за ее реализацией (включая построение эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);
• предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между акционерами, членами Совета Директоров, Правлением, служащими, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;
• определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики;
• определение порядка и контроль за раскрытием информации о Банке.
2. Принципы корпоративного управления
В целях совершенствования системы корпоративного управления Банк руководствуется в своей деятельности следующими основными принципами корпоративного управления:
2.1. Принцип гарантии прав и интересов акционеров
Банк гарантирует всем акционерам возможность реализации своих прав, закрепленных в законодательстве, Уставе Банка, а также в Положении об Общем собрании акционеров, и защиту их интересов. Каждый акционер обладает равными правами по участию в органах управления Банка и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка на Общем собрании акционеров, порядок проведения которого помимо Устава Банка регулируется Положением об Общем собрании акционеров.
Ведение реестра акционеров Банка осуществляет независимый регистратор – профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение от Совета директоров и исполнительных органов Банка информации о деятельности Банка, достоверного и полного отчета о политике, проводимой Банком.
2.2. Принцип эффективного управления
Политика управления Банком направлена на выполнение долгосрочных стратегических целей, улучшение финансовых показателей деятельности Банка, а также повышение стоимости его активов.
Важным элементом корпоративного управления является регулярная разработка, рассмотрение и одобрение стратегии развития, а также определение приоритетных направлений деятельности как отдельных бизнес направлений, так и Банка в целом.
Целевые значения основных показателей деятельности Банка, устанавливаются Советом директоров Банка.
В качестве эффективной системы управления Банком используется бюджетное управление и планирование, а также система контроля исполнения планов и оценки результатов деятельности бизнес-подразделений.
2.3. Принцип распределения полномочий между органами управления и эффективного контроля
Распределение полномочий между органами управления, установленное законодательством и Уставом Банка, определение их компетенции и подотчетности обеспечивают разграничение общего руководства, осуществляемого акционерами и Советом директоров, и руководства текущей деятельностью Банка, осуществляемого его исполнительными органами. Порядок формирования органов управления Банка, подотчетность Совета директоров Общему собранию акционеров и исполнительных органов Совету директоров обеспечивают эффективность деятельности органов управления Банка.
Задачи, компетенция, порядок формирования и регламент деятельности органов управления Банка помимо Устава Банка, установлены Положениями об Общем собрании акционеров, Совете директоров, Правлении Банка.
2.4. Принцип эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Ревизионной комиссией, ежегодно избираемой Общим собранием акционеров. Члены Ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Банка.
Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, имеющую соответствующую лицензию. Аудитор утверждается Общим собранием акционеров.
В целях контроля за правильностью процедур составления бухгалтерской и финансовой отчетности в структуре Банка функционирует Служба внутреннего контроля, основной задачей которого является обеспечение эффективности и адекватности системы внутреннего контроля в Банке, а также в его структурных подразделениях. Служба осуществляет проверку надежности и достоверности финансовой и операционной информации, деятельности структурных подразделений, системы внутреннего контроля, оценивает экономичность и эффективность использования ресурсов Банка. Служба внутреннего контроля подотчетна Совету Директоров Банка. Руководитель Службы внутреннего контроля утверждается Советом директоров. Служба внутреннего контроля осуществляет свою деятельность на основании плана работ, который ежегодно утверждается Советом директоров.
Учитывая важность в корпоративном управлении Банка организации и координации управления банковскими рисками, в структуре Банка функционирует Планово-экономический отдел, осуществляющий проведение на постоянной основе анализа эффективности используемых и разработку новых методов выявления, измерения (оценки) и оптимизации уровня банковских рисков, осуществление на постоянной основе оценки потенциальных потерь (стресс-тестирования), а также доведение ее результатов до сведения исполнительных органов и Совета Директоров Банка.
Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Центральным банком Российской Федерации, уполномоченным на то законодательством Российской Федерации.
2.5. Принцип прозрачности структуры собственности и информационной открытости
Банк в соответствии с требованиями законодательства предоставляет информацию о своих акционерах в Центральный банк Российской Федерации и Федеральную службу по финансовым рынкам.
Раскрываемая информация позволяет оценить степень контроля основных акционеров, включая доли участия реальных владельцев в структуре акционерного капитала. Информация, относящаяся к эмитируемым Банком ценным бумагам, в объеме, в сроки и порядке, определенные законодательством, раскрывается также на официальном WEB-сайте Банка в информационной системе Интернет. Помимо этого, Банк ежеквартально, в соответствии с требованиями нормативных актов, сообщает сведения об аффилированных лицах.
Банк своевременно и в полном объеме раскрывает финансовую отчетность. Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после проведения ревизии и проверки аудиторской организацией утверждаются Общим собранием акционеров и подлежат публикации в печати.
Банк осуществляет полное и своевременное раскрытие информации о Банке, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управлении в соответствии с требованиями законодательства, регулирующих органов, нормами и требованиями к эмитентам ценных бумаг, а также принимает на себя ряд дополнительных обязательств по раскрытию информации.
Банк обеспечивает акционерам, инвесторам и иным заинтересованным лицам возможность свободного и необременительного доступа к информации о Банке, об основных результатах деятельности, планах и перспективах развития. Порядок назначения служащих, ответственных за реализацию информационной политики банка в области раскрытия информации, его полномочия, ответственность, процедуры взаимодействия со структурными подразделениями определяется отдельным распорядительным актом банка.
Раскрытие информации о Банке осуществляется при соблюдении разумного баланса между информационной прозрачностью, обеспечении коммерческих интересов Банка и соблюдении требования законодательства о сохранении банковской тайны. В Банке утверждено Положение о коммерческой тайне, регулирующее отношения, возникающие в связи с отнесением информации, возникающей или полученной Банком в процессе своей деятельности, к коммерческой тайне, распоряжением такой информацией, а также охраной конфиденциальности информации в интересах обеспечения экономической безопасности Банка, утвержден Перечень информации, составляющей коммерческую тайну.
Обязанность обеспечения сохранения коммерческой и банковской тайны лежит на всех работниках Банка, содержится в трудовых договорах и должностных инструкциях работников, а также возложена на членов Совета директоров и Правления Банка.
Банк стремится к ограничению возможности возникновения конфликта интересов и недопущению злоупотребления инсайдерской информацией.
2.6. Принцип предотвращения конфликта интересов
Конфликт интересов – противоречие между имущественными и иными интересами Банка и/или лиц, входящих в состав органов управления Банка (служащих Банка) и/или акционеров Банка и/или клиентов (кредиторов, контрагентов) Банка, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и/или его акционеров и/или его клиентов.
Конфликт интересов может выражаться, в частности, в наличии у членов Совета Директоров, должностных лиц и работников Банка возможности получения лично или через посредника материальной и (или) личной выгоды вследствие наличия у указанных лиц прав, предоставляющих такую возможность в результате использования ими служебного положения в части совершения Банком сделок, в том числе банковских операций, а также информации о совершении Банком указанных сделок, ставшей им известной или имеющейся в их распоряжении. При этом под «материальной выгодой» понимается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, которую можно оценить и определить в качестве дохода в соответствии с налоговым законодательством, под «личной выгодой» понимается выгода, не являющаяся материальной выгодой, выражающаяся в достижении лицом очевидных личных целей, даже если такая выгода не привела к получению материальной выгоды.
Члены Совета Директоров, Председатель Правления, члены Правления, сотрудники Банка и иные лица, имеющие какое-либо непосредственное отношение к деятельности Банка, в том числе способные влиять на деятельность Банка, должны в своей деятельности стремиться к исключению конфликта интересов, в том числе не совершать действий, приводящих или способных привести к конфликту интересов. В целях предотвращения конфликта интересов указанные лица обязаны:
- воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
- соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Банка;
- оказывать Службе внутреннего контроля Банка содействие в осуществлении ею своих функций;
- незамедлительно доводить до сведения Службы внутреннего контроля Банка в установленном порядке сведения о появлении условий, которые могут повлечь возникновение конфликта интересов;
- сообщать Службе внутреннего контроля Банка о возникновении обстоятельств, препятствующих независимому и добросовестному осуществлению должностных обязанностей;
- соблюдать режим защиты информации.
О возникновении (возможности возникновения) конфликта интересов члены Совета Директоров и лица, входящие в состав исполнительных органов Банка, должны информировать Совет Директоров, остальные лица – Правление Банка.
Важным элементом политики в области предотвращения конфликта интересов является контроль со стороны Совета Директоров за качеством ведения Банком учета информации о ее аффилированных лицах. Банк ведет постоянный учет связанных с Банком лиц в разрезе следующих групп:
- акционеры (участники) Банка, которые имеют право распоряжаться 1 и более
процентами голосующих акций (долей), их аффилированные лица;
- аффилированные лица Банка.
Порядок принятия управленческих решений при совершении банковских операций и других сделок со связанными с Банком лицами включает следующие процедуры, направленные на предотвращение преднамеренного ухудшения качества активов Банка:
- установление внутрибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с Банком лицами;
- рассмотрение Советом Директоров отдельных сделок или ряда взаимосвязанных сделок на суммы, превышающие размеры внутрибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с Банком лицами.
Процедура проведения и условия совершения указанных операций и сделок проверяются службой внутреннего контроля Банка, внешними аудиторами.
Банк принимает меры по своевременному предупреждению и урегулированию конфликтов между органами Банка и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Банка. Предупреждение конфликтов осуществляется путем точного и безусловного соблюдения законодательства, а также добросовестного и разумного поведения во взаимоотношениях с акционерами.
Уполномоченный сотрудник Правового Управления Банка регистрирует поступившие от акционеров обращения, письма, жалобы и предложения, дает им предварительную оценку и передает их в тот орган Банка, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта. На все обращения акционеров готовятся полные обстоятельные ответы, а в случае направления акционеру отказа в удовлетворении его просьбы одновременно сообщаются мотивированные причины отказа со ссылками на действующее законодательство.
Основной задачей органов Банка в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Банка.
В отношении корпоративных конфликтов Банк придерживается следующих принципов:
- позиция Банка в корпоративном конфликте основывается на положениях законодательства Российской Федерации;
- Банк стремится к досудебному урегулированию корпоративных конфликтов;
- Банк принимает меры по скорейшему выявлению конфликтов и осуществляет четкую координацию действий всех органов Банка по разрешению конфликта в максимально короткие сроки;
- Банк обязательно предоставляет акционеру полный обстоятельный мотивированный ответ;
- работа по урегулированию конфликта проводится при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.
Корпоративные конфликты по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов Банка, урегулируются Председателем Правления Банка.
Корпоративные конфликты по вопросам, относящимся к компетенции Совета Директоров Банка, урегулируются Советом Директоров.
Корпоративные конфликты, которые затрагивают или могут затронуть интересы Председателя Правления, передаются на рассмотрение в Совет Директоров банка. Члены Совета Директоров Банка, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, не участвуют в работе по разрешению этого конфликта.
В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Банка, способного затронуть интересы самого Банка либо других его акционеров, орган Банка, ответственный за рассмотрение данного спора, решает вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы Банка и будет ли его участие способствовать урегулированию такого конфликта.
С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы Банка могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов Банка, давать советы и рекомендации, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени Банка в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.
С целью предотвращения конфликта интересов при осуществлении Банком деятельности в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг разработан и утвержден Перечень мер, направленных на предотвращение конфликта интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
2.7. Принцип эффективного взаимодействия с работниками и справедливого вознаграждения
Признавая, что инвестиции в квалифицированные кадры составляют основу долгосрочного успеха, Банк формирует команду профессионалов, непрерывно заботится о повышении квалификации работников, мотивации, социальной защищенности и преданности корпоративным ценностям.
Кадровая политика Банка направлена на строгое исполнение законодательства о труде в сферах охраны труда и здоровья работников, оплаты труда, обеспечения социальной защиты персонала.
Для стимулирования работников Банка к достижению ими повышенных показателей трудовой активности в целях получения максимальной прибыли, минимизации убытков и оптимизации затрат утверждено Положение о фонде оплаты труда, предусматривающее выплату различных видов премий.
Банк уделяет постоянное внимание совершенствованию и укреплению корпоративной культуры, вопросам охраны здоровья работников и безопасности условий их труда.
Одним из приоритетов в деятельности Банка является организация обучения и повышения квалификации сотрудников. Кадровая политика Банка ориентирована на то, чтобы уровень всех служащих соответствовал требованиям, установленным для их должностей.
Банк максимально стимулирует процесс создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе. Совершенствование и укрепление корпоративной культуры в Банке направлено на создание у каждого сотрудника чувства сопричастности к выполнению миссии Банка, стратегических задач, стоящих перед ним.
2.8. Принцип социальной ответственности и развитие партнерских отношений с заинтересованными лицами
Банк поддерживает основные принципы солидарной ответственности бизнеса перед обществом и содействует экономическому развитию страны и ее граждан. Банк признает свою ответственность перед акционерами за результаты своей деятельности, перед клиентами – за качество банковских услуг, перед деловыми партнерами – за надлежащее исполнение своих обязательств, перед обществом и государством – за уважение личности, ее прав и свобод, за вклад в развитие экономики России.
Признавая важность поддержания и развития устойчивых связей с заинтересованными лицами при формировании корпоративного управления, Банк строит свои взаимоотношения с клиентами, кредиторами, деловыми партнерами представителями государственных органов на принципах взаимного доверия и уважения, честности, профессионализма, нерушимости обязательств, полноты раскрытия необходимой информации, приоритета переговоров и компромисса перед судебным разбирательством.
2.6. Принцип соблюдения законности и этических норм
Банк осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с общепризнанными принципами и нормами международного права, законодательства Российской Федерации, внутренними документами, обычаями делового оборота, руководствуется принципами корпоративной и деловой этики, соответствующими высоким стандартам российской и международной практики ведения бизнеса.
Под принципами профессиональной этики понимаются правила (стандарты) осуществления профессиональной деятельности, устанавливаемые для кредитных организаций, членов их органов управления и служащих в соответствии с законодательством, документами банковских союзов, ассоциаций и иных саморегулируемых организаций, обычаями делового оборота и
общепризнанными нравственными нормами (деловой этики).
В процессе своей деятельности Банк руководствуется принципами профессиональной этики:
- понимания своего гражданского и профессионального долга перед гражданами и юридическими лицами, обществом и государством;
- признания равенства участников гражданского оборота, вовлеченных в сферу банковского дела, уважения их прав и законных интересов;
- максимальной прозрачности своей профессиональной деятельности при абсолютной надежности в сохранении конфиденциальной информации и сведений, составляющих банковскую тайну;
- совершенствования корпоративного управления и взаимоконтроля за добросовестностью участников рынка банковских услуг;
- безусловного соблюдения взятых на себя обязательств и гарантирования высокого качества предоставляемых услуг;
- обеспечения разумной рискованности проводимых операций;
- полноты ответственности за качество и результаты своей работы;
- честной конкуренции, активного противодействия недобросовестным участникам банковской деятельности, предания гласности фактов нарушений принципов настоящего Положения;
- активного участия в противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и другим противоправным деяниям в сфере банковского дела;
- отказа от добровольного сотрудничества с юридическими и физическими лицами с сомнительной деловой репутацией;
- установления и развития международных профессиональных связей на основе взаимоуважения, взаимопомощи и взаимовыгодного сотрудничества.
В своей деятельности Банк исключает:
- нарушение действующего законодательства, норм деловой этики и обычаев делового оборота;
- злоупотребление правом;
- ущемление чьих-либо прав, законных интересов и достоинства;
- участие в незаконных и (или) безнравственных акциях, в социально опасных проектах и программах;
- распространение или угрозу распространения сведений, порочащих деловую репутацию клиентов и деловых партнеров, применение или угрозу применения насилия и иных незаконных и (или) безнравственных способов ведения банковского дела или разрешения конфликтов;
- предоставление клиентам или деловым партнерам необоснованных и не предусмотренных законодательством льгот и привилегий;
- злоупотребление доминирующим положением на рынке банковских услуг;
- использование незаконных и (или) безнравственных методов ведения конкурентной борьбы;
- деятельность под влиянием политического, религиозного, национального и другого давления;
- оказание финансовой, моральной и иной поддержки деятельности радикальных, экстремистских и националистических партий и движений, способствующей политической нестабильности, разжиганию межнациональных, межрелигиозных и других антагонистических отношений в обществе.
Каждый сотрудник Банка в своей работе должен руководствоваться нормами профессиональной этики настоящего Положения. Действия сотрудника Банка, намеренно или ненамеренно не придерживающегося норм могут быть расценены как дискредитирующие Банк в целом, порочащими репутацию Банка и являются основанием для привлечения сотрудника к ответственности.
Основанием для привлечения сотрудника Банка к ответственности в соответствии с настоящим Положением является установление в его деяниях признаков нарушения принципов профессиональной этики.
На сотрудника Банка, виновного в нарушении Положения, может быть возложена ответственность в виде:
-порицания;
-обязанности возмещать причинённый вред;
-обязанности принести извинения;
-предостережения;
-дисциплинарного взыскания в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.
Контроль за соблюдением сотрудниками Банка положений принципов профессиональной этики Банка осуществляется непосредственно начальниками структурных подразделений Банка, Правлением Банка, Председателем Правления Банка.
До сведения акционеров Банка, его клиентов, деловых партнеров и сотрудников доводится информация о применении в деятельности Банка принципов профессиональной этики, указанных в данном документе на официальном сайте Банка в информационной сети Интернет.
- Структура корпоративного управления
Корпоративное управление Банком - это система отношений между акционерами Банка, членами Совета Директоров, Правления Банка, а также иными заинтересованными лицами. Эти отношения основаны на управлении и подотчетности, контроле и ответственности. Распределение полномочий между органами управления обеспечивает разграничение общего руководства и руководства текущей деятельностью Банка.
Высшим органом управления Банком является Общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью Банка осуществляется Советом Директоров Банка. Правление, Председатель Правления Банка осуществляют руководство текущей деятельностью Банка и обеспечивают оперативное управление Банком.
- 3.1. АКЦИОНЕРЫ БАНКА
Акционеры, являясь собственниками Банка, обладают совокупностью прав в отношении Банка, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет Директоров, Правление и Председатель Правления. Основными внутренними документами Банка, закрепляющими права акционеров, являются Устав Банка и Положение об общем собрании акционеров.
Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любых нарушений, а Банк способствует обеспечению этого права.
Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность других лиц. Банк постоянно проводит мероприятия, направленные на повышение ликвидности акций.
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Банка в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями.
Банк в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством Российской Федерации требований о раскрытии информации, а также в целях более полного информирования о своей деятельности заинтересованных лиц будет раскрывать дополнительную информацию на добровольной основе. Вся, тем или иным образом, раскрытая информация будет размещаться на официальном сайте Банка в информационной сети Интернет.
Акционеры имеют право на своевременное получение полной и объективной информации:
- о сделках с активами Банка;
- о сделках, которые могут существенным образом повлиять на финансовые результаты Банка;
- о возникновении обязательств Банка перед третьими лицами, неисполнение которых может привести к снижению стоимости акций Банка;
- об увеличении уставного капитала Банка.
Акционеры имеют право в установленном действующим законодательством Российской Федерации, внутренними документами Банка порядке участвовать в принятии решений по вышеуказанным сделкам.
Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Банка в виде дивидендов. Банк в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется выплачивать дивиденды в установленные сроки. Совет Директоров вырабатывает общую дивидендную политику Банка и представляет ее акционерам для утверждения на общем собрании акционеров.
В свою очередь, акционеры Банка, являясь его собственниками, несут бремя ответственности друг перед другом, иными заинтересованными лицами и Банком в целом, за долгосрочную стабильность и прибыльность Банка. В этой связи, акционеры не должны предпринимать никаких действий, способных подорвать долгосрочную прибыльность Банка, не должны оказывать давление на Совет Директоров и Правление с тем, чтобы вынудить реализовывать цели таких акционеров за счет других акционеров.
3.2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Банком. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров регламентируется Уставом и внутренним документом Банка. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров обеспечивает равное отношение ко всем акционерам.
Этапы созыва и подготовки общего собрания акционеров обеспечивают акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем, получить полное представление о деятельности Банка и принять обоснованное решение по вопросам повестки дня.
Для реализации данного положения Банк выполняет следующие требования. Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам их компетенции. Банк в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение общих собраний акционеров таким образом, чтобы участие акционеров не было сопряжено для них с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам, вне зависимости от количества акций.
Информация, касающаяся общих собраний акционеров, раскрывается на официальном сайте Банка в информационной сети Интернет.
Место, дата и время проведения общего собрания предоставляет акционерам реальную необременительную возможность принять в нем участие.
При подготовке к собранию акционерам предоставляется информация в объеме, позволяющем полно и объективно оценить деятельность Банка. Уставом Банка определен перечень информации, предоставляемой акционерам по отдельным вопросам повестки дня общего собрания акционеров. В материалах к собранию акционеров указано, к какому из вопросов повестки дня они относятся. В состав материалов включаются проекты решений по вопросам повестки дня собрания.
Вопросы повестки дня общего собрания акционеров соответствуют законодательству об акционерных обществах, четко определены и исключают возможность их различного толкования.
Порядок регистрации участников собрания, проведения и подведения итогов общего собрания акционеров в Банке не создает препятствий для участия в собрании акционеров и их представителей, гарантирует разумную равную возможность акционерам, присутствующим на собрании, принять участие в обсуждении вопросов повестки дня собрания, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня.
В регламенте ведения собрания предусмотрено разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов. С целью соблюдения права акционеров на получение ответов на интересующие их вопросы непосредственно от должностных лиц на общем собрании акционеров, Банк обеспечивает присутствие на нем Председателя Правления.
В целях соблюдения прав акционеров по осуществлению контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банк обеспечивает присутствие на общем собрании представителей Ревизионной комиссии. На общих годовых собраниях акционеров ревизор докладывает общему собранию о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка за отчетный год.
Банк стремится исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования, и с этой целью обеспечивает подведение итогов голосования и их оглашение до завершения общего собрания акционеров. Информация о результатах голосования и решениях, принятых на собрании акционеров, публикуется в средствах массовой информации, а также на официальном интернет-сайте Банка.
3.3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА
Совет Директоров является коллегиальным органом управления Банка, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных законодательством и Уставом Банка к компетенции общего собрания акционеров.
Задачей Совета Директоров Банка является контроль за обеспечением эффективного управления деятельностью Банка в целях увеличения капитализации, устойчивого роста прибыли и чистых активов в долговременной перспективе, а также защиты прав и законных интересов акционеров.
В целях организации эффективной деятельности Совета Директоров Уставом Банка и Положением о Совете Директоров Банка определены основные функции этого органа управления, требований, предъявляемых к членам Совета Директоров, а также требований к порядку осуществления ими своих полномочий.
Порядок образования (избрания) Совета Директоров определяется Уставом Банка. Для обеспечения баланса между контролем над действиями исполнительных органов Банка и участием в управлении в составе Совета Директоров должны быть представители исполнительных органов Банка. При этом члены Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета Директоров Банка, а Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем Совета Директоров. Количество членов Совета Директоров Банка определяется общим собранием акционеров Банка и закрепляется в Уставе.
Кандидаты в члены Совета Директоров Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным действующим законодательством.
В Совет Директоров Банка не могут быть избраны некомпетентные лица или лица с ненадлежащей деловой репутацией. Требования к кандидатам в состав Совета Директоров должны определяться таким образом, чтобы в состав Совета директоров входили лица, обладающие хорошей профессиональной и личной репутацией, способные внести свой уникальный вклад в его работу и умеющие работать для достижения общего результата.
В протоколе заседания Совета Директоров указываются результаты голосования каждого члена Совета Директоров, принявшего участие в голосовании. В случае если член Совета Директоров не принял участие в заседании или в голосовании, в протокол вносится соответствующая запись.
Установлены следующие требования к порядку осуществления членами Совета Директоров своих полномочий:
- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета Директоров и интересами Банка и(или) интересами ее кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;
- анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете Директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности Банка;
- принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета Директоров;
- анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете Директоров материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета Директоров, выводы и рекомендации службы внутреннего контроля и внешнего аудитора;
- анализировать акты проверок Банка (ее филиалов) и (или) информацию о результатах проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые представлены руководителем Банка Совету Директоров;
- рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и
предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России, органами государственной власти и местного самоуправления в соответствии с законодательством Российской Федерации;
Член Совета Директоров должен:
- осуществлять свою деятельность честно и ответственно в интересах всех акционеров и Банка в целом;
- обладать достаточным количеством времени для эффективного исполнения своих обязанностей члена Совета Директоров;
- высказывать свое независимое мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам Банка;
- с момента избрания перестать быть представителем интересов только какого-либо одного лица или группы лиц, и действовать в интересах всех акционеров Банка в целом;
- раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении Банком сделок;
- член Совета Директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о Банке и инсайдерскую информацию;
- в случае если это необходимо для решения вопросов в рамках работы в Совете Директоров, повышать свою квалификацию.
Не могут быть членами Совета Директоров:
- лица, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;
- лица, являющиеся участниками, генеральным директором или работником юридического лица, конкурирующего с Банком.
Показателями оценки деятельности Совета директоров могут служить:
- наличие и качество необходимых внутренних документов, утверждение которых является обязанностью Совета Директоров;
- эффективность защиты интересов акционеров и иных участников корпоративных отношений (факты подачи жалоб, исков, обращений акционеров и других заинтересованных лиц, реакция Совета Директоров на эти факты);
- эффективность системы контроля за деятельностью исполнительных органов банка;
- наличие системы управления рисками (обеспечение создание такой системы);
- количество и регулярность проведения заседаний Совета Директоров;
- наличие полных и подробных протоколов заседаний;
- наличие в утвержденной процедуре голосования требования о единогласном принятии решений по наиболее важным вопросам;
- соответствие структуры Совета Директоров задачам этого органа управления (численность Совета Директоров, степень его обновления, число директоров, являющихся членами Советов Директоров других компаний, сочетание знаний, опыта и компетентности директоров);
- роль председателя в функционировании Совета Директоров (посещение заседаний, активность на заседаниях Совета Директоров).
Члены Совета Директоров для обеспечения эффективной работы должны иметь доступ ко всей необходимой информации.
В целях предотвращения условий возникновения конфликта интересов предусмотрено распределение полномочий между членами Совета Директоров, а также их взаимозаменяемость.
3.4 ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА
К исполнительным органам Банка относятся коллегиальный исполнительный орган - Правление и единоличный исполнительный орган – Председатель Правления.
В деятельности исполнительных органов Банка соблюдается принцип коллегиальности принятия решений. Порядок образования и полномочия единоличного и коллегиального исполнительных органов определяются в Уставе и внутренних документах Банка в соответствии с федеральными законами "Об акционерных обществах", "О банках и банковской деятельности".
В целях обеспечения оперативного управления Банком создается коллегиальный исполнительный орган - Правление. Возглавляет и руководит работой Правления его Председатель, избираемый общим собранием акционеров.
Членами Правления Банка не могут быть избраны лица, которые:
- являются членами органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Банком;
- признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности, или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
Правление осознает свою ответственность перед акционерами, и считает своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью, обеспечивающему долгосрочную прибыльность Банка.
Правление обязано при осуществлении своей деятельности воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между интересами Правления и интересами Банка, а в случае возникновения такого конфликта - обязано информировать об этом Совет Директоров.
Председатель Правления отвечает перед акционерами и Советом Директоров за реализацию стратегии развития и финансовые результаты деятельности Банка.
Компетенция Правления и Председателя Правления Банка определены Уставом и внутренними документами банка.
Требования к порядку осуществления Председателем Правления и Правлением Банка своих полномочий:
- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов исполнительного органа и акционеров, кредиторов и вкладчиков, иных клиентов Банка;
- обеспечивать проведение банковских операций и других сделок в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом, внутренними документами;
- распределять обязанности между руководителями структурных подразделений, контролировать их выполнение и своевременно корректировать в соответствии с изменениями условий деятельности Банка;
- организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных данных о деятельности Банка, необходимых Совету Директоров, исполнительным органам для принятия обоснованных управленческих решений, включая информацию обо всех значимых для Банка банковских рисках;
- к заседаниям Совета Директоров заблаговременно представлять его членам информационные отчеты о деятельности Банка по следующим вопросам:
а) финансовые показатели деятельности Банка;
б) достаточность собственных средств (капитала) для покрытия принятых Банком рисков и предполагаемых расходов;
в) качество ссуд, ссудной и приравненной к ней задолженности и портфеля ценных бумаг;
г) фактические размеры и достаточность резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности, а также резервов на возможные потери по прочим активам, обязательствам и сделкам;
д) концентрация кредитов (займов) и инвестиций в разрезе отраслей экономики, категорий заемщиков и тому подобное, а также планируемые выдачи кредитов (предоставления займов) и инвестиции;
е) показатели привлеченных средств (в том числе депозитов), планируемые Банком мероприятия по привлечению средств и оценка качества управления банковскими рисками;
ж) сравнительный анализ вышеперечисленных показателей деятельности Банка по отношению к показателям за предыдущие периоды;
з) меры, предпринимаемые исполнительными органами по соблюдению в Банке законодательства Российской Федерации, учредительных, внутренних документов, норм профессиональной этики;
и) любые иные сведения о признаках возможного ухудшения, фактах снижения уровня финансовой устойчивости и (или) доходности Банка.
- Стратегия развития Банка
Стратегия развития Банка, является одним из основополагающих элементов корпоративного управления КБ «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (ОАО).
В стратегии развития определяются приоритетные направления деятельности Банка, основные цели и задачи, в том числе качественные и количественные показатели развития и сроки их достижения, рассматриваются альтернативы стратегического развития соответствующих направлений деятельности, в том числе наихудший, наилучший и наиболее вероятный вариант событий.
Банк разрабатывает стратегию развития на среднесрочную перспективу и представляет ее на рассмотрение Совету Директоров банка не позднее конца года, предшествующий планируемому периоду. Стратегия развития банка утверждается решением Совета Директоров Банка в виде отдельного документа. В случае невыполнения и (или) неполного или несвоевременного выполнения, а также в связи с изменением состояния рынка банковских услуг Стратегия развития при необходимости уточняется по решению Совета Директоров.
Стратегия развития является основой для разработки конкретных программ деятельности банка и его финансово-хозяйственных планов.
Порядок разработки стратегии развития включает в себя несколько этапов:
- Предварительное описание целей Банка. Определение этих целей носит предварительный характер и предназначено для установления границ будущих возможностей и точки отсчета, по отношению к которой оценивается потребность в информации, необходимой для оценки этих возможностей.
- Прогнозы внешнего окружения. Главная цель прогнозов — взгляд в будущее, позволяющий плановикам построить модель вероятного будущего состояния внешней среды. Эта модель отражает характер социальных, экономических, политических, правовых и научно–технических факторов, с которыми банку придется иметь дело в будущем.
- Предпосылки планирования. Предпосылки содержат основную информацию, необходимую для стратегического планирования.
- Выбор целей банка. Этот этап включает уточнение, детализацию и конкретизацию ранее сформулированных целей. Широко определенные цели объединяют и направляют последующие этапы процесса планирования.
- Оценка альтернатив. Следующий этап процесса — определение и оценка альтернативных способов использования ресурсов банка для достижения его целей. Таким образом, процесс оценки альтернатив представляет собой принятие решения о наилучшем направлении развития банка при заданных ограничениях и условиях будущего.
- Разработка планов. После того как выбраны цели и оценены альтернативы, основное внимание в процессе разработки планов сосредоточивают на обеспечении непротиворечивости целей и альтернатив, подготовленных различными подразделениями банка и для разных видов его деятельности. На данном этапе также предпринимается все необходимое, чтобы эти планы соответствовали глобальным целям банка: в письменной, документальной форме фиксируют выбранные цели, альтернативы и те виды деятельности, которые обеспечивают их осуществление.
- Разработка стратегий внедрения планов.
В целях формирования (корректировки) стратегии развития создается рабочая группа из числа руководителей структурных подразделений, служащих Банка для формирования предложений для включения в стратегию развития. Подразделение, на которое возложена обязанность по формированию стратегии, обобщает полученные данные и формирует стратегию.
Стратегия развития Банка предварительно рассматривается на заседании Правления Банка, и в случае положительной оценки передается для дальнейшего обсуждения на заседании Совета Директоров.
- Управление банковскими рисками
Эффективное управление рисками—один из ключевых элементов корпоративного управления в КБ «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (ОАО), во многом определяющий его стабильность и успешность. Неуклонный рост объемов бизнеса, расширение спектра предоставляемых услуг, формирование новой продуктовой линейки требуют от банка постоянного совершенствования действующей системы управления рисками. Основными видами рисков, которые КБ «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (ОАО) выделяет в своей деятельности, являются кредитный риск, риск потери ликвидности, рыночный риск (включает в себя валютный, фондовый и процентный риски), правовой, операционный и риск потери деловой репутации.
В качестве основных задач управления рисками Банк рассматривает:
- Внедрение принципов учета рисков при принятии управленческих решений на основе четких процедур их выявления и оценки, принятых в отечественной и международной практике;
- Обеспечение полного контроля над рисками за счет описания и оценки всех рисков, создание эффективной системы мониторинга рисков;
- Анализ воздействия рисков на ключевые показатели деятельности Банка;
- Обеспечение прогнозируемости рисков, которые принимает на себя Банк в процессе своей деятельности и, соответственно, страхование от потерь;
- Минимизация рисков и возможных потерь при условии соблюдения экономической целесообразности.
Основными методами управления рисками являются:
- Идентификация, оценка, анализ риска;
- Регламентирование операций – порядок распределения полномочий между подразделениями и сотрудниками при совершении банковских операций и других сделок (устанавливается внутренними документами Банка по отдельным видам рисков);
- Установление лимитов;
- Стресс-тестирование - оценка подверженности Банка потерям при наихудших рыночных условиях, включая нарушение ключевых предположений, лежащих в основе системы управления рисками;
- Диверсификация операций - распределение активов и пассивов по различным компонентам, как на уровне финансовых инструментов, так и по их составляющим;
- Формирование достаточного уровня резервов на покрытие потерь;
- Поддержание достаточности капитала.
В целях покрытия рисков Банком используются следующие методы:
- Избежание риска - отказ от совершения тех или иных операций, характеризующихся высоким риском;
- Контроль и предупреждение риска - собственное удержание риска при активном воздействии на него со стороны Банка, направленном на снижение вероятности наступления рискового события или снижения потенциального ущерба от наступления рискового события;
- Сохранение риска - применяется в случаях, когда уровень риска находится на приемлемом для Банка уровне, а воздействие на этот риск невозможно или экономически не эффективно;
- Передача риска – передача риска третьим лицам в случаях, когда воздействие на него со стороны Банка невозможно или экономически не оправдано, а уровень риска превышает допустимый для Банка уровень. Передача риска осуществляется путем страхования, а также при помощи использования финансовых инструментов.
Организационная структура управления рисками (уровни принятия решения) включает: Совет Директоров, Правление Банка, Кредитный и другие комитеты Банка, Планово-экономический отдел как орган, на который возложены функции независимой оценки рисков, другие структурные подразделения, подверженные тому, или иному риску в процессе своей деятельности.
Информация о состоянии банковских рисков является частью информационной системы по управлению деятельностью Банка в целом.
Система контроля управления банковскими рисками является основным элементом системы внутреннего контроля.
В кризисных, нештатных ситуациях разрабатывается и реализуется комплексная система мероприятий, главной целью которых является недопущение существенного ухудшения состояния конкретного направления деятельности Банка, и/или достижение соответствующим банковским риском критического для Банка значения.
- Заключительные положения
Настоящее Положение вступает в действие с даты его утверждения Советом Директоров Банка. Изменения и дополнения в Положение вносятся на основании решения Совета Директоров Банка.
Руководствуясь интересами акционеров, кредиторов, клиентов, деловых партнеров и контрагентов, Банк будет осуществлять постоянный мониторинг соответствия его деятельности положениям настоящего Положения.
Банк будет совершенствовать настоящее Положение и пересматривать его при изменении законодательства Российской Федерации, Устава Банка, а также стандартов корпоративного поведения, формируемых российской и международной корпоративной практикой.
Согласовано:
| Председатель Правления КБ «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (ОАО) | ___________________ | К.А.Томенчук |
| Заместитель Председателя Правления- руководитель службы внутреннего контроля КБ «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (ОАО) | ___________________ | И.А.Барынина |
| Начальник юридического отдела КБ «ЭКСПРЕСС-ТУЛА» (ОАО) | __________________ | Л.А.Егорова |