Устав открытого акционерного общества
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
- Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
- Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
- Положение о надзорном совете открытого акционерного общества, 792.63kb.
- Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии, оказываемые Северной, 26.81kb.
- Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества, 96.19kb.
16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа – Генерального директора могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.
Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
16.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, в том числе:
- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
- имеет право первой подписи под финансовыми документами;
- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом, внутренними документами общества и ФЗ «Об акционерных обществах»;
- представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
- совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных Уставом, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”
- выдает доверенности от имени Общества;
- открывает в банках счета Общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества, за исключением функций, закрепленных ФЗ “Об акционерных обществах” и уставом Общества за другими органами управления Общества.
16.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты работы генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
16.4. Генеральный директор избирается Советом директоров сроком не более чем на 5 лет.
Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества на срок, определяемый договором с управляющей организацией (управляющим).
Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания Советом директоров.
16.5. Если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.
16.6. Полномочия Генерального директора в любое время могут быть прекращены досрочно, а договор с Генеральным директором досрочно расторгнут по решению Совета директоров без каких либо ограничений.
16.7. Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества.
17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
17.1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
17.2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.
17.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах».
18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
18.2. Ревизионная комиссия Общества создается в составе 3 трех человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим уставом, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.
18.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
Если полномочия всех членов ревизионной комиссии прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим уставом, то полномочия ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.
Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом общество.
Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в Совет директоров, ликвидационную и счетную комиссии, занятием должности генерального директора.
18.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером или советом директоров. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
18.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:
проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;
проверка правильности исполнения бюджетов Общества, утверждаемых Советом директоров Общества; проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли Общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционеров;
анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;
проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;
подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
Ревизионная комиссия имеет право:
требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;
привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.
18.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
18.7. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса.
18.8. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества.
18.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания Совета директоров по ее требованию.
18.10. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава ревизионной комиссии, определенного уставом Общества.
Заседания ревизионной комиссии Общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом ревизионной комиссии Общества иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.
Решения ревизионной комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов поименным голосованием или поднятием руки присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.
18.11. Членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.
19. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД
19.1. В обществе создается резервный фонд в размере 25% процентов уставного капитала Общества.
Величина ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет не менее 5% от чистой прибыли Общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
20. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
20.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
20.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
21. ЗАКЛЮЧЕНИЕ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ ИЛИ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА
21.1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
22. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
22.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
22.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
22.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
Перед опубликованием обществом указанных в статье 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
22.4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
23. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА
23.1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
23.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 23.1., по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
24. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ
24.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
24.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
25. ии
25.1. Открытое общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
25.2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.