Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: III квартал 2004 г

Вид материала

Документы

Содержание корпоративного управления ОАО «Татнефть» 4. Совет директоров. 2. Принципы корпоративного управления 2.2. Взаимное доверие и уважение. 2.3. Открытость при принятии корпоративных решений. 2.4. Персональная ответственность членов Совета директоров и исполнительных органов и их подотчетность Обществу и его акционерам 2.5. Следование стандартам деловой этики. 2.6. Защита прав акционеров. 2.7. Постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения. 3. Акционеры, общее собрание акционеров. 4. Совет директоров 4.1. Функции Совета директоров 4.2. Состав Совета директоров 4.3. Требования к члену Совета директоров ОАО «Татнефть» 4.4. Организация работы Совета директоров

Подобный материал:

• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг код эмитента: 03-30860-е за:, 1259.03kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: 3 квартал 2004, 4876.36kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: III квартал 2008, 3050.81kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: III квартал 2006, 3100.9kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: III квартал 2007 г. Открытое, 4266.09kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: II квартал 2003, 5830.6kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: IV квартал 2002, 8327.04kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: I квартал 2003, 8882.96kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: 3 квартал 2007г, 5442.63kb.
• Ежеквартальныйотче т эмитента эмиссионных ценных бумаг за: 2 квартал 2007г, 5745.76kb.

КОДЕКС

корпоративного управления ОАО «Татнефть»

2004 год.


КОДЕКС

корпоративного управления ОАО «Татнефть»

1. Цели.

2. Принципы корпоративного управления.

3. Акционеры, общее собрание акционеров.

4. Совет директоров.

5. Правление, генеральный директор.

6. Вознаграждение членов совета директоров и правления.

7. Раскрытие информации, аудит.

1. Цели

Открытое акционерное общество «Татнефть» (далее Общество), как холдинговая компания – одна из крупнейших компаний нефтегазового комплекса России, имеющая стратегическое значение для экономики Республики Татарстан, владеющая значительным пакетом акций ведущих нефтехимических предприятий республики.

Целью деятельности компании является: укрепление статуса международно признанной компании, дальнейшее развитие на основе имеющейся ресурсной базы путем укрепления, энергичного наращивания и использования существующего потенциала, выявление инвестиционных возможностей для существенного увеличения стоимости привлеченного капитала и сохранения лидирующего положения в добыче нефти, нефтехимическом производстве, применении высоких технологий и защите окружающей среды.

Сознавая необходимость:

• производства качественной продукции, являющейся источником финансового благополучия предприятия и акционеров, обеспечивающей стабильное и поступательное развитие производства;
  
• эффективной защиты прав и интересов акционеров, прозрачности принятия решений;
  
• обеспечения профессиональной и этической ответственности членов Совета директоров, должностных лиц и акционеров, расширения информационной открытости и развития всеобъемлющей системы норм деловой этики,
  

компания добровольно принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности изложенным в настоящем документе принципам корпоративного управления, которые основаны на положениях российского Кодекса корпоративного поведения, практики корпоративного управления, а также на положениях Организации экономического сотрудничества и развития.

2. Принципы корпоративного управления

В осуществлении своей деятельности Компания руководствуется следующими принципами:

2.1. Равное отношение ко всем акционерам.

Члены Совета директоров и исполнительные органы обязуются управлять компанией в интересах всех его акционеров.

2.2. Взаимное доверие и уважение.

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и исполнительной дирекцией Общества строятся на взаимном доверии и уважении. Акционеры, члены Совета директоров, исполнительные органы общества и иные заинтересованные лица в целях создания и поддержания взаимного доверия и уважения обязуются добросовестно исполнять свои обязанности и реализовывать свои права.

2.3. Открытость при принятии корпоративных решений.

Органы управления, осознавая свою ответственность перед акционерами, считают необходимым следовать принципам открытости при принятии корпоративных решений.

2.4. Персональная ответственность членов Совета директоров и исполнительных органов и их подотчетность Обществу и его акционерам.

Члены органов управления подотчетны акционерам и несут ответственность за исполнение своих обязанностей согласно действующему законодательству.

2.5. Следование стандартам деловой этики.

Компания при осуществлении деятельности обязуется придерживаться стандартов деловой этики, учитывая при этом интересы всех акционеров и руководства, способствуя укреплению позиций общества и увеличению прибыли, защите общества от рисков, поддержанию долгосрочного экономического роста.

2.6. Защита прав акционеров.

Компания обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации, предоставляет акционерам возможность регистрации прав собственности на акции, а также возможность свободного отчуждения принадлежащих им акций. Обеспечивает право участия в управлении Обществом, обеспечивает право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации о деятельности общества.

2.7. Постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения.

Компания стремится к совершенствованию стандартов корпоративного поведения, способствует приведению его в соответствие действующему законодательству Российской Федерации, а также нормам международного права. В этих целях действует система внутреннего контроля, призванная обеспечивать высокий стиль стандартов корпоративного поведения, информировать членов Совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников общества об изменениях в правилах корпоративного поведения.


3. Акционеры, общее собрание акционеров.


Высшим органом управления ОАО «Татнефть» является общее собрание акционеров.


ОАО «Татнефть» обязуется организовывать проведение общих собраний акционеров таким образом, чтобы участие акционеров не было сопряжено для них с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам.

Вся информация, касающаяся общих собраний акционеров, должна раскрываться на официальном сайте ОАО «Татнефть» в интернете.

ОАО «Татнефть» обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня общего собрания в объеме и в сроки, позволяющие им выработать обоснованную позицию по рассматриваемым вопросам, а также принять решение об участии в собрании и способе такого участия.


Совет директоров ОАО «Татнефть» готовит для акционеров доклады, отражающие позицию Совета директоров, а также особое мнение членов Совета директоров по каждому вопросу повестки дня. При проведении выборов Совета директоров ОАО «Татнефть» представляет акционерам информацию о биографии каждого кандидата.

Акционеры, являясь собственниками компании, обладают следующей совокупностью прав в отношении ОАО «Татнефть», соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и правление ОАО «Татнефть»:

• на защиту права собственности на акции от любых нарушений. С этой целью регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров ОАО «Татнефть» осуществляется только независимым регистратором, имеющим надлежащие технические средства и систему контроля;
  
• свободно распоряжаться принадлежащими им акциями и совершать любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав других лиц;
  
• на участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам их компетенции.
  
• на получение части чистой прибыли ОАО «Татнефть» в виде дивидендов;
  
• на своевременное получение полной и объективной информации: о сделках с активами Общества; о сделках, которые могут существенным образом повлиять на финансовые результаты компании; о возникновении обязательств перед третьими лицами, неисполнение которых может привести к снижению стоимости акций; об увеличении уставного капитала Общества.
  

Акционеры ОАО «Татнефть», являясь собственниками компании, несут ответственность друг перед другом, перед компанией, иными заинтересованными лицами и Обществом в целом за долгосрочную стабильность и прибыльность компании.

В этой связи ОАО «Татнефть» ожидает от акционеров, что они не будут предпринимать никаких действий, способных подорвать долгосрочную прибыльность компании и оказывать давление на органы управления ОАО «Татнефть» с тем, чтобы вынудить реализовывать свои цели за счет других акционеров.




Акционер (акционеры) ОАО «Татнефть», владеющий в совокупности десятью и более процентами акций признается акционером, способным оказывать существенное влияние на деятельность компании. В этой связи Совет директоров и остальные акционеры ожидают от таких акционеров ответственных действий:

• раскрытие информации о своем владении и раскрытие информации об аффилированных лицах, а также о существующих договорах с другими акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим акциям.
  
• раскрытие информации о намерениях потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, о вопросах, вносимых в повестку дня.
  

4. Совет директоров

Акционеры на своем общем собрании делегируют Совету директоров основные полномочия по управлению компанией. Члены Совета директоров, являясь представителями акционеров, подотчетны им и несут перед ними ответственность за успешное развитие компании.

Компетенция Совета директоров ОАО «Татнефть» формируется исходя из необходимости обеспечения выполнения им своих основных функций и определяется Уставом общества.


4.1. Функции Совета директоров


В функции Совета директоров входит:

1. Определение стратегии развития ОАО «Татнефть». Совет директоров устанавливает основные ориентиры в деятельности Общества на долгосрочную перспективу. Ежегодно по представлению исполнительных органов утверждает основные показатели финансово-хозяйственной деятельности.
   
2. Определение полномочий и ответственности Правления. Создание прозрачной системы критериев подбора и процедуры назначения и замещения членов Правления.
   
3. Обеспечение эффективной системы вознаграждения менеджеров и программы повышения квалификации членов Правления.
   
4. Обеспечение эффективного контроля над деятельностью Общества и надзора за деятельностью Правления. Мониторинг и оценка результатов деятельности Правления в сравнении с утвержденными основными показателями финансово-хозяйственной деятельности на основании созданной Советом директоров системы показателей. Ежеквартальное рассмотрение финансовой отчетности компании и получение объяснений Правления о расхождении между фактическими и прогнозируемыми финансовыми результатами. Определение перечня сделок, которые могут оказать негативное влияние на результаты деятельности компании, и осуществление надзора над ними.
   
5. Определение общей дивидендной политики компании.
   
6. Определение существенных финансовых рисков и управление ими, а также создание системы контроля над внутренними процедурами компании. Рассмотрение деятельности Правления по определению существенных финансовых рисков и программ по их минимизации.
   
7. Рассмотрение рекомендаций по системе внутреннего контроля, подготовленных соответствующими подразделениями ОАО «Татнефть» и аудитором.
   
8. Осуществление надзора над раскрытием информации о деятельности компании, с тем, чтобы всем заинтересованным лицам была предоставлена исчерпывающая и своевременная информация о деятельности Общества.
   
9. Создание прозрачной системы оценки деятельности Совета директоров как в целом, так и каждого члена Совета директоров в отдельности. Определение требований к кандидатам в состав Совета директоров. Разработка прозрачной системы вознаграждения и компенсирования расходов, связанных с исполнением Советом директоров своих функций, выход перед общим собранием акционеров с данными предложениями для их рассмотрения и утверждения.
   
10. Обеспечение проведения независимого аудита компанией с лучшей репутацией на рынке. Анализ финансовой отчетности и результатов аудита.
    
11. Определение позиции ОАО «Татнефть» в вопросах, выдвигаемых в повестку дня общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, решения по которым могут затронуть права акционеров ОАО «Татнефть».
    
12. Формирование принципов отношений с различными группами заинтересованных лиц, чьи интересы затрагиваются деятельностью компании.
    

4.2. Состав Совета директоров


Состав Совета директоров ОАО «Татнефть» должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на него.

Количественный состав Совета директоров ОАО «Татнефть» определяется общим собранием акционеров и закрепляется в Уставе ОАО «Татнефть», исходя из необходимости обеспечения его эффективной работы путем налаживания плодотворной, конструктивной дискуссии, принятия взвешенных решений, а также организации эффективной деятельности комитетов Совета директоров. Состав Совета директоров должен объединять представителей различных групп акционеров и учитывать при выработке решений различные интересы и точки зрения.


4.3. Требования к члену Совета директоров ОАО «Татнефть»:


Общество стремится закрепить в Уставе конкретные требования к кандидатурам в члены Совета директоров нацеленные на привлечение в состав Совета директоров руководителей, обладающих знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия взвешенных решений.

Кандидаты в состав Совета директоров, в случае несогласия с требованиями Устава ОАО «Татнефть», должны отказаться от избрания в состав Совета директоров.

Член Совета директоров должен:

1. Добросовестно и разумно выполнять возложенные на него обязанности в интересах всех акционеров и Общества в целом.
   
2. Активно участвовать в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров. При принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций должен исходить из наличия достаточного количества времени для надлежащего исполнения своих обязанностей перед ОАО «Татнефть».
   
3. При принятии решений руководствоваться перспективами долгосрочных планов, а не краткосрочными личными интересами. Высказывать свое независимое мнение и отстаивать его, руководствуясь интересами компании.
   
4. Раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключение сделок компании. Письменно уведомлять Совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами ОАО «Татнефть» и его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных сделках в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных сделках.
   
5. Не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе.
   
6. Повышать свою квалификацию, если это необходимо для решения вопросов в рамках работы в Совете директоров ОАО «Татнефть».
   

Члены Совета директоров избираются посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям закона и позволяющей избрать независимых директоров. С этой целью Совет директоров представляет акционерам объективную информацию о кандидате в Совет директоров.


Состав Совета директоров должен позволять осуществлять контроль над деятельностью своих исполнительных органов. С этой целью в составе совета директоров количество представителей Правления не должно превышать четверти состава.


Для формирования объективного мнения о деятельности компании и достижения эффективных результатов деятельности исполнительных органов в состав Совета директоров избираются независимые директора, что способствует укреплению доверия инвесторов к обществу.


Критерии независимости определяются в соответствие с действующим законодательством. Если независимый член Совета директоров при наступлении каких-либо событий перестает отвечать требованиям, предъявляемым к независимым директорам, он должен публично раскрыть информацию об утрате статуса независимого директора.

Совет директоров информирует об этом акционеров, а при необходимости созывает внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.


Независимым членом Совета директоров ОАО «Татнефть» признаются лица:

• не являвшиеся в течение последних 3 лет и не являющиеся в настоящее время должностными лицами или работниками Общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Общества;
  
• не являющиеся должностным лицом другого Общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
  
• не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) Общества (должностного лица управляющей организации ОАО «Татнефть»);
  
• не являющиеся аффилированными лицами ОАО «Татнефть», а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
  
• не являющиеся сторонами по обязательствам с ОАО «Татнефть», в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
  
• не являющиеся крупным контрагентом ОАО «Татнефть» (таким контрагентом, совокупный объем сделок ОАО «Татнефть»с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
  

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров ОАО «Татнефть»не может рассматриваться как независимый.

4.4. Организация работы Совета директоров

Совет директоров возглавляется председателем, который отвечает перед акционерами за реализацию стратегии развития ОАО «Татнефть» и финансовые результаты деятельности компании.

Председатель Совета директоров ответственен за организацию выработки наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу заседаний Совета директоров.

Совет директоров должен собираться на совместные заседания по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в месяц. При этом не менее одного заседания в году должно быть посвящено вопросам стратегии развития компании.

Порядок созыва и подготовки к проведению заседания Совета директоров должен обеспечить членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

Заседания Совета директоров могут проводиться как в форме совместного присутствия членов Совета директоров, так и в заочной форме (путем опроса).

При проведении заседания Совета директоров в форме совместного присутствия каждому члену Совета директоров, не имеющего возможность принять личное участие в заседании, предоставляется возможность проголосовать заочно.

В протоколе заседания Совета директоров указываются результаты голосования каждого члена Совета директоров, принявшего участие в голосовании. В случае, если член Совета директоров не принял участие в заседании или в голосовании, в протокол вносится соответствующая запись.

Члены Совета директоров обеспечиваются всей необходимой информацией.

Совет директоров может привлекать внешних консультантов по отдельным вопросам своей деятельности. Для этих целей ежегодно при формировании бюджета ОАО «Татнефть» должна предусматриваться соответствующая статья расходов.


4.5. Комитеты


Для предварительного рассмотрения наиболее важных задач, стоящих перед компанией, Совет директоров формирует следующие комитеты: по раскрытию информации, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по корпоративному управлению. При необходимости Совет директоров может создавать иные комитеты.

Комитеты действуют на основании положений, утвержденных Советом директоров. Персональный состав комитетов формируется Советом директоров.

Комитеты Совета директоров должны собираться на заседания по мере необходимости. Комитеты могут проводить совместные заседания. Раскрытие информации о деятельности комитетов осуществляется на официальном сайте ОАО «Татнефть» в Интернете.