Инте Республики Коми 02. 12. 2002г.) (новая редакция) г. Инта 2003г статья

Вид материала

Статья

Содержание Статья 2. правовое положение общества Статья 3. цели и предмет деятельности общества Статья 4. размер и порядок изменения уставного капитала Статья 5. права и обязанности акционеров Статья 6. прибыль, фонды, резервы, дивиденды Статья 7. органы управления обществом. Статья 8. общее собрание акционеров 1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции; 2) 6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 7) 14) дробление и консолидация акций; 15) 20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность внутренних органов Общества; 21) Статья 9. совет директоров. председатель совета директоров. Статья 10. исполнительный орган общества Статья 11. учет и отчетность общества. Статья 12. ревизионная комиссия (ревизор) Статья 13. представительства и филиалы Статья 14. ликвидация и реорганизация общества

Подобный материал:

• Н. А. Шабанова учитель русского языка и литературы мвсоу осош г. Инта Республики Коми, 275.03kb.
• А. С. «Горе от ума». Составитель: Н. А. Шабанова учитель русского языка и литературы, 274.95kb.
• Введение, 696.78kb.
• Правительства Республики Коми Т. М. Лесиной, Г. В. Шиха-новой, М. В. Садыковой, руководствуясь, 123.02kb.
• Президента Республики Таджикистан, Национальный банк Таджикистана не несет ответственность, 573.42kb.
• Правительства Республики Коми от 29. 06. 2009 №183 о доклад, 357.15kb.
• Лика Коми расположена на крайнем северо-востоке Европейской части России, характеризуется, 64.04kb.
• Сударственные органы Республики Коми, государственные учреждения Республики Коми, которые, 45.98kb.
• Правительства Республики Коми от 29. 06. 2009 г. №183 и Методическими рекомендациями, 244.64kb.
• Ведомственной целевой программы «совершенствование системы учета автомобильных дорог, 272.93kb.

УТВЕРЖДЕНО:

Решение Общего

собрания акционеров

ОАО «Марганец Коми»

Протокол № от 21 ноября 2003г.

Председатель собрания:


____________ (А.В. Насибулина)


УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Марганец Коми»,

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1021100859757 (свидетельство о государственной регистрации выдано ИМНС России по городу Инте Республики Коми 02.12.2002г.)


(новая редакция)


г.Инта

2003г.

СТАТЬЯ 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1.1. Открытое акционерное общество «Марганец Коми», именуемое в дальнейшем Общество, зарегистрировано Постановлением Главы администрации г.Инта Республики Коми №12/3063 от 21 декабря 1992 года, регистрационный номер №325.

1.2. Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество «Марганец Коми». Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО «Марганец Коми».

1.3. Местонахождение Общества: 169840, Россия, Республика Коми, г.Инта, ул.Трудовая, 1.

1.4. Общество создано без ограничения срока деятельности.

СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и действует на основании Гражданского Кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных актов Российской Федерации. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его государственной регистрации. Общество имеет круглую печать, содержащую полное наименование на русском языке и указание на местонахождение, а также собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации, расчетный и корреспондентский счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков Российской Федерации и за ее пределами.

2.2. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам акционеров, государства и его органов. По имущественным обязательствам других объединений и предприятий, в которые Общество может входить в качестве участника, оно несет ответственность в пределах своих добровольных вкладов (принадлежащих Обществу пакетов акций, долей).

Общество может быть участником другого общества.

2.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.5. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта продукции, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

СТАТЬЯ 3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью Общества является получение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

• разведка, добыча, обогащение и реализация железных, марганцевых руд и попутных компонентов;
  
• производство и реализация продукции производственно-технического назначения
  

• погрузочно-разгрузочные и транспортно-экспедиционные работы и услуги;
  
• оптовая и розничная торговля;
  

• посреднические услуги;
  
• строительные, строительно-монтажные, ремонтно-монтажные и отделочные работы;;
  

• купля-продажа, сдача в аренду недвижимого имущества производственного и непроизводственного назначения;
  

• производство арендных, лизинговых, посреднических и рекламных операций;
  

• предоставление денежных займов юридическим и физическим лицам;
  

• участие в инвестиционной деятельности;
  
• проведение в Российской Федерации, а также за ее пределами кредитных, вексельных и иных финансовых операций;
  
• управление хозяйственными обществами;
  
• внешнеэкономическая деятельность;
  
• любые другие виды деятельности не запрещенные законодательством Российской Федерации.
  

3.3. Для достижения цели своей деятельности Общество устанавливает прямые хозяйственные связи и организует совместную деятельность с самостоятельными предприятиями, фирмами и организациями любых форм собственности в Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством.

3.4. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).


СТАТЬЯ 4. РАЗМЕР И ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

4.1. Уставный капитал Общества составляет 10.000 (десять тысяч) рублей. Количество размещенных акций общества – 10.000 (десять тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Акции распределены среди акционеров полностью.

4.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенным именным акциям 10.000.000 (десять миллионов) штук объявленных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Уставный капитал может быть увеличен за счет имущества Общества, при этом сумма увеличения Уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда.

Решение об увеличении Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров. Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров, если действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается в пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных акций Общества может производиться путем закрытой либо открытой подписки.

Оплата дополнительных акций, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, форма оплаты определяется решением о размещении ценных бумаг. Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций, должен привлекаться независимый оценщик, величина денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций, определенная Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Решение об уменьшении Уставного капитала принимает Общее собрание акционеров. Общество не вправе уменьшать Уставный капитал, если в результате уменьшения Уставный капитал станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации изменений в Уставе Общества.

В течение 30 дней с момента принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество обязано в письменной форме уведомить всех своих кредиторов об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере, а также опубликовать сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении Уставного капитала или не позднее 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения его обязательств и возмещения убытков.

4.5. Общество вправе выпускать обыкновенные и привилегированные акции и другие ценные бумаги, предусмотренные законодательными актами Российской Федерации.

4.6. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра ценных бумаг (далее – специализированный регистратор).

Реестр ведется на основании действующего законодательства. По письменному требованию акционера держатель реестра акционеров обязан выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую права этого акционера на акции. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой. Каждый акционер имеет право удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных: наименования (фамилии), места нахождения (места жительства). Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные убытки в случае непредставления такой информации.

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества:

• отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
  
• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (одна обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров);
  

- передавать право голоса на Общем собрании акционеров своему представителю (доверенному лицу), передача права голоса (доверенность на голосование) должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4, 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально;

- вносить предложения на рассмотрение Общего собрания акционеров в соответствии с п. 8.3. настоящего Устава;

- выдвигать кандидатов в Совет директоров и контролирующие органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных п. 8.3. настоящего Устава;

- требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с пунктами 8.4-8.5 настоящего Устава, проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в соответствии с п. 13.4. настоящего Устава;

- получать дивиденды в случае их объявления и выплаты в порядке и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

• получать часть имущества Общества или стоимость части имущества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами пропорционально принадлежащему акционеру количеству акций в очередности и порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;
  

- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией, и действующим законодательством РФ.

Все обыкновенные акции Общества, вне зависимости от времени эмиссии, равны между собой по объему предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых по ним дивидендов.

5.2. Акционеры обязаны:

- соблюдать положения Устава Общества и внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

- исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

- оплачивать акции в порядке, размерах и способами, предусмотренными Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров;

- беречь имущество Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- способствовать эффективной работе Общества, возрастанию его дохода;

- выполнять иные обязательства, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, принятыми в соответствии с их компетенцией.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5.3. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, если они голосовали “против” или не принимали участия в голосовании при решения вопросов:

- реорганизации Общества;

- заключения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Выкуп акций Обществом должен осуществляться по рыночной стоимости этих акций, определяемой в соответствии с действующим законодательством.

5.4. Акционеры Общества, голосовавшие “против” или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций по закрытой подписке, имеют преимущественное право приобретения этих акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) на дату принятия решения о размещении дополнительных акций.

Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) на дату принятия решения о размещении дополнительных акций.

СТАТЬЯ 6. ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ, РЕЗЕРВЫ, ДИВИДЕНДЫ

6.1. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

6.2. Балансовая прибыль Общества облагается налогом в соответствии с действующим законодательством.

6.3. Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов) остается в распоряжении Общества и по решению Совета директоров направляется на формирование резервного фонда, фондов производственного и социального развития, представительского фонда, благотворительного и других фондов, а также используется на выплату дивидендов, увеличение уставного капитала и иные цели в соответствии с решениями Общества.

Состав, назначение, размеры, источники образования, и порядок использования каждого из фондов определяется Советом директоров Общества. Средства фондов находятся в полном распоряжении Общества и изъятию не подлежат.

6.4. Единоличный исполнительный орган Общества имеет право направлять чистую прибыль, образовавшуюся в течение отчетного года, на материальные и социальные выплаты работникам предприятия, а именно: на поощрительные премии, материальную помощь, оплату дополнительных отпусков по коллективному договору и прочее.

6.5. Размер резервного фонда должен составлять не менее 5% уставного капитала. Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений в размере не менее 5% чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.

6.6. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.7. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества и распределяются среди акционеров пропорционально числу и категории (типу) принадлежащих им акций.

6.8. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

6.9. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий и типов. Общество не гарантирует выплату дивидендов по обыкновенным акциям, если соответствующее решение не будет принято Общим собранием акционеров или Советом директоров.

6.10. Процент по облигациям устанавливается при их выпуске.

6.11. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, акциями (капитализация прибыли), облигациями, товарами и иным имуществом. В денежной форме дивиденды могут выплачиваться чеком, платежным поручением, почтовым переводом или наличными.

6.12. Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов, т.е. они выплачиваются акционерам за вычетом соответствующих налогов. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

6.13. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принималось решение о выплате дивидендов.

6.14. Общество производит переводы причитающихся акционерам дивидендов по их письменному заявлению и за их счет.

6.15. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлять) дивидендов по акциям в следующих случаях:

• до полной оплаты Уставного капитала Общества;
  
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
  

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- до выкупа Обществом всех акций у акционеров, потребовавших такого выкупа в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6.16. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях:

- если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты дивидендов Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов.

СТАТЬЯ 7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ.

7.1. Органами управления Обществом являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Единоличный исполнительный орган Общества.

Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (Управляющему). Условия договора, заключаемого Обществом с единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором, управляющей организацией или Управляющим), утверждаются Советом директоров Общества.

7.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является ревизионная комиссия (ревизор).

7.3. Совет директоров и ревизионная комиссия (ревизор) избирается Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Назначение генерального директора осуществляется по решению Совета директоров.

СТАТЬЯ 8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год не ранее 2 календарных месяцев и не позднее 6 календарных месяцев после завершения финансового года Общество проводит годовое Общее собрание акционеров для рассмотрения и утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли Общества, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества, для решения вопросов об избрании Совета директоров Общества, Ревизора Общества, утверждении аудитора Общества, а также других вопросов, входящих в компетенцию Общего собрания акционеров.

Помимо годового могут созываться внеочередные Общего собрания акционеров.

8.2. Собрание может быть созвано в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений) и в форме заочного голосования (опросным путем). Форму проведения Общего собрания акционеров определяют органы или лица, правомочные принимать решение о его проведении.

Общее собрание акционеров может проводиться в городе Инта Республики Коми либо в городе Челябинске.

8.3. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров, в ревизионную комиссию (на должность ревизора) и в счетную комиссию Общества в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года.

Если вопрос о выборах Совета директоров и/или ревизионной комиссии (ревизора) внесен в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию (на должность ревизора) не позднее 15 дней до даты проведения внеочередного собрания.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров (или об отказе от включения) не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных настоящим пунктом.

8.4. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано по инициативе Совета директоров Общества, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% обыкновенных акций.

8.5. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров и менять предложенную форму проведения собрания.

В течение 5 дней с даты предъявления требования вышеперечисленных лиц о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров должен принять решение о созыве собрания либо об отказе. Лица, требующие проведения собрания, должны быть уведомлены о принятом Советом директоров решении не позднее 3 дней с момента его принятия.

В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от созыва, собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения.

8.6. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов сроком на один год и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;

8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решения об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

17) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки, в случае, если Совет директоров не принял единогласного решения об одобрении такой сделки;

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность внутренних органов Общества;

21) передача полномочий исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

22) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение вопросов, предусмотренных подпунктами 1, 2, 3, 5, 7, 16, 18 принимается тремя четвертями голосов акционеров, принимающих участие в собрании. При избрании ревизионной комиссии (ревизора) в голосовании не участвуют акции, лично принадлежащие членам Совета директоров и исполнительных органов Общества. По всем другим вопросам достаточно большинства голосов акционеров, участвующих в собрании.

Решение вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 7, 14-21 принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

Заранее объявленная повестка дня не может быть изменена в ходе собрания. Общее собрание акционеров вправе принимать решения только по вопросам, включенным в повестку.

Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.7. Оповещение о созыве Общего собрания акционеров осуществляется путем рассылки заказными письмами или выдачи лично в руки под роспись уведомлений каждому акционеру. Срок оповещения акционеров о созыве собрания - не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, срок оповещения акционеров о созыве собрания - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения .

8.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры или их полномочные представителей, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Акции, выкупленные на баланс Общества, не учитываются при определении кворума. Принявшими участие в Общем собрании акционеров в форме заочного голосования считаются акционеры, заполненные бюллетени которых получены Обществом до даты окончания приема бюллетеней.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Кворум для проведения повторного Общего собрания акционеров обеспечивается, если в нем приняли участие акционеры и их представители, обладающие в совокупности 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется по форме, предусмотренной пунктом 8.7. настоящего Устава.

8.9. Голосование на собрании проводится по принципу: одна голосующая акция - один голос. Голосование по вопросам повестки дня на собрании может осуществляться бюллетенями, в этом случае форма и текст бюллетеней для голосования утверждается Советом директоров.

8.10. Если акционер, владелец обыкновенных акций, не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Доверенность оформляется в соответствии с требованиями пунктов 4, 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверяется нотариально. Если доверенность не представлена, то акционер считается не участвующим в собрании.

8.11. Председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из членов Совета директоров по их выбору. Если члены Совета директоров отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа акционеров.


СТАТЬЯ 9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

9.1. В промежутках между Общими собраниями акционеров высшим органом управления Обществом является Совет директоров. Основной задачей членов Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Членом Совета директоров может быть как акционер, так и не акционер Общества.

Совет директоров избирается годовым Общим собранием акционеров простым большинством голосов в количестве не менее 3 (трех) человек сроком на 1 год и может переизбираться неограниченное число раз. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров и может быть изменен по его решению.

Совет директоров избирает из своего состава Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

9.2. Если число членов Совета директоров становится менее половины от общего числа членов Совета директоров, то Совет директоров обязан созывать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Члены Совета директоров избираются до следующего годового Общего собрания акционеров, если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 8.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.

9.3. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 8.4.-8.5. настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение формы проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

4) рекомендации Общему собранию акционеров о размере дивидендов по акциям и порядке их выплаты;

5) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Собрании, утверждение текста бюллетеней для голосования, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах», связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

6) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) подписание договора с Генеральным директором, управляющей организаций или Управляющим Общества;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) использование резервного и других фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

17) одобрение сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 5% до 25% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

18) утверждение специализированного регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора со специализированным регистратором;

19) утверждение «Отчетов об итогах размещения акций» и «Отчетов об итогах приобретения акций Общества»;

20) принятие решений об участии Общества других организациях, кроме холдинговых компаний, финансово-промышленных групп и иных объединениях коммерческих организаций;

21) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения среди акционеров за счет имущества Общества;

22) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

9.4. Решение по подпунктам 16, 21 пункта 9.3. настоящего Устава принимается Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров, если единогласие по этим вопросам не достигнуто, они выносятся на решение Общего собрания акционеров. Все остальные решения принимаются простым большинством голосов от общего числа присутствующих на заседании членов Совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

9.5. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости. Заседания собираются по инициативе Председателя Совета, по требованию одного из членов Совета директоров, ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, единоличного исполнительного органа Общества.

9.6. Совет директоров вправе принимать решения, если в заседании участвует более половины членов Совета. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета запрещается.

Если член Совета директоров не может присутствовать на заседании лично, он может проголосовать заочно, письменно изложив свое мнение по вопросам, рассматриваемым на заседании («ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»). Допускается также принятие решений Советом директоров путем заочного голосования.

9.7. Члены Совета директоров назначают секретаря, который обеспечивает ведение протоколов Собраний акционеров, заседаний Совета директоров и запись всех решений, а также обеспечивает хранение документации Общества. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

9.8. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом в соответствии с действующим законодательством за ущерб, причиненный ему в результате незаконных распоряжений, превышения пределов компетенции, бездействия, небрежного выполнения своих функций, нарушения Устава и решений Общего собрания акционеров. При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании ответственности не несут.

9.9. Члены Совета директоров имеют право получать любую информацию о деятельности Общества.

9.10. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.


СТАТЬЯ 10. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство всей текущей деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, и несет ответственность за ее результаты. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Единоличный исполнительный орган осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с его целями, решениями Общих собраний акционеров, настоящим Уставом и действующим законодательством.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и подотчетен им.

10.2. Избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров. Генеральный директор избирается сроком на 5 лет и может переизбираться неограниченное число раз.

10.3. Единоличный исполнительный орган:

- без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы во всех отечественных и зарубежных организациях, в органах государственной власти, в суде, в арбитражном суде, в третейском суде;

- издает приказы, инструкции и другие акты по вопросам, входящим в компетенцию Общества;

• дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
  
• совершает сделки от имени Общества, при этом сделки, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, заключаются только после их утверждения этими органами;
  

- распоряжается имуществом Общества в пределах своей компетенции в соответствии с законодательством и в интересах Общества;

- утверждает должностные инструкции, штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества;

- назначает на должности и освобождает от должности должностных лиц Общества, назначение которых не входит в компетенцию Совета директоров;

- отвечает за разработку перспективных планов деятельности Общества, представляет Общему собранию акционеров проекты планов, годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности Общества за истекший финансовый год;

- применяет меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка;

- отменяет распоряжения должностных лиц Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества имеет право направлять чистую прибыль, образовавшуюся в течение отчетного года, на материальные и социальные выплаты работникам предприятия, а именно: на поощрительные премии, материальную помощь, оплату дополнительных отпусков по коллективному договору и прочее.

Единоличный исполнительный орган может выполнять и иные функции, возложенные на него Советом директоров.

10.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (Управляющему). Срок, на который передаются полномочия, определяется договором, заключаемым обществом с коммерческой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (Управляющим).

Условия договора, заключаемого с управляющей организацией или Управляющим, утверждаются Советом директоров Общества.

10.5. Права и обязанности единоличного исполнительного органа (Генерального директора, управляющей организации или Управляющего) определяются договором, заключаемым с ним Обществом. Договор от имени общества подписывает Председатель Совета директоров.

10.6. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров.


СТАТЬЯ 11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.

11.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в рублях.

Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.

11.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

11.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган в соответствии с действующим законодательством.

11.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до годового Общего собрания акционеров. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества должны быть подтверждена ревизионной комиссии (Ревизором).

11.5. По месту нахождения Общества хранится полная документация, в том числе:

• договор о создании Общества;
  
• учредительные документы Общества со всеми изменениями и дополнениями, решение о создании Общества и свидетельство о государственной регистрации;
  

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

• положения о филиалах и представительствах;
  
• годовые отчеты;
  
• документы бухгалтерского учета;
  
• документы бухгалтерской отчетности;
  

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

• заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  
• отчеты независимых оценщиков;
  
• списки аффилированных лиц Общества;
  
• бюллетени для голосования и доверенности (копии доверенностей) на участие в голосовании в Общем собрании акционеров;
  
• списки лиц, имеющих право на участие в Общих собраниях акционеров, право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  
• проспекты эмиссии и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
  
• иные документы, предусмотренные настоящим Уставом и внутренним документами Общества, а также действующим законодательством Российской Федерации.
  

Вышеперечисленные документы, кроме документов бухгалтерского учета, должны быть доступны для ознакомления все акционерам и их полномочным представителям в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении исполнительного органа Общества. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, кроме документов, относящихся к коммерческой тайне Общества.

Акционеры, владеющие более 25% голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета.


СТАТЬЯ 12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

12.1. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается годовым Общим собранием акционеров сроком на один год. Акции, принадлежащие лично членам Совета директоров и исполнительных органов Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора).

12.2. Количественный состав ревизионной комиссии определяется Общим собранием акционеров, в Обществе может быть избран один ревизор. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут входить в состав Совета директоров, исполнительных органов Общества и занимать должности в органах управления Общества.

12.3. Ревизионная комиссия (ревизор) должна осуществлять ежегодную проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год. Внеплановые проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества могут осуществляться в любое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

12.4. Ревизионная комиссия (ревизор) может потребовать созыва заседания Совета директоров и внеочередного Общего собрания акционеров.

12.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором содержатся сведения о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации, а также подтверждается достоверность данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества.

12.6. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять по требованию ревизионной комиссии (ревизора) документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

12.7. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с выполнением ими своих обязанностей. Размер вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров.


СТАТЬЯ 13. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ

13.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах с соблюдением условий, установленных действующим на территории РФ законодательством, а также законодательством иностранных государств.

13.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.

13.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом за счет средств Общества. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.

13.4. Филиалы и представительства действуют на основании Положения о них. Решение о создании филиалов и представительств, назначение их руководителей, а также Положения о филиалах и о представительствах принимаются Советом директоров Общества в соответствии с законодательством страны учреждения.


СТАТЬЯ 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

- по решению Общего собрания акционеров;

- по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации;

14.2. Условия и порядок реорганизации и ликвидации Общества регулируется действующим законодательством.


СТАТЬЯ 15. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

15.1. Изменения и дополнения к настоящему Уставу регистрируются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.