Вступление

Вид материала

Закон

Содержание Устав общества с ограниченной ответственностью Статья 4. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА Статья 8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА Статья 15. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА Статья 16. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ИЛИ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ Статья 19. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ Статья 24. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА Статья 25. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ Статья 28. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ И ДРУГИМ ЛИЦАМ Статья 30. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА Статья 31. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Подобный материал:

• Виды вступлений и заключений к сочинению по русскому языку ( С1) Вступление, 44.99kb.
• Главное: выступления и их письменное оформление необходимо подготовить ориентировочно, 99.96kb.
• I. Вступление (1) Так я слышал, 615.58kb.
• План: Вступление Механизмы защиты Отрицание Список литературы вступление, 77.81kb.
• Простой план вступление(1 стр) выводы (1 стр) Список использованной литературы сложный, 8.35kb.
• План занятия: I. Вступление (5 7 минут): черты характера Ломоносова, повлиявшие, 64.71kb.
• Вступление: Можете использовать эти доказательства и определения как хотите, они предоставляются, 41.43kb.
• Вступление, 1520.7kb.
• Литература 62, 10.03kb.
• Литература, 440.25kb.

Берем «рыбу» - готовим…

УСТАВ ООО от Дяди Лёни

ВСТУПЛЕНИЕ

С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон).

Этим законодательным актом вносятся существенные изменения в положения об ООО - обществах с ограниченной ответственностью.

До 1 января 2010 года Уставы всех ООО, созданных до 01.06.2009г.

должны быть приведены в соответствие с новыми требованиями законодательства, а внесенные в них изменения пройти государственную регистрацию.

Учредительные договоры ООО утрачивают силу учредительных документов (см. п.4. ст.5. Закона). «Учредительный договор» заменяется «Договором об учреждении», который уже не является учредительным документом, но является документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.

Единственным учредительным документом ООО остается Устав.

С 1 июля 2009 года до 1 января 2010 года Устав и учредительный договор будут действовать в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Федеральному закону № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Необходимо отметить, что согласно новой редакции Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (см. п.4.1 ст.9) регистрирующий орган не вправе и не обязан проверять форму представленных документов и содержащиеся в них сведения (за установленными исключениями) на предмет соответствия нормативным актам Российской Федерации.

Что может грозить организации, если до 1 января 2010 года она не приведет учредительные документы в соответствие с законодательством:

- Сам Закон никаких санкций в отношении, как Общества, так и его руководителя, не предусматривает.

- В соответствии с п.3 ст.14.25 КоАП РФ непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в регистрирующий орган в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5000 рублей.

- Статья 13.25 КоАП РФ предполагает наложение штрафа на юридическое лицо до 300.000 рублей в случае, когда Общество не хранит (не имеет) документов, предусмотренных законодательством об ООО.

- В соответствии со ст. 61 ГК РФ, Общество может быть ликвидировано судом по инициативе регистрирующего органа, если его деятельность ведется с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов».

- Нормы п.3. ст.59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают, что ООО, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с ФЗ «Об ООО», могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Предлагаем редакцию Устава ООО с учетом новых требований законодательства.

Однако Вам необходимо иметь в виду, что время «типовых уставов» прошло. Новые изменения в законодательстве предоставляют участникам Общества права устанавливать многие конкретные уставные процедуры, права и обязанности участников Общества по своему усмотрению. Например, Уставом Общества может быть, как разрешен выход участника из Общества, так и наложен на это запрет. Предлагаемый нами проект Устава ООО представляет из себя «средневзвешенный» вариант.

«РЫБА № 14» УСТАВ ООО для единоличного УЧРЕДИТЕЛЯ

«Утвержден» Решением единоличного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Дядя Лёня» (Решение № 5 от «12» июля 2009 года) УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДЯДЯ ЛЁНЯ» (новая редакция) город Москва 2009 год

Статья 1. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ И ПЕЧАТЬ ОБЩЕСТВА 1. Юридическое лицо «Дядя Лёня» по своей организационно-правовой форме является обществом с ограниченной ответственностью. 2. Общество с ограниченной ответственностью «Дядя Лёня» (далее по тексту – Общество) учреждено решением единоличного учредителя (Решение № 1 от «01» апреля 2007 года), и действует на основании настоящего Устава, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другими нормами действующего законодательства Российской Федерации. 3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество зарегистрировано в соответствии с законодательством о регистрации юридических лиц 11 апреля 2007 года (ОГРН 5077746551317, ИНН 77017116420, КПП 770101001). 4. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам настоящего Устава в соответствии с законодательством. 5. Полное фирменное наименование Общества: на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Дядя Лёня»; на английском языке: «______________» Limited Liabilily Company; 5.1. Сокращенное фирменное наименование Общества: на русском языке: ООО «Дядя Лёня»; на английском языке: «_____________» LTD. 6. Адрес места нахождения Общества, место размещения Генерального директора Общества и место хранения документов: 111111, г.Москва, ул.Туризма, д.8, корпус 2, помещение №1. 6.1. Почтовый адрес Общества: 111111, г.Москва, ул.Туризма, д.8, корпус 2, помещение №1. 7. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Дядя Лёня», и указание на место нахождения общества: 111111, г.Москва, ул.Туризма, д.8, корпус 2, помещение №1. 7.1. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Статья 2. УЧРЕДИТЕЛЬ И УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА 1. Общество учреждено единоличным учредителем Общества, далее именуемым «учредитель» или «участник». 2. Кроме учредителя в состав Общества могут входить другие юридические и физические лица (участники) с правами учредителя, далее именуемые все вместе «участники». 3. В соответствии с настоящим Уставом в состав участников Общества могут входить физические лица и организации, в том числе предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые оплатили свои доли в уставном капитале Общества. 4. Количество участников Общества может быть изменено по решению единоличного учредителя Общества путем принятия в состав Общества других юридических или физических лиц, а также путем выбытия кого-либо из участников из состава Общества. 5. Положения настоящего Устава распространяются если Общество учреждено одним лицом, или может впоследствии стать обществом с двумя и более участниками, но не более 50 участников. Статья 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС И ПРАВА ОБЩЕСТВА 1. Общество образовано на основе частной собственности, осуществляет свою деятельность на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости. 2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Общество через свои органы имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. 3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), другими нормами действующего законодательства Российской Федерации и настоящим Уставом. 4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 5. В порядке, установленном законом, Общество вправе участвовать в деятельности и создавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица и без таковых. 6. По решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно, Общество может создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами обособленные подразделения, в т.ч. филиалы и представительства. В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах. 7. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению, за исключением ограничений, предусмотренных законодательством РФ. Общество в установленном порядке ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность. 8. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе. 9. В случае несостоятельности (банкротства) Общества, по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 10. Общество имеет право участвовать или образовывать союзы, ассоциации и другие объединения предпринимателей; для осуществления некоммерческой деятельности создавать и участвовать в создании некоммерческих организаций и других видах объединений; участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями. 11. В порядке, предусмотренном законодательством, Общество может принимать и увольнять работников, привлекать для работы иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, размеры и виды оплаты труда. 12. Общество распоряжается прибылью Общества по своему усмотрению. 13. Общество обязано соблюдать действующее законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности. Статья 3. ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 1. Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам. 2. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в бухгалтерском балансе Общества. 3. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества. 4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 6. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 7. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества. Статья 4. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 1. Общество создано в целях получения прибыли за счет осуществления предпринимательской деятельности, и удовлетворения общественных потребностей в предоставляемых Обществом товарах и услугах. 2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Предметом деятельности Общества являются: Деятельность туристических агентств: - деятельность организаторов туристических поездок (туроператоров); - деятельность туристических агентов (турагентов); - деятельность экскурсоводов, гидов-переводчиков; - деятельность местных туристических информационных бюро и бюро по предоставлению. Организация комплексного туристического обслуживания. Обеспечение экскурсионными билетами, обеспечение проживания, обеспечение транспортными средствами. Предоставление туристических информационных услуг. Предоставление туристических экскурсионных услуг. Деятельность гостиниц: - предоставление мест для временного проживания в отелях, мотелях и загородных гостиницах; в отелях, с условиями для проведения конференций. Деятельность молодежных туристских лагерей и горных туристских баз. Деятельность кемпингов. Деятельность детских лагерей на время каникул. Деятельность пансионатов, домов отдыха и т.п. Деятельность санаторно-курортных учреждений: - санаторно-курортная деятельность, связанная с проведением лечения, профилактики и оздоровительных мероприятий на базе лечебно-профилактических учреждений (санаториев, курортов, профилакториев, пансионатов с лечением, санаториев-профилакториев, бальнеологических лечебниц, грязелечебниц, детских санаториев, санаториев для детей с родителями, санаторно-оздоровительных лагерей круглогодичного действия и т.п.; - обеспечение условий пребывания в санаторно-курортных учреждениях (проживания, питания и т.п.). Прочая деятельность по организации отдыха и развлечений: - деятельность парков отдыха и развлечений и пляжей, включая прокат оборудования (раздевалок на пляже, запирающихся шкафчиков, кресел и т.п.). Международные автомобильные (автобусные) пассажирские перевозки, подчиняющиеся расписанию. Деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта: - деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта, не подчиняющегося расписанию; - чартерные перевозки; - аренда городских и междугородных автобусов с водителем; - предоставление услуг по перевозке с экскурсионными и прочими целями; Аренда морских транспортных средств с экипажем. Аренда внутренних водных транспортных средств с экипажем. Деятельность воздушного пассажирского транспорта, не подчиняющегося расписанию. Аренда воздушного транспорта с экипажем. Деятельность по наземному обслуживанию воздушных судов. Маркетинговые исследования: - исследования характеристик рынка и внутренних действительных и потенциальных возможностей производственной или посреднической деятельности фирмы с целью анализа структуры и закономерностей динамики рынка и обоснования мероприятий по более эффективной адаптации производства, технологий и структуры фирмы, а также выводимой фирмой на рынок продукции или услуг к спросу и требованиям конечного потребителя. Рекламная деятельность: - подготовка и размещение рекламы, например на афишных тумбах, рекламных щитах, стендах для афиш и объявлений, в витринах, в демонстрационных залах, размещение рекламы на автомобилях и автобусах и т.п. - рекламирование в средствах массовой информации путем продажи времени и места для рекламы; - распространение или адресную рассылку рекламных материалов, доставку рекламных образцов; - предоставление места для рекламы. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления: - предоставление услуг по обеспечению связей с общественностью; - предоставление прочих услуг, связанных с управлением предприятием. Деятельность в области радиовещания и телевидения: - производство радио- и телевизионных программ, связанное или не связанное с их трансляцией, содержащих информационную, развлекательную, рекламно-коммерческую и прочие виды аудиовизуальной информации в открытой или кодированной форме; .- запись подготовленных программ на технический носитель информации, продажа, предоставление на прокат или сохранение для трансляции или повторной трансляции технического носителя информации. Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе): - деятельность комиссионеров, товарных брокеров и других посредников оптовой торговли, осуществляющих сделки от имени или за счет других лиц или фирм; - деятельность, связанную со сведением продавцов с покупателями или с осуществлением коммерческих сделок от имени комитента, в том числе с использованием сети Интернет; - розничная торговля через агентов. Вспомогательная деятельность в сфере страхования и негосударственного пенсионного обеспечения. Деятельность страховых агентов. Прочая вспомогательная деятельность в сфере страхования, кроме обязательного социального обеспечения. Аренда офисных машин и оборудования: - аренда копировально-множительных машин, пишущих машин и машин для обработки текста, бухгалтерских машин и прочих офисных машин и оборудования. Аренда вычислительных машин и оборудования. Консультирование по аппаратным средствам вычислительной техники: - консультирование по типам и конфигурации аппаратных средств, их установке, эксплуатации, модернизации, использованию соответствующего программного обеспечения; - анализ информационных потребностей пользователей и подготовку оптимальных решений по созданию информационных систем и сетей. Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий: - разработка и поддержка информационных систем, в т.ч. автоматизированных систем управления, диагностических и экспертных систем; - деятельность, связанная с созданием информационных технологий, системной интеграцией, веб-дизайном, мультимедиа-приложениями, электронной торговлей и маркетингом, заказным программированием, созданием информационных ресурсов; - деятельность, связанная с производством продукции информатизации и предоставлением услуг информатизации, Трудоустройство и подбор персонала: - поиск персонала: отбор кандидатов и распределение по местам работы, составление должностных инструкций, отбор и тестирование претендентов на получение работы, проверка рекомендаций и т.п. - трудоустройство: подбор вакансий, составление резюме, определение склонностей и способностей при помощи психологических тестов, подготовка к собеседованию с работодателем, организация собеседований и т.п. 3. Все виды деятельности Общества осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. 4. Деятельность Общества не ограничивается только предметом деятельности в соответствии с положением п.2. настоящей статьи Устава. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными. 5. Общество вправе осуществлять научную, производственную, коммерческую и любую другую деятельность, если она не запрещается законодательством Российской Федерации. 6. Общество вправе самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность и вести, предусмотренные законодательством экспортно-импортные операции. Статья 5. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА 1. Органами управления Общества являются единоличный учредитель Общества и единоличный исполнительный орган (генеральный директор). 1.1. Если количество участников Общества станет два и более участника Общества, то высшим органом Общества будет являться общее собрание участников Общества. 2. По решению единоличного учредителя Общества или общего собрания Общества может быть создана ревизионная комиссия и утвержден аудитор. Статья 6. ЕДИНОЛИЧНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬ ОБЩЕСТВА 1. Высшим органом Общества является единоличный Учредитель Общества. 2. К компетенции единоличного учредителя Общества относятся все вопросы деятельности Общества в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», кроме вопросов отнесенных к компетенции исполнительных органов Общества. 3. К исключительной компетенции единоличного учредителя Общества относятся: 3.1. Определение основных направлений деятельности Общества. 3.2. Принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. 3.3. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним. 3.4. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества и управляющему. 3.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. 3.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками. 3.7. Утверждение регулирующих внутреннюю деятельность Общества документов: устанавливающих порядок деятельности генерального директора Общества; определяющих нормы договора, заключаемого между Обществом и генеральным директором; регламентирующих работу ревизионной комиссии; и иных документов, регулирующих деятельность Общества в рамках проблем, отнесенных к исключительной компетенции единоличного учредителя Общества. 3.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. 3.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. 3.10. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества. 3.11. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества. 3.12. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества. 3.13. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. 3.14. Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них. 3.15. Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей. 3.16. Решение вопросов об одобрении крупных сделок. 3.17. Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 4. Решения по вопросам, относящимся к компетенции единоличного учредителя Общества, принимаются им единолично, и оформляются письменно. 4.1. Единоличный учредитель должен утверждать годовые результаты деятельности Общества не позднее чем через три месяца после окончания финансового года. 5. Единоличный учредитель Общества вправе расширять перечень вопросов, отнесенных к своей компетенции. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции единоличного учредителя Общества, не могут быть переданы им на решение генерального директора.