Вступление

Вид материала

Закон

Содержание Статья 8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА

Подобный материал:

• Виды вступлений и заключений к сочинению по русскому языку ( С1) Вступление, 44.99kb.
• Главное: выступления и их письменное оформление необходимо подготовить ориентировочно, 99.96kb.
• I. Вступление (1) Так я слышал, 615.58kb.
• План: Вступление Механизмы защиты Отрицание Список литературы вступление, 77.81kb.
• Простой план вступление(1 стр) выводы (1 стр) Список использованной литературы сложный, 8.35kb.
• План занятия: I. Вступление (5 7 минут): черты характера Ломоносова, повлиявшие, 64.71kb.
• Вступление: Можете использовать эти доказательства и определения как хотите, они предоставляются, 41.43kb.
• Вступление, 1520.7kb.
• Литература 62, 10.03kb.
• Литература, 440.25kb.

Статья 6-1. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Если по решению единоличного учредителя Общества количество участников Общества станет два и более участника общества, то высшим органом Общества будет являться общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

2. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

3. Решения органов Общества, ограничивающие указанные права участников Общества, ничтожны.

4. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4.1. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 51% голосов от общего числа голосов участников Общества. Исключение составляют случаи, когда общее собрание должно принимать решение по вопросам, требующим единогласного или квалифицированного (две трети голосов участников) решения участников Общества.

5. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся все вопросы, отнесенные к исключительной компетенции единоличного учредителя Общества, указанные в пункте 3 статьи 6 настоящего Устава.

5.1. Общее собрание участников Общества вправе расширять перечень вопросов, отнесенных к своей компетенции. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

6. Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества.

6.1. Очередное общее собрания участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.

7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу регистрации, указанному в списке участников Общества, и по адресу электронной почты, указанному участником Общества.

7.1. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

7.2. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

7.3. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

7.4. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы).

8. В случае нарушения установленного настоящей статьей Устава порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

9. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и Положением об общем собрании участников Общества (если указанное Положение принято в Обществе). В части, не урегулированной нормативными документами, Уставом и документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

10. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

11. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.

12. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

13. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3.1.-3.10., 3.13.-3.16. статьи 6 Устава принимаются большинством от общего числа голосов участников Общества.

14. В Обществе, состоящем только из двух участников, имеющих равное количество голосов, при принятии решения по всем вопросам требуется единогласие.

15. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3.11., 3.12., 3.15. статьи 6 Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

16. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 3.17. статьи 6. настоящего Устава, принимается большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

17. Решения по иным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

18. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Иной порядок принятия решения может быть установлен решением общего собрания участников Общества, принятым большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

19. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

19.1. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

20. Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 3.5. статьи 6. Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

21. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

21.1. генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято генеральным директором Общества только в случае:

а) если не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

б) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

21.2. Генеральный директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

21.3. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, генеральный директор Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

21.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

21.4. В случае, если в течение установленного п.21.1. настоящей статьи срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

21.5. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

22. Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

23. Далее в статьях настоящего Устава права, обязанности, полномочия, компетентность, отнесенная в настоящем Уставе к общему собранию участников Общества, в равной мере относится к единоличному учредителю Общества.

23.1. Права, обязанности, полномочия, компетентность, отнесенная в настоящем Уставе к единоличному учредителю Общества, в равной мере относится к общему собранию участников Общества.

Статья 7. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором. Генеральный директор подотчетен единоличному учредителю Общества (общему собранию участников Общества).

2. Генеральный директор назначается единоличным учредителем Общества (либо избирается общим собранием участников Общества) на срок, который указывается в Трудовом договоре между Обществом и генеральным директором и не может превышать пять лет. Генеральный директор может быть избран также не из числа участников Общества.

3. Деятельность генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Трудовой договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества единоличным учредителем Общества, либо лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

4. В качестве генерального директора может выступать только трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности (за исключением случая, предусмотренного пунктом 7 настоящей статьи).

5. Генеральный директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) в установленном порядке открывает банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;

4) решает вопросы получения и выдачи кредитов в банках и займов у юридических и физических лиц;

5) распоряжается принадлежащим Обществу имуществом, включая денежные средства;

6) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, в т.ч. в отношении заместителей генерального директора, исполнительных директоров, главного бухгалтера, других главных специалистов и руководителей структурных подразделений, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

7) утверждает внутренние локальные нормативные акты и иные документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества, если только утверждение этих документов не отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества;

8) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

6. Порядок деятельности генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также Договором, заключенным между Обществом и генеральным директором.

7. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий генерального директора управляющему.

7.1. Общество, передавшее полномочия генерального директора управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

8. Генеральный директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием).

Статья 8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА

1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества назначается единоличным учредителем Общества, либо избирается общим собранием участников Общества на срок не более двух лет и в количестве, утвержденном решением общего собрания Общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

2. Если Общество впоследствии станет обществом с пятнадцать или более участниками, то общее собрание участников Общества должно принять решение об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

1.1. Решением общего собрания участников Общества полномочия ревизионной комиссии (ревизора) Общества могут быть досрочно прекращены.

2. Генеральным директор не может быть членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества.

4. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества генеральный директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

6. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется Уставом и внутренними документами Общества.

Статья 9. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и генеральным директором Общества.

2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным в п.1. настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

Статья 10. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Участники Общества вправе:

1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом Общества и Федеральными законами.

1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

1.3. Принимать участие в распределении прибыли.

1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества и Федеральными законами.

1.5. В любое время (с соблюдением условий статьи 13. Устава) выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.6. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

1.7. Всем участникам Общества принадлежат также другие права, прямо предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

3. Все участники Общества имеют преимущественное (в той степени, в какой это не противоречит действующему законодательству) по сравнению с другими лицами право:

- пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг;

- в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности;

- получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к коммерческой тайне Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности.

3.1. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества (в том числе указанных в пункте 3. настоящей статьи Устава), или определенному участнику Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

3.2. Дополнительные права участника (участников) Общества могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

3.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

3.4. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

4.1. С момента, когда решение суда об исключении участника из Общества вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано в течение одного года выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 11. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Участники общества обязаны:

1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены договором об учреждении общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

1.3. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные федеральным законодательством.

2. Дополнительные обязанности могут быть возложены на всех участников Общества или на определенного участника Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

2.1. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

2.2. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

3. Участники Общества обязуются:

3.1. Вносить денежные взносы в порядке, установленном решением общего собрания участников.

3.2. Предоставлять Обществу информацию, необходимую для выполнения работ в рамках договоров между Обществом и его заказчиками.

3.3. Следовать требованиям настоящего Устава, соблюдать положения договора об учреждении Общества, выполнять решения общего собрания участников Общества, органов управления и контроля.

3.4. Не препятствовать деятельности Общества.

4. Участники Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.