Geum.ru

Указу Президента України від 15 червня 1993 р. N210 "Про корпоратизацію державних підприємств". Цей Статут розроблений на підставі Цивільного та Господарського кодекс

Вид материалаКодекс

Содержание


10. Органи управліhhя товариства
10.1. Загальні збори акціонерів
10.2. Спостережна рада Товариства
10.3. Правління Товариства
Подобный материал:
1   2   3

10. ОРГАНИ УПРАВЛІHHЯ ТОВАРИСТВА

ТА ЇХ ПОСАДОВІ ОСОБИ


Управління Товариством здійснюють:

– Загальні збори акціонерів АТ;

– Спостережна Рада АТ;

– Правління АТ;

– Ревізійна комісія АТ.

У відповідності до затверджених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України „Принципів корпоративного управління” з метою організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів управління, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб у Товаристві введена посада корпоративного секретаря.


10.1. Загальні збори акціонерів


10.1.1. Вищим органом управління Товариства є Загальні збори акціонерів. У Загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості, типу та класу акцій, власниками яких вони є.

Брати участь у Загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени Правління, які не є акціонерами.

10.1.2. До компетенції Загальних зборів акціонерів належить:

а) внесення змін до Статуту Товариства, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

б) затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження річної фінансової звітності Товариства, звітів і висновків Ревізійної комісії, розподіл прибутку, строку та порядку виплати частини прибутку (дивідендів) акціонерам, визначення порядку покриття збитків;

в) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

г) прийняття рішення про анулювання викуплених власних акцій Товариства з одночасним внесенням відповідних змін до Статуту.

д) прийняття рішень щодо зміни розміру статутного капіталу Товариства згідно з чинним законодавством та відповідним нормативним актом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України;

е) прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства спеціалізованому реєстратору;

є) прийняття рішення про реорганізацію Товариства;

ж) прийняття рішення про створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів, затвердження їх статутів та положень, внесення змін та доповнень до них;

з) прийняття рішення про формування та зміни розміру статутного капіталу дочірніх підприємств;

и) прийняття рішення про укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) Товариства та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань перевищує 10% активів Товариства станом на кінець останнього звітного періоду;

і) прийняття рішення про укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) дочірнього підприємства Товариства та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань перевищує 10% активів дочірнього підприємства станом на кінець останнього звітного періоду;

ї) утворення та відкликання виконавчого та інших органів управління Товариства;

й) визначення основних напрямків діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

к) прийняття рішення про ведення операцій, пов’язаних з деномінацією та конвертацією цінних паперів;

л) затвердження положень, що регулюють діяльність Товариства в цілому, та внесення змін та доповнень до них:
  • про Загальні збори акціонерів,
  • про Спостережну раду,
  • про Правління,
  • про Ревізійну комісію;
  • про посадових осіб органів управління Товариства.

м) обрання та відкликання Голови та членів Спостережної ради;

н) обрання та відкликання Голови Правління та членів Ревізійної комісії;

о) призначення позачергових ревізій фінансово-господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів Ревізійною комісією або незалежною аудиторською фірмою.

п) притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

10.1.3. Повноваження, визначені в частинах а) ÷ ї) та м) підпункту 10.1.2 Статуту належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам управління Товариства. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані до компетенції інших органів управління Товариства.

10.1.4. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), що мають відповідно до Статуту Товариства більш як 60 % голосів.

10.1.5. З питань, що розглядаються на Зборах, акціонерами може бути прийняте одне з двох рішень: прийняти (“за”) чи відхилити (“проти”).

10.1.6. Рішення Зборів з питань порядку денного приймаються шляхом подання бюлетенів. Номер бюлетеня відповідає номеру питання в порядку денному Зборів

10.1.7. Рішення з процедурних питань, що стосуються визначення способу розгляду питань на Зборах, приймаються простим голосуванням шляхом піднімання мандатів більшістю голосів акціонерів, які взяли участь у голосуванні (тобто подали голоси “за” або “проти”).

10.1.8. Дані про результати голосування оголошуються після підрахунку голосів.

10.1.9. Голосування на Зборах проводиться за принципом: одна акція – один голос.

10.1.10. Кожен акціонер має право брати участь у Зборах та голосувати на них особисто або через уповноваженого представника. Неповнолітній акціонер має право особисто брати участь у Загальних зборах у випадках, передбачених законом. Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Представники малолітніх та неповнолітніх акціонерів призначаються в порядку, визначеному чинним законодавством.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, попередньо скасувавши за встановленою процедурою видане йому доручення та повідомивши про це представника і Правління Товариства (акціонерів, що скликають позачергові Загальні збори).

10.1.11. Рішення Загальних зборів з питань внесення змін до Статуту Товариства і його ДП, ліквідації Товариства і його ДП та прийняття рішення про укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) Товариства або його ДП та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань перевищує 10% активів Товариства або його ДП станом на кінець останнього звітного періоду, приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у Зборах.

10.1.12. Порядок скликання та проведення Загальних зборів акціонерів, ви- значення порядку денного, процедура внесення питань на обговорення та інше визначаються Положенням про Загальні збори акціонерів ВАТ “Київсільелектро”, що затверджується Загальними зборами акціонерів АТ.


10.2. Спостережна рада Товариства


10.2.1. Спостережна рада АТ здійснює контроль за діяльністю Правління АТ у період між Загальними зборами акціонерів.

10.2.2. Спостережна рада АТ підпорядкована Загальним зборам акціонерів, рішення яких є для неї обов'язковими.

10.2.3. Голова та члени Спостережної ради обираються з числа акціонерів у кількості 9 осіб на 5 років Загальними зборами акціонерів АТ і можуть переобиратися необмежену кількість разів.

В засіданнях Спостережної ради представник акціонера-юридичної особи бере участь на підставі доручення або її представляє керівник без доручення.

Голова та члени Спостережної ради не можуть бути членами Правління та Ревізійної комісії Товариства.

У роботі Спостережної ради з правом дорадчого голосу бере участь представник профспілкового комітету ВАТ або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

10.2.4. До виключної компетенції Спостережної ради належать:

10.2.4.1. Погодження підготовлених Правлінням проектів рішень перед винесенням їх на вирішення Загальними зборами акціонерів з питань, зазначених в частинах а) ÷ л) підпункту 10.1.2 пункту 10.1 Статуту, а також проектів рішень Загальних зборів акціонерів з усіх питань порядку денного.

10.2.4.2. Прийняття за поданням Правління рішень з питань:

а) викупу власних акцій Товариства, їх розподілу або розміщенню;

б) визначення розмірів фондів, створених Товариством, за виключенням резервного;

в) визначення вартості внесеного акціонерами майна, майнових чи немайнових прав з метою оплати за акції при додаткових випусках;

г) укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) Товариства (крім об’єктів нерухомості, незавершеного будівництва і землі) та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань перевищує 5, але не більше 10% активів Товариства станом на кінець останнього звітного періоду;

д) укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) дочірнього підприємства Товариства (крім об’єктів нерухомості, незавершеного будівництва і землі)та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань перевищує 5, але не більше 10% активів дочірнього підприємства станом на кінець останнього звітного періоду;

е) укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження нерухомого майна, незавершеного виробництва і землі (необоротних активів) Товариства та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань не перевищує 10% активів Товариства станом на кінець останнього звітного періоду;

є) укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження нерухомого майна, незавершеного виробництва і землі (необоротних активів) дочірнього підприємства Товариства та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань не перевищує 10% активів дочірнього підприємства станом на кінець останнього звітного періоду;

ж) участі Товариства в холдінгових компаніях, об’єднаннях підприємств, асоціаціях, фінансово - промислових групах тощо, заснування та участі в інших господарських товариствах;

з) затвердження умов ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства;

и) затвердження положень, що регулюють діяльність Товариства в цілому, за виключенням положень, затвердження яких віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів.

і) затвердження кошторису витрат на утримання органів управління Товариства та встановлення фіксованої частини винагороди за виконання обов’язків членами Правління, головою та членами Ревізійної комісії Товариства.

10.2.4.3. Призначення на посаду та звільнення з посади за поданням Голови Правління членів Правління Товариства.

10.2.4.4 Тимчасове усунення Голови Правління від виконання його обов'язків в разі невиконання або неналежного виконання ним покладених на нього обов’язків.

10.2.4.5. Здійснення контролю за діяльністю Правління щодо виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради АТ.

10.2.4.6. Заслуховування звітів Правління щодо фінансово-господарського стану АТ не рідше одного разу в квартал.

10.2.4.7. Заслуховування звітів Ревізійної комісії щодо фінансово господарського стану Товариства.

10.2.4.8. Аналіз дій Правління щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики.

10.2.4.9. Визначення зовнішньоекономічної політики АТ.

10.2.4.10.Призначення, у разі необхідності, позачергових ревізій фінансово-господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів Ревізійною комісією або незалежною аудиторською фірмою.

10.2.4.11.Представлення інтересів Товариства в судах, органах влади та управління, інших організаціях по суперечках з Головою Правління.

10.2.5. Рішення Спостережної ради приймаються на її засіданні простою більшістю голосів. При однаковій кількості голосів, голос головуючого на засіданні є вирішальним.

Засідання Спостережної ради визначаються правомочними, якщо у ньому беруть участь не менш п’яти її членів.

10.2.6. Член Спостережної ради, який не згоден з рішенням її більшості, може письмово викласти свою окрему думку, яка додається до протоколу.

10.2.7. Рішення Спостережної ради оформлюються протоколом, який підписують головуючий на її засіданні та секретар.

10.2.8. Спостережна рада не має права втручатися в поточну господарську діяльність Товариства.

10.2.9. Спостережна рада подає звіт про свою роботу за рік Загальним зборам АТ.

10.2.10. Порядок формування, права та функції Спостережної ради визначаються Положенням про Спостережну раду ВАТ “Київсільелектро”, яке затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.


10.3. Правління Товариства


10.3.1. Правління є виконавчим органом, що здійснює керівництво усією поточною діяльністю Товариства.

Правління очолює Голова, який є вищою посадовою особою Товариства.

Головою Правління може бути особа, яка має вищу спеціальну освіту та стаж роботи за спеціальністю не менше п'яти років.

10.3.2. До складу Правління входять дев’ять осіб: Голова, його заступник, головний бухгалтер АТ та інші члени Правління. Виконання обов’язків секретаря Правління покладається на корпоративного секретаря Товариства, який призначається та діє у відповідності до п. 10.5 Статуту.

Термін повноважень Правління - 5 років.

10.3.3 Голова Правління обирається Загальними зборами акціонерів Товариства.

10.3.4. Члени Правління призначаються рішенням Спостережної ради за поданням Голови Правління Товариства.

10.3.5. Голова та члени Правління не мають права входити до складу Спостережної ради та Ревізійної комісії АТ.

Головою та членами Правління можуть бути особи, які перебувають із Товариством у трудових відносинах.

10.3.6. Голова та члени Правління несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству.

10.3.7. До компетенції Правління Товариства відносяться:

а) розроблення та впровадження основних напрямків діяльності Товариства, планів його розвитку та звітів про їх виконання;

б) підготовка проектів рішень, погодження їх із Спостережною радою та подання для прийняття Загальними зборами акціонерів з питань, зазначених в частинах а) ÷ м) підпункту 10.1.2 пункту 10.1 Статуту;

в) підготовка проектів рішень та подання їх для прийняття Спостережною радою з питань, зазначених в підпункті 10.2.4.2 пункту 10.2 Статуту;

г) забезпечення організаційно-технічної діяльності Загальних зборів акціонерів, Спостережної ради та Ревізійної комісії, роботи апарату управління та ведення архіву Товариства;

д) укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) Товариства (крім об’єктів нерухомості, незавершеного будівництва і землі) та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань не перевищує 5% активів Товариства станом на кінець останнього звітного періоду;

е) укладання угод або кількох взаємопов’язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) дочірнього підприємства Товариства (крім об’єктів нерухомості, незавершеного будівництва і землі) та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов’язаннями (факторинг), якщо вартість цих угод або зобов’язань не перевищує 5% активів дочірнього підприємства станом на кінець останнього звітного періоду;

є) прийняття рішень щодо передачі в довгострокову і фінансову оренду нерухомого майна та землі Товариства;

ж) погодження рішень керівників дочірніх підприємств щодо обміну та передачі в довгострокову і фінансову оренду нерухомого майна та землі дочірніх підприємств Товариства;

з) контроль за фінансово-господарською діяльністю дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів Товариства;

и) прийняття рішень щодо нових видів діяльності дочірніми підприємствами Товариства;

і) прийняття всіх інших рішень по забезпеченню господарсько-фінансової діяльності Товариства, його відокремлених підрозділів за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів акціонерів, Спостережної ради та Голови Правління Товариства

10.3.8. Правління підзвітне Загальним зборам акціонерів та Спостережній раді і організує виконання їх рішень.

10.3.9. Правління правомочне приймати рішення з питань, які відносяться до його компетенції, якщо на засіданні присутні не менше п’яти його членів. На засіданнях головує Голова Правління.

10.3.10. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів. При однаковій кількості голосів голос головуючого є вирішальним.

10.3.11. Рішення Правління оформлюється протоколом, який підписує Голова та Секретар. Секретар веде книгу протоколів Правління та несе відповідальність за її збереження.

10.3.12. З метою технічного та організаційного забезпечення діяльності Товариства голова Правління з числа акціонерів та інших осіб на умовах трудового договору формує апарат управління Товариства (Генеральну дирекцію).

Голова Правління є одночасно генеральним директором.

Генеральна дирекція діє на підставі положення, яке затверджується Головою Правління Товариства

10.3.13. До компетенції Голови Правління, як вищої посадової особи Товариства відносяться:

а) здійснення оперативного керівництва діяльністю Товариства, керівництво розробкою поточних планів і заходів, необхідних для вирішення статутних завдань Товариства;

б) призначення та звільнення керівників дочірніх підприємств, відокремлених та структурних підрозділів Товариства;

в) укладання та розірвання контрактів (трудових договорів) з керівниками дочірніх підприємств, відокремлених підрозділів, працівниками Генеральної дирекції та структурних підрозділів Товариства, визначення умов оплати їхньої праці на період, що не перевищує термін повноважень Голови Правління;

г) розподіл обов'язків між членами Правління Товариства;

д) укладення немайнових угод (договори, контракти підряду тощо) в процесі поточної господарської діяльності без обмеження їх розміру;

е) затвердження розцінок, тарифів на послуги щодо управління виробництвом, зберіганням та реалізацією продукції (робіт, послуг), які надаються Товариством його дочірнім підприємствам, юридичним та фізичним особам;

є) доведення відокремленим підрозділам обов'язкових для виконання замовлень по будівництву, реконструкції, капітальному ремонту електроенергетичних та інших об'єктів;

ж) призначення при необхідності позачергових ревізій дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів Ревізійною комісією Товариства або незалежною аудиторською фірмою;

з) вирішення за згодою Правління питання щодо складу майна, яке передається дочірньому підприємству на правах господарського відання або оренди чи відокремленому підрозділу на правах оперативного використання;

и) затвердження положень про відокремлені та структурні підрозділи Товариства і посадових інструкцій на всіх працівників Генеральної дирекції та структурних підрозділів Товариства;

і) подання на затвердження Загальним зборам акціонерів річного звіту та балансу, включаючи дочірні підприємства Товариства, після отримання висновку Ревізійної комісії та схвалення їх Спостережною радою АТ;

ї) прийняття рішень про пред'явлення претензій та позовів від імені Товариства;

й) затвердження переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю

Товариства;

к) затвердження штатного розкладу Товариства та його відокремлених підрозділів;

л) забезпечення підготовки, укладення та виконання колективного договору між трудовим колективом та адміністрацією АТ;

м) забезпечення виконання норм законодавства про працю, правил внутрішнього трудового розпорядку.

10.3.14. Голова Правління:

а) керує фінансово-господарською діяльністю Товариства особисто або через членів Правління Товариства та інших посадових осіб;

б) без доручення діє від імені Товариства, представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах, організаціях і закладах як в Україні, так і за її межами;

в) видає доручення, відкриває в установах банків розрахункові, валютні та інші рахунки;

г) розпоряджається майном та коштами Товариства в межах його повноважень та в інтересах Товариства;

д) видає накази, вказівки та розпорядження в межах своєї компетенції;

е) приймає рішення про відрядження працівників Товариства;

є) застосовує заходи заохочення та накладає стягнення на всіх працівників АТ, керівників дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів.

10.3.15. У разі відсутності Голови Правління право виступати від імені Правління без доручення має його заступник або інша, уповноважена ним особа.

10.3.16. Голова Правління через відповідних працівників апарату управління Товариства, його відокремлених та структурних підрозділів забезпечує виконання правил та норм охорони праці, техніки безпеки, протипожежної безпеки, виробничої гігієни та санітарії, керуючись чинним законодавством України, чинними положеннями та нормами.

10.3.17. Статус, функції, порядок роботи Правління та взаємодія з іншими органами управління регламентується Положенням про Правління ВАТ “Київсільелектро”, що затверджується Загальними зборами Товариства.