Утвержден общим собранием акционеров

Вид материала

Документы

Содержание 12. Ревизор Общества и аудит. 13. Контроль, учет и отчетность. 14. Ликвидация и реорганизация Общества.

Подобный материал:

• Отчет предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Ижевская медицинская страховая, 120.58kb.
• Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
• Утвержден Годовым Общим Собранием Акционеров морского банка (оао) Протокол № 3 /09, 1218.79kb.
• Доклад утвержден на общем Годовом Собрании акционеров ОАО «Камчатлестоппром», 163.88kb.
• Балин Александр Николаевич Любимов Юрий Васильевич Нейжмак Елена Васильевна секретарь, 103.03kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Волгоградский завод железобетонных изделий, 701.94kb.
• В. Н. Шамбир Главный бухгалтер Ю. Н. Никитина Предварительно Одобрен Утвержден Советом, 715.74kb.
• Утвержден общим собранием акционеров, 427.82kb.
• Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого, 515.36kb.
• Утвержден годовым общим собранием акционеров ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр», 1895.23kb.

9.3. Генеральный директор.

9.3.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

9.3.2. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров сроком на 3 года. Общество заключает с Генеральным директором договор (контракт), который от имени Общества подписывает председатель Совета директоров Общества.

9.3.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

• представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в РФ и за рубежом;
  

• заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты;
  

• выдает доверенности;
  

• открывает в банках расчетные и иные счета;
  

• в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
  

• утверждает штатное расписание, осуществляет найм и увольнение персонала;
  

• утверждение договорных цен и тарифов на услуги Общества;
  

• организует работу штатных и временных сотрудников, контролирует соблюдение
  

трудовой дисциплины, обеспечивает охрану труда и защиту социальных прав

работников;

• применяет меры поощрения и налагает взыскания.
  

• исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества за другими органами управления Общества.
  

9.3.4. Генеральные директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.3.5. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

9.3.6. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.

9.3.7. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства РФ о труде распространяется в части не противоречащей закону «Об акционерных обществах».

10. Имущество, сделки по имуществу.

10.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивиденда, развитие Общества и на иные цели, предусмотренные действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

Убытки Общества покрываются за счет его имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

10.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

10.3. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Положения о порядке образования и использования фондов Общества принимаются Общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.

В Общество образуются следующие фонды: резервный фонд, фонд развития предприятия, другие фонды в соответствии с действующим законодательством.

Общество создает резервный фонд путем ежегодных отчислений не менее 5% процентов от чистой прибыли до достижения этим фондом 15% процентов Уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

11. Дивиденды.

11.1. Дивидендами является часть чистой прибыли общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на Уставной капитал.

11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды с согласия акционеров могут выплачиваться деньгами или иным имуществом.

11.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, форме и сроках его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.

11.4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

11.5.Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

11.6. Список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, составляется на дату списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

11.7. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
  

• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.75 закона «Об акционерных обществах»;
  

• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  

• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  

• размер дивиденда, по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов, по которым определен уставом Общества;
  

• в иных случаях, предусмотренных Федеральными законами.
  

12. Ревизор Общества и аудит.

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется ревизором Общества. Ревизор избирается Общим собранием из числа акционеров или их представителей сроком на 1 год..

Ревизор Общества не может быть одновременно членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления (исполнительных органах) Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при выборах ревизора Общества.

12.2. Деятельность ревизора регулируется законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

12.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по:

• инициативе ревизора Общества;
  

• решению Общего собрания акционеров;
  

• инициативе Совета директоров Общества;
  

• требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
  

12.4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

12.5. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества представляются Общему собранию акционеров.

Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.

12.6. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.

Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале Общества составляет 10 или более процентов, в этом случае расходы по проведению аудиторских проверок могут быть по решению Общего собрания акционеров возмещены Обществом.

12.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

Размер оплаты услуг аудитора и условия договора с ним определяется Советом директоров Общества.

13. Контроль, учет и отчетность.

13.1. Финансовый год Общества считается с 1 января по 31 декабря текущего года.

13.2. Общество в соответствии с действующим законодательством РФ осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность и несет ответственность за их достоверность.

Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.

13.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизором Общества и аудитором.

13.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
  

• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
  

13.5. Общество обязано хранить следующие документы:

• договор о создании Общества;
  

• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
  

• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  

• внутренние документы Общества;
  

• положение о филиале или представительстве Общества;
  

• годовые отчеты;
  

• документы бухгалтерского учета;
  

• документы бухгалтерской отчетности;
  

• протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции);
  

• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
  

• отчеты независимых оценщиков;
  

• списки аффилированных лиц Общества;
  

• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах»;
  

• заключения ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  

• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законом «Об акционерных Обществах» и иными федеральными законами;
  

• иные документы, предусмотренные законом «Об акционерных Обществах», внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
  

13.6. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.5. настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством РФ.

13.7. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством РФ.

13.8. В течении двух месяцев после проведения годового собрания акционеров и утверждения годового отчета Общества публикует годовой отчет и баланс в соответствии с требованиями, устанавливаемыми действующим законодательством.

13.9. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п.13.5. ст. 13 настоящего Устава, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

14. Ликвидация и реорганизация Общества.

14.1. Общество может быть добровольно ликвидировано либо реорганизовано в порядке, предусмотренным законом «Об акционерных Обществах», или на других основаниях и порядке, определяемом Гражданским кодексом РФ и иными Федеральными законами.

14.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединения, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ. Реорганизация Общество влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику (правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав и государственный реестр. В предусмотренных законодательством случаях реорганизация согласовывается с уполномоченными государственными органами.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к нему другого Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

14.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правоприемнику.

При реорганизации Общества в виде разделения все его права и обязанности переходят двум или нескольким вновь создаваемым Обществам в соответствии с разделительным балансом.

14.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Общества и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

14.5. Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания акционеров либо по решению суда (арбитражного суда) в случаях, предусмотренных законодательством РФ. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для заявления претензий кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента объявления о ликвидации.

14.6. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

14.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

14.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

14.9. При отсутствии правопреемника документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив Московской области. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.10. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства РФ.

В случае, если нормы настоящего Устава входят в противоречие с нормами действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.