Утвержден общим собранием акционеров

Вид материала

Документы

Содержание Оао «востио». Акционеры общества 4. Уставный капитал общества 5. Реестр акционеров общества 6. Акции общества 7. Фонды общества 8.Органы управления общества 8.1. Общее собрание акционеров 8.2. Совет директоров Общества. 8.3. Единоличный исполнительный орган Общества 9. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества 9.2. Аудитор Общества 10. Учет и отчетность. хранение докуметов. 11. Предоставление и раскрытие информации 12. Реорганизация и ликвидация

Подобный материал:

• Отчет предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Ижевская медицинская страховая, 120.58kb.
• Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
• Утвержден Годовым Общим Собранием Акционеров морского банка (оао) Протокол № 3 /09, 1218.79kb.
• Доклад утвержден на общем Годовом Собрании акционеров ОАО «Камчатлестоппром», 163.88kb.
• Балин Александр Николаевич Любимов Юрий Васильевич Нейжмак Елена Васильевна секретарь, 103.03kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Волгоградский завод железобетонных изделий, 701.94kb.
• В. Н. Шамбир Главный бухгалтер Ю. Н. Никитина Предварительно Одобрен Утвержден Советом, 715.74kb.
• Утвержден общим собранием акционеров, 435.03kb.
• Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого, 515.36kb.
• Утвержден годовым общим собранием акционеров ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр», 1895.23kb.

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров

«25» мая 2011 г.

Протокол № 01-11 от «25» мая 2011г.


УСТАВ


ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


«ВОСТОЧНЫЙ ИНСТИТУТ ОГНЕУПОРОВ»

(новая редакция)


город Екатеринбург

2011 год


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Открытое акционерное общество «Восточный институт огнеупоров», именуемое в дальнейшем Общество, создано путем выделения из Открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров» (ОАО «НПО ВОСТИО») на основании решения общего собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО» (протокол № 11 от 23.08.2002г.) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», далее – Федеральный закон, и иными нормативно-правовыми актами, не противоречащими Гражданскому кодексу РФ.
   

Общество помимо имущества, прав и обязанностей, переходящих к нему в соответствии с разделительным балансом, передаточным актом, также принимает на себя следующие права и обязанности ОАО «НПО ВОСТИО» (до 09.11.2000 г. именовавшегося Акционерное общество открытого типа «Восточный институт огнеупоров», учрежденного в соответствии с Указом Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные Общества» от 01.07.1992 г. № 721 путем приватизации Восточного научно-исследовательского и проектного института огнеупорной промышленности (ВОСТИО)):

- права на проведение научно-технических и проектных работ по направлениям, указанным в п. 3.2. настоящего Устава;

- права на интеллектуальную собственность (патенты, авторские свидетельства, заявки на изобретения, товарные знаки и др.) и на научно-техническую и проектную продукцию, созданную Восточным научно-исследовательским и проектным институтом огнеупорной промышленности и его правопреемниками – Акционерным обществом открытого типа «Восточный институт огнеупоров» и Открытым акционерным обществом «Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров».

1.2. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.3. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указанием на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом

1.5. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.6. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

1.7. Общество создано на неопределенный срок.

1.8. Наименование общества:

Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Восточный институт огнеупоров»;

Сокращенное наименование Общества: ОАО «ВОСТИО».

Наименование Общества на английском языке: Public Joint Stock Company «Eastern Institute of Refractories»;

1.9. Место нахождения Общества:

Российская Федерация, 620062, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Генеральская, 3-225.

2. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА
   

Акционерами Общества могут быть российские и иностранные коммерческие и общественные организации, являющиеся юридическими лицами, а также российские и иностранные граждане, признающие настоящий Устав.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ общества
   
   1. Целью Общества является извлечение прибыли.
      
   2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
      

- исследование сырья для производства огнеупорных, керамических и строительных материалов;

- разработка и внедрение технологий производства новых огнеупорных, керамических, строительных и других материалов;

- изучение службы огнеупоров в тепловых агрегатах и разработка способов повышения их

стойкости;

- разработка обоснований инвестиций в строительство предприятий, зданий и сооружений;

разработка иной проектной и предпроектной документации;

- проектирование нового строительства, расширения, реконструкции, технического перевооружения предприятий, производств, цехов и сооружений огнеупорной и других отраслей промышленности;

- проектирование объектов жилищно-гражданского строительства и сельского хозяйства;

- разработка и изготовление нестандартизированного оборудования;

- проведение работ по стандартизации и метрологии;

- оказание научно-технической помощи предприятиям и организациям в решении проблем повышения стойкости футеровок агрегатов, повышения качества огнеупорных и других материалов, внедрения новых методов исследований и испытаний, испытаний и сертификации продукции;

- материаловедческая экспертиза неорганических материалов и изделий;

- осуществление авторского надзора и оказание технической помощи предприятиям в строительстве, вводе в эксплуатацию и освоении проектных мощностей и технико-экономических показателей;

- проведение пуско-наладочных теплотехнических и технологических работ;

- обследование технического состояния строительных конструкций зданий и сооружений;

- изготовление опытных и промышленных партий огнеупорных, керамических, теплоизоляционных, строительных материалов и изделий;

- производство огнеупорных, керамических, теплоизоляционных, строительных материалов и изделий;

- проведение работ с применением химической посуды и термопар из драгоценных металлов;

- подготовка, переподготовка и повышение квалификации кадров;

- инвестирование долгосрочных программ технического, экономического и социального развития;

- проведение и кредитование торгово-закупочных операций;

- информационное обеспечение;

- оказание возмездных услуг как юридическим, так и физическим лицам;

- патентно-изобретательская деятельность;

- организация оптовой торговли продукцией производственно-технического назначения и товарами народного потребления, кроме продукции, входящей в область аккредитации органа ОАО «ВОСТИО» по сертификации огнеупоров и посуды;

- оказание услуг по тиражированию документации и литературы;

- рекламно-издательская деятельность, в том числе и по заказам министерств, ведомств, других юридических и физических лиц;

- оказание транспортно-складских услуг;

- сопровождение программных продуктов других предприятий по специальным заказам, разработка и экспорт программных средств, информационных материалов (обзоров, рефератов, проспектов и т.д.);

- внешнеэкономическая деятельность;

- оказание посреднических услуг;

- сбор и продажа коммерческой, экономической, патентной информации;

- правовое, экономическое, инженерное консультирование;

- экспертиза инвестиционных проектов в области наукоемких технологий;

- предоставление имущества, в том числе недвижимого, во временное владение и пользование третьим лицам на условиях договоров аренды.

3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ.
   
4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течении срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.
   

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1. Размещенные и объявленные акции.

4.1.1. Уставный капитал Общества составляет 1 044 450 (Один миллион сорок четыре тысячи четыреста пятьдесят) рублей и разделён на 94 950 (Девяносто четыре тысячи девятьсот пятьдесят) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 11 (Одиннадцать) рублей каждая.

Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции (объявленные акции) в количестве 100 000 (сто тысяч) штук, номинальной стоимостью 11 (одиннадцать) рублей каждая.

4.1.2. Права, предоставляемые как размещенными, так и объявленными акциями являются равными по объему, и их содержание определяется действующим законодательством, настоящим Уставом и решением о выпуске ценных бумаг.

4.2 Увеличение Уставного капитала общества.

4.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом.

Решение об увеличении Уставного капитала принимается только после его полной оплаты.

4.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.

4.3. Уменьшение Уставного капитала

4.3.1 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

4.3.2. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается.

4.3.3 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

4.3.4. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.4. Дивиденды

4.4.1. Дивидендом является часть чистой прибыли, распределяемая между акционерами пропорционально количеству акций.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, ценными бумагами либо иным имуществом.

4.4.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

4.4.3. Общество объявляет размер дивидендов до налогообложения.

4.4.4. По выплаченным и недополученным дивидендам проценты не начисляются. Дивиденды выплачиваются чеком, платежным поручением или почтовым переводом за счет акционеров, или иным способом, устанавливаемым общим собранием акционеров.

4.4.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в случаях, предусмотренных действующим законодательством.


5. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА


5.1. В Обществе ведется реестр акционеров.

5.2. Держателем реестра Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор).

5.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

5.4. По письменному заявлению акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, заверенная печатью держателя реестра. Каждый акционер имеет право удостовериться, что данные о нем содержатся в реестре акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру выписку из реестра.

5.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки

5.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

5.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.


6. АКЦИИ ОБЩЕСТВА


6.1. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

6.2. Все акции Общества являются именными.

Акция не представляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.

6.3. Оплата акций.

6.3.1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

6.3.2. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

6.3.3. Оплата акций и других ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества определяется решением о размещении таких ценных бумаг.

6.3.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.4. Акционеры обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом, Уставом общества, решениями о размещении и о выпуске ценных бумаг;

- выполнять требования Устава Общества и решения органов Общества;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

- исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

6.5. Права владельцев обыкновенных акций Общества:

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, в зависимости от типов принадлежащих им акций;

- получать часть имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующего типа;

- передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующего типа, своему представителю (представителям) на основании доверенности;

- иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном законом и Уставом, и получать их копии за плату;

- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров;

- обращаться в суд с заявлениями о признании недействительными решений общего собрания акционеров, выносимых с нарушениями действующего законодательства и настоящего Устава;

- осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией;

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

6.6. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

6.7. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров.

Голосующими по всем вопросам, вынесенным на решение общего собрания являются:

- полностью оплаченные обыкновенные акции, кроме акций, находящихся в распоряжении Общества.

- полностью оплаченные привилегированные акции, размер дивиденда по которой определен в настоящем Уставе, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям (кроме случаев, установленных законом).

6.8. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, предоставляют их владельцам право:

- принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

- выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

- вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

- требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

- доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией и независимым аудитором финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и настоящим Уставом;

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных законом;

6.9. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом.

6.10. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

6.11. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

6.12. Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 6.11. Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

6.13. Решением о приобретении Обществом акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 88 Федерального закона.

Каждый акционер - владелец обыкновенных именных акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.


7. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА


7.1. В обществе создается резервный фонд в размере 5 % уставного капитала Общества.

Обязательные отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли с момента регистрации Общества до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Обязательные отчисления возобновляются, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Использование резервного фонда производится по решению Совета директоров Общества. При недостатке средств резервного фонда общее собрание акционеров принимает решение о дополнительных источниках покрытия убытков.


8.ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров.

- Совет директоров Общества.

- Единоличный исполнительный орган Общества – генеральный директор либо управляющая организация (управляющий).


8.1. Общее собрание акционеров

8.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Ежегодное общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два и не позднее, чем через шесть месяцев с момента окончания финансового года.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

8.1.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

7) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

8) утверждение аудитора общества;

9) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона;

16) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

8.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.1.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

8.1.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом.

8.1.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 16 пункта 8.1.2 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

8.1.7. Порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров

Сообщение акционерам и номинальным держателям акций о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования в местной печати – общественно-политической газете «Уральский рабочий» или направления им письменного сообщения заказным письмом с уведомлением не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, осуществляется не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае избрания членов Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

Об­ще­ст­во впра­ве до­по­л­ни­тель­но ин­фор­ми­ро­вать ак­ци­о­не­ров о про­ве­де­нии об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров че­рез сред­ст­ва мас­со­вой ин­фор­ма­ции (те­ле­ви­де­ние, ра­дио), а также сеть «Интернет».

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

8.1.8. Общее собрание акционеров общества проводится в порядке, предусмотренном Федеральным законом и внутренними документами общества.

8.1.9. Предложения от акционеров в повестку дня общего собрания акционеров в порядке статьи 53 Федерального закона должны поступить в Общество не позднее 60 дней после окончания финансового года.

8.1.10. Счетная комиссия

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается Общим собранием акционеров. В составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии, Генеральный директор, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Полномочия счетной комиссии действуют до момента переизбрания ее членов на Общем собрании акционеров.

По решению Общего собрания акционеров выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору Общества.

В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.


8.2. Совет директоров Общества.

8.2.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Кворум не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

8.2.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также прекращение их деятельности;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, а также об изменении доли участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 17 пункта 8.1.2. статьи 8 настоящего Устава);

19) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом или управляющей организацией (управляющим);

20) принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества или управляющей организации (управляющим) исполнять свои обязанности;

21) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества.

8.2.3. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

8.2.4. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров общества может не быть акционером Общества.

8.2.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

8.2.6. При достижения числа акционеров – владельцев голосующих акций Общества менее пятидесяти в случае неизбрания Совета директоров, функции Совета директоров общества осуществляет Общее собрание акционеров.

В этом случае решение о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции единоличного исполнительного органа.

8.2.7. В случае достижения числа акционеров – владельцев голосующих акций Общества пятидесяти человек, Общее собрание акционеров должно избрать членов Совета директоров. Процесс созыва указанного Общего собрания акционеров должен быть инициирован в течение 15 рабочих дней с момента достижения числа акционеров – владельцев голосующих акций Общества пятидесяти человек.

8.3. Единоличный исполнительный орган Общества

8.3.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества, который назначается Советом директоров общества сроком на три года.

В случае неизбрания Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества избирается Общим собранием акционеров Общества.

8.3.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, кроме тех, которые настоящим Уставом и Федеральным законом отнесены к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

8.3.3. Генеральный директор организует выполнение решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.

8.3.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает в пределах компетенции установленной федеральными законами сделки от имени Общества, а также:

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом, решениями Совета директоров и действующим законодательством;

- разрабатывает и передает на утверждение Совета директоров организационную структуру Общества;

- разрабатывает и передает на согласование Совета директоров штатное расписание Общества;

- утверждает штатное расписание Общества после согласования его с Советом директоров Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

- принимает на работу и увольняет с работы работников Общества;

- представляет на утверждение Совета директоров Общества ежеквартальные и годовые бюджеты и планы Общества;

- представляет на согласование Совета директоров Общества кандидатуры на должности своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

- назначает своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, после согласования их кандидатур Советом директоров Общества;

- увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;

- обеспечивает своевременное и полное исполнение утвержденных бюджетов и планов;

- обеспечивает выполнение финансово-экономических и производственных заданий (показателей), утверждаемых Советом директоров Общества;

- не позднее, чем за 60 (шестьдесят) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества, не относящиеся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров

8.3.5. Права, обязанности и ответственность Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяется действующим федеральным законом, иными правовыми актами РФ и Договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров общества или лицом, уполномоченным Советом директоров общества.

В случае если Совет директоров Общества не избран, Договор от имени общества подписывается Председательствующим на общем собрании акционеров Общества.

8.3.6. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров общества.

8.3.7. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) на срок, предусмотренный договором. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (наблюдательного Совета) общества простым большинством голосов акционеров – владельцев обыкновенных именных акций.

Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем Совета директоров общества или лицом, уполномоченным Советом директоров общества.

8.3.8. Совет директоров общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и о назначении нового генерального директора.

8.3.9. Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с этим решением Совет директоров обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (генерального директора) и о проведении внеочередного собрания акционеров для решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).


9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

9.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества

9.1.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества в количестве трех человек или ревизор.

9.1.2. Ревизионная комиссия (ревизор) избирается простым большинством голосов на общем собрании акционеров.

9.1.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать должности в органах управления Общества.

9.1.4. Общее собрание акционеров утверждает ревизионную комиссию (ревизора) Общества, которые осуществляют проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ними договора.

9.1.5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества производится ревизионной комиссией (ревизором) не реже одного раза в год, а внеочередные - по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров, по собственной инициативе или по требованию акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

По результатам проведенных проверок, Ревизионная комиссия (ревизор) направляет свое заключение лицу, по инициативе которого была осуществлена проверка финансово-хозяйственной деятельности, а также в обязательном порядке Председателю Совета директоров Общества в течение 5 (пяти) дней с даты окончания проверки.

9.2. Аудитор Общества

9.2.1. Общество подлежит обязательному аудиту.

9.2.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

9.2.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.


10. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕТОВ.


10.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и отчетность в порядке, установленном федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

10.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и иным лицам, несет Генеральный директор, главный бухгалтер в соответствии с уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством РФ.

10.3. Финансовый год Общества соответствует календарному году.

10.4. Общество хранит документы, предусмотренные законодательством РФ, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа по адресу, указанному в п.1.9. настоящего Устава.

Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.


11. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ

11.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

11.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 10.4 настоящего Устава.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 10.4. настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

11.3. Общество обязано раскрывать:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;

иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.4. Обязательное раскрытие информации Обществом, осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.


12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано либо ликвидировано по решению общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

12.2. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются на государственное хранение в городской Архив; документы по личному составу передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача документов осуществляется силами и за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Вопросы, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством РФ.

13.2. В случае изменений законодательства РФ, положения настоящего Устава действуют в части, не противоречащей законодательству РФ.